国泰君安证券股份有限公司关于
                   深圳市翔丰华科技股份有限公司
   使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
                       的自筹资金的专项核查意见


     国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为深
圳市翔丰华科技股份有限公司（以下简称“翔丰华”或“公司”）向不特定对象
发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐人，根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关文件的规定，
对翔丰华使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事
项进行了审慎核查，具体如下：

     一、募集资金基本情况

     根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市翔丰华科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1996 号），
公司向不特定对象发行 800.00 万张可转换公司债券，每张面值 100.00 元，按
面值发行，期限 6 年；本次可转债发行总额为人民币 80,000.00 万元，扣除各项
发 行 费 用 人 民 币 9,271,542.41 元 （ 不 含 税 ） 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
790,728,457.59 元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向不特定
对象发行可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并于 2023 年 10 月
16 日出具了“众会字（2023）第 09233 号”《深圳市翔丰华科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位情况的验证报告》。

     公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金
专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。

     二、募集资金投资项目的基本情况

     根据《深圳市翔丰华科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司

债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）披露的募集资金投资项目及
 募集资金使用计划如下：
                                                                                     单位：万元
     序号                      项目名称                   项目总投资        拟投入募集资金
             6万吨人造石墨负极材料一体化生产基地建
      1                                                       120,000.00              52,500.00
             设项目
      2      研发中心建设项目                                  13,472.95               5,000.00
      3      补充流动资金                                      22,500.00              22,500.00
                            合计                              155,972.95              80,000.00

          三、使用募集资金置换已预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的情
 况

          （一）自筹资金预先已投入募集资金投资项目情况

          截至 2023 年 10 月 12 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的
 实际投资额为 19,366.27 万元，具体情况如下：

                                                                                     单位：万元
序                                               募集资金承     截止披露日自有
            募集资金投资项目        总投资额                                          拟置换金额
号                                               诺投资金额     资金已投入金额
       6 万吨人造石墨负极材料
1                                   120,000.00    52,500.00           19,217.55         19,217.55
       一体化生产基地建设项目
2      研发中心建设项目              13,472.95     5,000.00                148.72         148.72
3      补充流动资金                  22,500.00    22,500.00                      -                -
               合计                 155,972.95    80,000.00           19,366.27         19,366.27
 注：6 万吨人造石墨负极材料一体化生产基地建设项目实际投入金额包含未到期的银行承兑
 汇票支付额 1,966.12 万元。该等银行承兑汇票支付额需待票据到期后，以募集资金置换。

          （二）以自筹资金预先支付发行费用情况

          公司本次募集资金各项发行费用合计人民币 927.15 万元（不含增值税），

 其中保荐费和承销费人民币 688.00 万元（含增值税）已自募集资金总额中扣除，

 其他发行费用合计人民币 278.10 万元（不含增值税），截至 2023 年 10 月 12

 日止，本公司以自筹资金先行支付部分发行费用合计人民币 75.52 万元（不含增

 值税）。

          四、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的
 实施情况
    截至 2023 年 10 月 12 日，公司预先投入募投项目的自筹资金及已支付的发

行费用合计人民 19,441.79 万元。

    根据公司已披露的《募集说明书》：“在本次向不特定对象发行可转债的募

集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金的方式进行先期投入，并在募

集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。”本

次置换方案与《募集说明书》及发行申请文件中的内容一致。公司本次募集资金

置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上

市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证

券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2

号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申

请文件的相关安排，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金

投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

    五、履行的审议程序及相关意见

    （一）董事会审议

    公司于 2023 年 10 月 24 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了

《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议

案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 19,366.27 万元

和已支付发行费用 75.52 万元，置换金额总额 19,441.79 万元。

    （二）监事会意见

    经公司第三届监事会第十七次会议审议通过，监事会认为公司本次使用募集

资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金符合公司未来发展的

需要和全体股东的利益，有利于公司生产经营和发展需要，不存在损害公司及全

体股东，尤其是中小股东利益的情形。同意公司使用募集资金置换预先投入募投

项目及已支付发行费用的自筹资金。

    （三）独立董事意见

    经审核，独立董事认为，上述事项履行了必要的决策程序，符合相关法律、

法规的要求以及公司《公司章程》的相关规定，符合公司未来发展的需要和全体
股东的利益，有利于公司生产经营和发展需要，不存在损害公司及全体股东，尤

其是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意本次使用募集资金置换预先

投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金相关事项。

    （四）会计师事务所鉴证意见

    众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情

况进行了审核，出具了“众会字（2023）第 09346 号”《深圳市翔丰华科技股份

有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明的

鉴证报告》，认为《深圳市翔丰华科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资

金投资项目及支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指

引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上

市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的规定编制，反映了

公司截至 2023 年 10 月 12 日止的以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付

发行费用的情况。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目资金
和已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事
发表明确同意的意见，并由众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项鉴证报
告，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。本次置换时间距募集资
金到账时间不超过六个月，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》及《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

    综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目资金和已支
付发行费用的自筹资金事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市翔丰华科技股份有限

公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项

核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人 ：______________      ______________
                      杨 玺               周 聪




                                             国泰君安证券股份有限公司



                                                         年   月   日