国泰君安证券股份有限公司关于
                   深圳市翔丰华科技股份有限公司
 使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目所需资金并以
                  募集资金等额置换的专项核查意见


     国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为深
圳市翔丰华科技股份有限公司（以下简称“翔丰华”或“公司”）向不特定对象
发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐人，根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关文件的规定，
对翔丰华使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等
额置换事项进行了审慎核查，具体如下：

     一、募集资金基本情况

     根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市翔丰华科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1996 号），
公司向不特定对象发行 800.00 万张可转换公司债券，每张面值 100.00 元，按
面值发行，期限 6 年；本次可转债发行总额为人民币 80,000.00 万元，扣除各项
发 行 费 用 人 民 币 9,271,542.41 元 （ 不 含 税 ） 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
790,728,457.59 元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向不特定
对象发行可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并于 2023 年 10 月
16 日出具了“众会字（2023）第 09233 号”《深圳市翔丰华科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位情况的验证报告》。

     公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金
专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。

     二、募集资金投资项目的基本情况

     根据《深圳市翔丰华科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司

债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）披露的募集资金投资项目及
募集资金使用计划如下：
                                                                 单位：万元
序号                   项目名称                项目总投资    拟投入募集资金
       6万吨人造石墨负极材料一体化生产基地建
 1                                              120,000.00        52,500.00
       设项目
 2     研发中心建设项目                          13,472.95         5,000.00
 3     补充流动资金                              22,500.00        22,500.00
                      合计                      155,972.95        80,000.00

     三、使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等
额置换的操作流程

     （一）根据募集资金投资项目的相关设备、材料采购等计划进度，由相关部

门在签订合同之前征求财务部的意见，确认可采取银行承兑汇票等票据进行支付

的款项，履行相应审批程序，签订合同。

     （二）支付款项时，由相关部门填制付款申请单，根据合同条款，注明付款

方式，按照公司《募集资金管理制度》履行相应的审批程序。

     （三）财务部对募集资金投资项目合同审核付款金额无误后，根据相关部门

提供的注明付款方式办理银行票据支付，并建立使用银行承兑汇票等票据方式支

付募投项目的台账。

     （四）定期统计未置换的以银行承兑汇票等票据方式支付募集资金投资项目

的款项，按照募集资金支付的有关审批程序，将银行承兑汇票等票据方式支付的

募集资金投资项目所使用的款项，从募集资金账户中等额转入公司一般账户并通

知保荐机构。同时公司财务部建立明细台账，按月汇总使用银行承兑汇票等票据

方式支付的募投项目资金明细表并报送保荐代表人。

     （五）保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使

用银行承兑汇票等票据支付募集资金投资项目资金的情况进行监督，公司与募集

资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。

     四、对公司经营的影响

     公司及子公司四川翔丰华新能源材料有限公司（以下简称“四川翔丰华”）、

福建翔丰华新能源材料有限公司（以下简称“福建翔丰华”）使用银行承兑汇票
等票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用

效率，降低公司财务成本，符合公司及股东利益，不影响公司募集资金的投资项

目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    五、履行的审议程序及相关意见

    （一）董事会审议

    公司于 2023 年 10 月 24 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了

《关于使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额

置换的议案》，同意公司及四川翔丰华、福建翔丰华在募集资金投资项目实施期

间，根据实际情况使用银行承兑汇票等票据方式支付募集资金投资项目所需资金，

并定期从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户。

    （二）监事会意见

    经公司第三届监事会第十七次会议审核，监事会认为本次使用银行承兑汇票

等票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换符合公司未来发展的

需要和全体股东的利益，有利于公司生产经营和发展需要，不存在损害公司及全

体股东，尤其是中小股东利益的情形。同意公司及四川翔丰华、福建翔丰华使用

银行承兑汇票等票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

    （三）独立董事意见

    经审核，独立董事认为，上述事项履行了必要的决策程序，符合相关法律、

法规的要求以及公司《公司章程》的相关规定，符合公司未来发展的需要和全体

股东的利益，有利于公司生产经营和发展需要，不存在损害公司及全体股东，尤

其是中小股东利益的情形。同意公司及四川翔丰华、福建翔丰华使用银行承兑汇

票等票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司及子公司四川翔丰华、福建翔丰华拟在可转换
公司债券募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票方式支付募投项目
所需资金，并从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户的决策程序符合
相关规定，该事项基于募投项目建设及降低资金使用成本的需要，不存在变相改
变募集资金投向及损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运
作》等相关规定。

    综上，保荐机构对公司使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目所需资金
并以募集资金等额置换事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市翔丰华科技股份有限

公司使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置

换的专项核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人 ：______________      ______________
                      杨 玺               周 聪




                                             国泰君安证券股份有限公司



                                                         年   月   日