国泰君安证券股份有限公司

               关于深圳市翔丰华科技股份有限公司

            使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理

                                的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
深圳市翔丰华科技股份有限公司（以下简称“公司”“翔丰华”）向不特定对象发
行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对翔丰华
使用不超过人民币五亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，具
体核查情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市翔丰华科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1996 号），公
司向不特定对象发行 800.00 万张可转换公司债券，每张面值 100.00 元，按面值
发行，期限 6 年；本次可转债发行总额为人民币 80,000.00 万元，扣除各项发行
费 用 人 民 币 9,271,542.41 元 （ 不 含 税 ） 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
790,728,457.59 元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向不特定对
象发行可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并于 2023 年 10 月 16
日出具了“众会字（2023）第 09233 号”《深圳市翔丰华科技股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券募集资金到位情况的验证报告》。公司对募集资金采
取专户存储制度。

    二、募集资金使用情况及暂时闲置情况
       根据《深圳市翔丰华科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公

司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）披露的募集资金投资项目及

募集资金使用计划如下：

                                                                     单位：万元

 序号                     项目名称                项目总投资    拟投入募集资金
          6万吨人造石墨负极材料一体化生产基地建
   1                                               120,000.00        52,500.00
          设项目
   2      研发中心建设项目                          13,472.95         5,000.00
   3      补充流动资金                              22,500.00        22,500.00
                         合计                      155,972.95        80,000.00

       由于募集资金投资项目建设有一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，
现阶段部分募集资金暂时闲置。

       三、本次拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

       1、投资目的

       为了提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募

集资金安全的情况下，公司拟使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，以更

好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。

       2、投资种类

       公司拟购买投资由商业银行等金融机构发行的安全性高、流动性好、满足保

本要求、单项理财产品期限不超过 12 个月的投资理财产品或定期存款、结构性

存款、通知存款等现金管理产品，暂时闲置募集资金投资的产品须符合以下条件：

       （1）安全性高，满足保本要求；

       （2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

       （3）单项产品期限最长不超过 12 个月。

       对于暂时闲置的募集资金投资，上述投资产品不得质押，产品专用结算账户

不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将

及时报深圳证券交易所备案并公告。

       3、投资额度及期限
    在不影响公司募集资金投资项目建设计划正常进行的前提下，使用不超过人

民币五亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，闲置募集资金现金管理授权期限

自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在前述额度及期限内，资金可以循环

滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

    4、实施方式

    董事会拟授权董事长或公司法定代表人行使投资决策权并签署相关合同文

件，包括但不限于选择合格的产品发行主体、明确现金管理金额、选择产品品种、

签署合同等。具体事项由公司财务部负责执行。

    5、信息披露

    公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。

    四、投资风险分析及风险控制措施

    1、投资风险

    （1）虽然投资产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，

不排除该项投资受到市场波动的影响。

    （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期

投资的实际收益不可预期。

    2、针对投资风险，公司拟采取如下措施：

    （1）公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种，不得将暂时闲

置募集资金用于证券投资、购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的的银行

理财产品等。

    （2）公司财务部将及时分析和跟踪投资产品投向，在上述产品投资期间，

公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪资金的运作情况，加强风险控制

和监督，严格控制资金的安全。

    （3）公司内审部门对资金使用与保管情况进行日常监督，定期对资金使用

情况进行审计、核实。

    （4）公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时

可以聘请专业机构进行审计。
    （5）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作。

    五、对公司日常经营的影响

    公司本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所
需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不存在改变或变相改变募集资金用
途的情形，不会影响募集资金项目的正常运转和公司日常资金正常周转需要，亦
不会影响公司主营业务的正常发展。同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金
管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和
股东谋取更好的投资回报。

    六、履行的审议程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    公司于 2023 年 10 月 31 日召开第三届董事会第十八次会议审议通过《关于

使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

    （二）监事会审议情况

    公司于 2023 年 10 月 31 日召开第三届监事会第十八次会议审核，监事会认

为公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理符合公司未来发展的需要

和全体股东的利益，有利于公司生产经营和发展需要，不存在损害公司及全体股

东，尤其是中小股东利益的情形。同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金

管理。

    （三）独立董事意见

    本次审议公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项，履行了必要的
决策程序，符合相关法律、法规的要求以及公司《公司章程》的相关规定，符合
公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于公司生产经营和发展需要，不存
在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。独立董事同意公司使用部
分暂时闲置募集资金进行现金管理。

    七、保荐机构的核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司已根据相关法律法规制定了有关资金管理、募
集资金存储和使用的内部控制制度，公司对募集资金实行专户存储管理，并将按
照相关规定签订募集资金三/四方监管协议。公司本次使用部分暂时闲置募集资
金进行现金管理的事项经公司董事会审议通过，独立董事、监事会已发表了明确
的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。
本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资计划
的正常进行，不会影响募集资金投入项目建设，并且能够提高资金使用效率，符
合公司和全体股东的利益。

    综上，保荐机构同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的
情况下，使用不超过人民币五亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市翔丰华科技股
份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：
                         杨   玺                   周   聪




                                             国泰君安证券股份有限公司




                                                        年   月    日