证券代码：300892 证券简称：品渥食品 公告编号：2023-026
品渥食品股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、回购方案主要内容
品渥食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金通过深圳证券交易
所集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”），用于实
施员工持股计划或股权激励。本次回购价格不超过34元/股（含本数），本次回购股
份数量不低于50万股且不超过100万股，本次回购的资金总额不超过人民币3,400万元
（含本数）。具体回购股份的数量和回购资金总额以回购期限届满或回购实施完成时
实际回购的股份数量和实际回购使用的资金总额为准。本次回购实施期限为自公司董
事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
2、回购方案审议程序
公司于2023年6月7日召开的第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九
次会议，分别审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司本次回购股份事项
已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，且独立董事已对本次事项发表了同意
的独立意见。公司本次回购的股份用于股权激励计划或员工持股计划，根据相关法律
法规及《公司章程》规定，本次回购股份事项在董事会审批权限内，无需提交股东大
会审议。
3、回购专用证券账户开立情况
公司已于2023年6月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股
份回购专用证券账户。
4、相关风险提示
（1）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致
本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公
司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决
定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风
险；
（3）本次回购的股份如用于实施股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激
励计划或员工持股计划未能经公司董事会决策机构审议通过、股权激励计划或员工持
股计划参与对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；
（4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期
限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。公司
将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司于2023年6月7
日召开的第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议，分别审议通过
了《关于回购公司股份方案的议案》，公司现拟定了回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
(一)回购股份的目的和用途
基于对公司内在价值的认可和发展前景的信心，结合公司经营情况、财务状况及
近期公司股票在二级市场表现等因素，为维护广大投资者的利益，增强投资者对公司
的投资信心，同时为进一步完善公司的长效激励约束机制，促进公司长远健康发展，
公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，回购的股份
将用于实施员工持股计划或股权激励。
( 二 )回 购股份符合相 关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回
购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
(三 )回 购 股 份 的 种 类 、 用 途 、方 式 、 价 格 区 间 、 数 量、 占 公 司 总 股 本 的 比
例 、 拟用 于回购的资金 总额、资金来 源及回购股份 的实施期限
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在本次
股份回购完成 之日起36个月内用 于前述用 途，未使 用部分将 予以注销 。如国家对
相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
3、回购股份的方式：本次回购将通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易的
方式回购公司股份。
4、回购股份的价格区间：
本次回购股份的价格不超过人民币34元/股（含本数），该回购价格上限未超
过 公 司 董事 会 审 议 通 过 回 购 股份 方 案 决 议 前 三 十 个交 易 日 公 司 股 票 交 易均 价 的
150%。具体回购 价格将依 据回购实 施期间二 级市场公 司股票 价格、公 司财务状况
和经营状况等确定。
5、回购股份的数量、占公司总股本的比例、拟用于回购的资金总额及资金来
源：
预计回购股份数量不低于50万股且不超过100万股，占公司当前总股本的比例
为0.5%至1%。具体回购数 量及占公 司总股本 的比例以 回购期 限届满或 回购实施完
成时实际回购的股份数量及占公司总股本的比例为准。
根据回购股 份价格上 限人民币34元/股、 回购股份 数量上限100万股测算，预
计回购资金总额不超过人民币3,400万元（含本数）。具体回购资金总额以回购期
限届满或回购实施完成时实际回购使用的资金总额为准。
本次回购股份的资金来源于公司自有资金。
截至2023年3月31日（未经审计），公司总资产为138,620.76万元，负债总额
为26,112.54万 元 ，资 产 负债 率 为18.84% ； 归属 于 上市 公 司股 东 的 所有 者 权益 为
112,508.22 万 元 ， 流 动 资 产 为98,878.40 万 元 。 按 2023 年3 月31日 的 财 务 数 据 测
算，本次回购资金总额的上限人民币3,400万元（含本数）占公司总资产、归属于
上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为2.45%、3.02%、3.44%。公司
拥有足够的资金支付本次股份回购款。
根据公司经 营、财务 、研发、 债务履行 能力及 未来发展 情况，公 司管理层认
为本子回购不会对公司的经营、财务、研发、和未来发展产生重大不利影响。
6、回购股份的实施期限：
（1）本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起
不 超 过12个 月 。 如 在 回 购 期 限内 回 购 股 份 数 量 或 回购 资 金 使 用 金 额 达 到最 高 限
额，则回购方案实施完毕，即回 购期限自 该日起提 前届满； 如公司董 事会决定终
止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；
（2）公司不得在下列期间回购公司股份：
①公司年度 报告、半 年度报告 公告前十 个交易 日内，因 特殊原因 推迟公告日
期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
③自可能对 公司股票 交易价格 产生重大 影响的 重大事项 发生之日 或者在决策
过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会规定的其他情形。
（3）公司回购股份应当符合下列要求：
①委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
②不得在深 圳证券交 易所开盘 集合竞价 、收盘 前半小时 内及股票 价格无涨跌
幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
③中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（4）回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上
的，回购期限 可予以顺 延，顺延 后不得超 出中国证 监会及本 所规定的 最长期限，
公司应当及时披露是否顺延实施。
（5）如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，除根据相关法
律 法 规 、监 管 部 门 规 定 须 由 董事 会 重 新 审 议 的 事 项外 ， 公 司 将 根 据 新 的法 律 法
规、监管部门要求并结合公司实际情况，对回购股份实施期限进行相应调整。
（ 四 ）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、预计回购股份数量上限100万股，占公司当前总股本的1%。假设本次回购的股
份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，则公司的总股本不发生变
化，公司限售条件流通股增加100万股，无限售条件流通股减少100万股。依此测算公
司股本结构变化情况如下：
本次变动前 本次增减 本次变动后（预计）
股份类型 股份数量 占总股本的 数量 股份数量 占总股本的
（股） 比例 （股） （股） 比例
一、限售条件
68,351,250 68.35% 1,000,000 69,351,250 69.35%
流通股
二、无限售条
31,648,750 31.65% -1,000,000 30,648,750 30.65%
件流通股
三、总股本 100,000,000 100.00% 100,000,000 100.00%
2、预计回购股份数量下限50万股，占公司当前总股本的0.5%。假设本次回购的
股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，则公司的总股本不发生
变化，公司限售条件流通股增加50万股，无限售条件流通股减少50万股。依此测算公
司股本结构变化情况如下：
本次变动前 本次增减 本次变动后（预计）
股份类型 股份数量 占总股本的 数量 股份数量 占总股本的
（股） 比例 （股） （股） 比例
一、限售条件
68,351,250 68.35% 500,000 68,851,250 68.85%
流通股
二、无限售条
31,648,750 31.65% -500,000 31,148,750 31.15%
件流通股
三、总股本 100,000,000 100.00% 100,000,000 100.00%
注：上述变动情况为四舍五入测算数据，以上数据仅为根据回购数量上下限测算
的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满或实施完毕
时实际回购的股份数量为准。
（五 ）管理层 关于本次 回购股份 对公司经 营、财务 、研发、 债务履行能 力、
未来 发展影响 和维持上 市地位等 情况的分析 ，全体董 事关于本 次回购股 份不会损
害 公 司债 务履行能力和 持续经营能力 的承诺
截至2023年3月31日（未经审计），公司总资产为138,620.76万元，负债总额为
26,112.54 万 元 ， 资 产 负 债 率 为 18.84% ； 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 为
112,508.22万元，流动资产为98,878.40万元。
按2023年3月31日的财务数据测算，本次回购资金总额的上限人民币3,400万元
（含本数）占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别
为2.45%、3.02%、3.44%。综合考虑公司经营、财务及发展战略等多方面因素，本次
使用资金总额不超过人民币3,400万元（含本数）的自有资金实施股份回购，不会对
公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响。
本次回购数量上限100万股占公司目前总股本的1%。回购完成后，公司的股权结
构不会出现重大变动，股权分布情况仍符合公司上市条件，不会改变公司上市地位，
也不会导致公司控制权发生变化。本次回购股份反映了管理层对公司内在价值和未来
发展规划的坚定信心，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者
信心；本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，有利于建立、健全完善的长效激
励机制，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于企业的长远可持续发展。
全体董事承诺在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股
东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能
力。
（六 ）公司控 股股东、 实际控制 人、董事 、监事、 高级管理 人员在董事 会做
出回 购股份决 议前六个 月内买卖 本公司股份 的情况， 是否存在 单独或者 与他人联
合进 行内幕交 易及市场 操纵的说 明，以及在 回购期间 的增减持 计划；持 股5%以上
股 东 及其 一致行动人未 来六个月的减 持计划
1、2022年12月8日，公司披露了《关于公司董事、高级管理人员股份减持计划的
预披露公告》（公告编号：2022-044）：公司持股5%以上股东吴柏赓先生计划以集中
竞 价 交 易 和 大宗 交 易 方 式减 持 公 司股 份 不 超过 1,776,000 股 （ 占公 司 总 股本 比 例
1.776%），董事、副总经理宋奇峰先生计划以集中竞价交易和大宗交易方式减持不超
过337,500股（占公司总股本比例0.338%）。2023年2月17日，公司披露了《关于持股
5%以上股东减持股份比例超过1%的公告》（公告编号：2023-002）：吴柏赓先生于
2023年2月14日-2023年2月17日累计减持公司股份567,700股,截至2023年2月17日，吴
柏赓先生上述减持股份行为累计减持股份比例已超过公司总股本的1%。截至本公告
日，宋奇峰先生还未开始进行本轮减持。公司将按照中国证监会、深圳证券交易所的
相关规定及时履行信息披露义务。
2、除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在
董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者
与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
3、除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、
其他持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持计划。若未来六个
月内拟实施股份增减持计划，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及
时履行信息披露义务。
（七 ）回购股 份后依法 注销或者 转让的相 关安排， 以及防范 侵害债权人 利益
的 相 关安 排
公司本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，若顺利实施，则公司不存
在注销回购股份而减少注册资本的情形；若公司未能在股份回购完成之后36个月内实
施前述用途，根据《公司法》等相关法律法规的规定，公司需将本次回购的未转让股
份予以注销，届时公司将经股东大会审议通过后，注销本次回购的未转让股份，并就
注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人的法律程序，以充分保障债权人的合法
权益，及时履行披露义务。
（ 八 ）办 理本次回购股 份事宜的具体 授权
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购股份事项属于董事会审批
权限范围内，无需提交股东大会审议。
为了顺利实施本次回购股份，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围
内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授
权内容及范围包括但不限于：
1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回
购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和
数量等；
2、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变
化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的
事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购
方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回
购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权有效期自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。
二、回购股份方案的审议程序及信息披露情况
1、审议程序
公司于2023年6月7日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次
会议，分别审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事已对本次事项发
表了同意的独立意见。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案在
董事会审批权限内，本次回购股份事项已经三分之二以上董事出席的董事会审议同
意，无需提交股东大会审议。
2、信息披露义务履行情况
（1）公司于2023年6月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
了《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-024）及相关公告。
（2）公司于2023年6月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
了公司董事会公告回购股份决议前一个交易日（即2023年6月6日）登记在册的前十名
股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况，具体内容详见《关
于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：
2023-025）。
三、独立董事意见
1、公司本次回购股份的方案符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的
有关规定，审议该事项的董事会表决程序合法、合规。
2、基于对公司内在价值的认可和发展前景的信心，公司本次回购公司股份方案
的实施有利于增强投资者的信心，本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激
励计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员和核心骨干的
积极性，有利于公司的长远发展。
3、公司本次回购总金额不超过人民币3,400万元，回购资金来源为公司自有资
金，公司拥有足够的自有资金及支付能力，本次回购股份不会对公司经营、财务、研
发、债务履行能力和未来发展等产生重大不利影响。
4、本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地
位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
5、本次回购股份以集中竞价交易方式实施，回购价格公允合理，符合相关规
定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份的方案及决策程序合法、合规，回购方案
具有合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，我们一致同意公司本次回购股份
方案。
四、其他事项说明
1、回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已于2023年6月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
2、回购股份的资金筹措到位情况
根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计
划及时到位。
3、回购方案的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披
露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：
（1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
（2）公司回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，将在事实发生之日
起三日内予以披露；
（3）公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
（4）如在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购方案的，公司将
公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（5）回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两
个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
五、回购方案的风险提示
1、本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本
次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司
生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定
终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
3、本次回购的股份如用于实施股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励
计划或员工持股计划未能经公司董事会决策机构审议通过、股权激励计划或员工持股
计划参与对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。
4、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限
内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。公司将
根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、品渥食品股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议；
2、品渥食品股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
品渥食品股份有限公司
董事会
2023年6月16日
