品渥食品股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项
                             的独立意见

    我们作为品渥食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《上市
公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律、行政法规、规章及规范性文件和《品渥食品股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，认真审阅了公司第二届董事会第二十二次会议的
会议材料，基于审慎、客观、独立的判断，现对相关事项发表独立意见如下：

 一、对《关于公司<2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
 的独立意见
    经核查，报告期内，公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用募集资
金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制
的《2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，
不存在虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规的规定，如实反映
了公司 2023 年半年度募集资金实际存放与使用情况。

 二、对《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》的独
 立意见
    经核查，我们认为：公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理，是在确
保不影响公司日常经营，保证公司募集资金投资项目建设和使用并有效控制风险
的前提下进行的，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且可以有
效提高募集资金使用效率，保障股东的利益，符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范
运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关法律法规及规范性文件的规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序和表
决程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定，独立董事一致同意公司本次使用
暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项。

三、对关于公司控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况的独立意见
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》等的规定和要求，我们对公司报告期内关联方占用公司资金情况和对
外担保情况进行了认真的核查，现发表如下独立意见：
    1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，
也不存在以前期间发生延续至报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金
的情况。
    2、报告期内，公司无任何形式的违规对外担保，也无以前期间发生延续到报
告期的违规对外担保事项。

 四、对《关于公司 2023 年度非独立董事薪酬的议案》的独立意见
    公司 2023 年度公司非独立董事薪酬符合公司经营业绩考核和薪酬发放的程序，
符合有关法律、法规及《公司章程》等规章制度。因此，我们一致同意该议案，并
同意将该议案提交至股东大会审议。

 五、对《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股
 票的议案》的独立意见
    公司本次作废事项，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《2020 年限
制性股票激励计划》《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，
且本次作废已取得股东大会授权、履行了必要的程序。本次作废事项在 2020 年第
五次临时股东大会授权范围内，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果
产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，无需再次提交股东大会审
议。
    综上，独立董事同意公司作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归
属的限制性股票共计 114.9375 万股。

 六、对《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》
 的独立意见
    经公司董事会提名、董事会提名委员会资格审核，董事会提名王牧先生、徐松
莉女士、朱国辉先生、吴鸣鹂女士、李斌桢先生、金鑫先生为公司第三届董事会非
独立董事候选人。
    1、我们认为提名方式和程序、提名人资格符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定，提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情
况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意。
    2、我们已经通过了解被提名人身份、学历职业、专业素养等情况，并基于我
们客观、独立判断，我们认为上述候选人符合担任上市公司董事的条件，能够胜任
所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和《公司章程》规定的
不得担任董事的情形。
    3、全体独立董事同意公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候
选人的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

 七、对《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》
 的独立意见
    经公司董事会提名、董事会提名委员会资格审核，董事会提名马颖女士、胡凯
程先生、徐新建先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
    1、我们认为提名方式和程序、提名人资格符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定，提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情
况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意。
    2、我们已经通过了解被提名人身份、学历职业、专业素养等情况，并基于我
们客观、独立判断，我们认为上述候选人符合担任上市公司独立董事的条件，能够
胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关
法律、法规和《公司章程》规定的不得担任独立董事的情形。
    3、全体独立董事同意公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选
人的议案，独立董事候选人任职资格尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提
交公司股东大会审议。
 八、对《关于公司第三届董事会成员薪酬方案的议案》的独立意见
    公司第三届董事会成员薪酬符合公司经营业绩考核和薪酬发放的程序，符合
有关法律、法规及《公司章程》等规章制度。因此，我们一致同意该议案，并同意
将该议案提交至股东大会审议。




                                                二○品渥食品股份有限公司
                                         独立董事：李峰、万希灵、徐国辉
                                                          2023年8月22日