法律意见书
浙江天册律师事务所
关于
浙江松原汽车安全系统股份有限公司
2022 年度股东大会的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司
2022 年度股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2023H0654 号
致：浙江松原汽车安全系统股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江松原汽车安全系统股份有
限公司（以下简称“松原股份”或“公司”）的委托，指派本所律师参加贵公司 2022
年度股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和中国证券监督管理委员会关于《上
市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法
规和其他有关规范性文件的要求出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会表决程序及表决结果的合法
有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据
的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供 2022 年度股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意
见书随松原股份本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本所在其中
发表的法律意见承担法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对松原股份本次股东大会所涉及的有关事项和相
关文件进行了必要的核查和验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。现出
具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师核查，公司本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股
东大会的通知已于 2023 年 4 月 18 日在指定媒体及深圳证券交易所网站上公告。
（二）本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。
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根据会议通知，本次现场会议召开的时间为 2023 年 5 月 9 日（星期二）下午
2 点；召开地点为浙江余姚市牟山镇运河沿路 1 号公司五楼会议室。经本所律师的
审查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知
的时间、地点一致。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 5 月 9 日
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为
2023 年 5 月 9 日 9:15-15:00 的任意时间。
（三）根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案为：
1、《关于2022 年度董事会工作报告的议案》
2、《关于2022年度监事会工作报告的议案》
3、《关于2022年度报告全文及摘要的议案》
4、《关于2022 年度财务决算报告的议案》
5、《关于2022年度利润分配预案的议案》
6、《关于2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
7、《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》
8、《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》
9、《关于公司2023年度向银行申请授信额度的议案》
10、《关于公司2023年度对外捐赠额度预计的预案》
11、《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》
12、《关于2023年度使用自有闲置资金购买理财产品的议案》
2023年4月28日，公司股东胡铲明（单独直接持有公司105,468,750股份，占公
司总股本的46.88%）向公司董事会书面提交了《关于提请增加2022年度股东大会临
时提案的函》，提议将《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公
司债券方案论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊
薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况
报告的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券
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相关事宜的议案》作为临时提案，提交公司2022年度股东大会审议。
公司董事会审查后同意将上述临时提案提交2022年度股东大会审议。2023年4
月28日，公司就本次股东大会增加临时提案事宜发布了《浙江松原汽车安全系统股
份有限公司关于增加2022年度股东大会临时提案暨股东大会补充通知的公告》。
本次股东大会的上述议案与相关事项与通知公告中列明及披露的一致。
（四）本次股东大会由公司董事长主持。
本所律师经核查后认为，本次股东大会召集人资格合法有效，本次股东大会按
照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律、行政
法规、《股东大会规则》和《浙江松原汽车安全系统股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次
股东大会的人员为：
（1）于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体已
发行有表决权股份的股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）本所见证律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记
的相关资料并经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
共计 6 名，持股数共计 169,752,100 股，约占公司总股本的 75.4454%。
结合深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）在本次股东大会网络投
票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会投票网络投票的股
东共 6 名，代表股份共计 2,861,374 股，约占松原股份总股本的 1.2717%。通过网
络投票参加表决的股东的资格，其身份已由信息公司验证。
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本所律师经核查后认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员的
资格符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，该等股东、股东代
理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取
现场记名投票与网络投票相结合的方式就本次会议审议的议题进行了投票表决，
并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果，出席会议的股东和股
东代理人对表决结果没有提出异议。
（二）表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，
本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
1、《关于2022 年度董事会工作报告的议案》
同意172,599,074股，反对14,400股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的99.9917%，表决结果为通过。
2、《关于2022年度监事会工作报告的议案》
同意172,599,074股，反对14,400股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的99.9917%，表决结果为通过。
3、《关于2022年度报告全文及摘要的议案》
同意172,599,074股，反对14,400股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的99.9917%，表决结果为通过。
4、《关于2022 年度财务决算报告的议案》
同意172,599,074股，反对14,400股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的99.9917%，表决结果为通过。
5、《关于2022年度利润分配预案的议案》
同意172,599,074股，反对14,400股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的99.9917%，表决结果为通过。
6、《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
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同意172,599,074股，反对14,400股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的99.9917%，表决结果为通过。
7、《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》
同意172,599,074股，反对14,400股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的99.9917%，表决结果为通过。
8、《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》
同意3,849,074股，反对14,400股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会有
效表决权股份总数的99.6273%，表决结果为通过。
9、《关于公司2023年度向银行申请授信额度的议案》
同意172,599,074股，反对14,400股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的99.9917%，表决结果为通过。
10、《关于公司2023年度对外捐赠额度预计的预案》
同意172,599,074股，反对14,400股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的99.9917%，表决结果为通过。
11、《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》
同意172,599,074股，反对14,400股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的99.9917%，表决结果为通过。
12、《关于2023年度使用自有闲置资金购买理财产品的议案》
同意172,599,074股，反对14,400股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的99.9917%，表决结果为通过。
13、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
同意172,599,074股，反对14,400股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的99.9917%，表决结果为通过。
14、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
14.01 发行证券的种类
同意172,599,074股，反对14,400股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的99.9917%，表决结果为通过。
14.02 发行规模
同意172,599,074股，反对14,400股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的99.9917%，表决结果为通过。
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14.03 可转债存续期限
同意172,599,074股，反对14,400股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的99.9917%，表决结果为通过。
14.04 票面金额和发行价格
同意172,599,074股，反对14,400股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的99.9917%，表决结果为通过。
14.05 票面利率
同意172,599,074股，反对14,400股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的99.9917%，表决结果为通过。
14.06 还本付息的期限和方式
同意172,599,074股，反对14,400股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的99.9917%，表决结果为通过。
14.07 转股期限
同意172,599,074股，反对14,400股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的99.9917%，表决结果为通过。
14.08 转股价格的确定
同意172,599,074股，反对14,400股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的99.9917%，表决结果为通过。
14.09 转股价格的调整及计算方式
同意172,599,074股，反对14,400股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的99.9917%，表决结果为通过。
14.10 转股价格向下修正条款
同意172,599,074股，反对14,400股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的99.9917%，表决结果为通过。
14.11 转股数量的确定方式
同意172,599,074股，反对14,400股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的99.9917%，表决结果为通过。
14.12 赎回条款
同意172,599,074股，反对14,400股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的99.9917%，表决结果为通过。
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14.13 回售条款
同意172,599,074股，反对14,400股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的99.9917%，表决结果为通过。
14.14 转股后的股利分配
同意172,599,074股，反对14,400股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的99.9917%，表决结果为通过。
14.15 发行方式及发行对象
同意172,599,074股，反对14,400股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的99.9917%，表决结果为通过。
14.16 向原股东配售的安排
同意172,599,074股，反对14,400股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的99.9917%，表决结果为通过。
14.17 债券持有人会议相关事项
同意172,599,074股，反对14,400股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的99.9917%，表决结果为通过。
14.18 本次募集资金用途
同意172,599,074股，反对14,400股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的99.9917%，表决结果为通过。
14.19 担保事项
同意172,599,074股，反对14,400股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的99.9917%，表决结果为通过。
14.20 评级事项
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有效表决权股份总数的99.9917%，表决结果为通过。
14.21 募集资金存管
同意172,599,074股，反对14,400股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的99.9917%，表决结果为通过。
14.22 本次发行方案的有效期限
同意172,599,074股，反对14,400股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的99.9917%，表决结果为通过。
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15、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
同意172,599,074股，反对14,400股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的99.9917%，表决结果为通过。
16、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告的议案》
同意172,599,074股，反对14,400股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的99.9917%，表决结果为通过。
17、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议
案》
同意172,599,074股，反对14,400股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的99.9917%，表决结果为通过。
18、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施
及相关主体承诺的议案》
同意172,599,074股，反对14,400股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的99.9917%，表决结果为通过。
19、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
同意172,599,074股，反对14,400股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的99.9917%，表决结果为通过。
20、《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
同意172,599,074股，反对14,400股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的99.9917%，表决结果为通过。
21、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对
象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
同意172,599,074股，反对14,400股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的99.9917%，表决结果为通过。
上述议案中，议案8涉及的关联股东已回避表决。本次股东大会提案对中小投
资者的表决进行单独计票。本次股东大会没有对本次股东大会的会议通知中未列
明的事项进行表决。
本所律师经核查后认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会
规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序、召集人与
出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律法规和《公司章程》的规定；表
决结果合法、有效。
本法律意见书出具日期为 2023 年 5 月 9 日。
本法律意见书正本三份，无副本。本法律意见书经本所经办律师签字并加盖
本所公章后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为编号 TCYJS2023H0654 号的《浙江天册律师事务所关于浙江松
原汽车安全系统股份有限公司 2022 年度股东大会的法律意见书》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：傅羽韬
签署：
经办律师：曹亮亮
签署：
