浙江天册律师事务所
关于
浙江松原汽车安全系统股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
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法律意见书
目 录
释 义 ........................................................................................................................ 4
第一部分 引言 ....................................................................................................... 6
第二部分 正文 ....................................................................................................... 8
一、 本次发行的批准和授权 .......................................................................... 8
二、 发行人本次发行的主体资格 .................................................................10
三、 本次发行的实质条件 ............................................................................. 11
四、 本次可转债的发行方案及发行条款 ......................................................13
五、 发行人的资信情况 .................................................................................22
六、 本次可转债的担保 .................................................................................23
七、 发行人的设立 ........................................................................................23
八、 发行人的独立性.....................................................................................25
九、 发起人和股东 ........................................................................................27
十、 发行人的股本及其演变 .........................................................................29
十一、 发行人的业务.....................................................................................31
十二、 关联交易及同业竞争 .........................................................................31
十三、 发行人的主要财产 .............................................................................32
十四、 发行人的重大债权债务 .....................................................................34
十五、 发行人重大资产变化及收购兼并 ......................................................34
十六、 发行人章程的制定与修改 .................................................................34
十七、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...............35
十八、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................................35
十九、 发行人的税务.....................................................................................36
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法律意见书
二十、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...................................36
二十一、 发行人募集资金的运用 .................................................................37
二十二、 发行人业务发展目标 .....................................................................37
二十三、 诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................37
二十四、 发行人本次发行可转债之募集说明书法律风险的评价 ...............39
第三部分 结论 ......................................................................................................40
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法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 浙江天册律师事务所
公司/松原股份/发行人 浙江松原汽车安全系统股份有限公司
松原有限 浙江松原汽车安全系统有限公司，系发行人前身
奥维萨 宁波奥维萨汽车部件有限公司
上海松垣 上海松垣汽车科技有限公司
安徽松原 松原（安徽）汽车安全系统有限公司
德国松原 松原欧洲有限公司（Songyuan Europe GmbH）
宁波梅山保税港区明凯股权投资合伙企业（有限
明凯投资
合伙）
《公司法》 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
《编报规则 12 号》 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》
《执业规则》 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《章程指引》 《上市公司章程指引（2022 年修订）》
现行有效经宁波市市场监督管理局备案的《浙江
《公司章程》
松原汽车安全系统股份有限公司章程》
发行人就本次向不特定对象发行可转债事宜编
《募集说明书》 制的《浙江松原汽车安全系统股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
本所就本次向不特定对象发行可转债事宜出具
《律师工作报告》 的“TCLG2023H0858 号”《浙江天册律师事务
所关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报
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法律意见书
告》
可转债 可转换公司债券
本次发行/本次可转债 发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
中证登深圳分公司 中国证券结算登记有限公司深圳分公司
保荐人/主承销商/中信建投 中信建投证券股份有限公司
天健 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
联合资信 联合资信评估股份有限公司
报告期 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年 1-3 月
报告期末 2023 年 3 月 31 日
天健出具的“天健审〔2021〕2268 号”《审计报
告》（2020 年度）、“天健审〔2022〕4218 号”《审
《审计报告》
计报告》（2021 年度）、“天健审〔2023〕2618 号”
《审计报告》（2022 年度）
发行人于 2023 年 4 月 26 日于指定媒体处公告的
《2023 年第一季度报告》 《浙江松原汽车安全系统股份有限公司
2023 年第一季度报告》
天健出具的“天健审〔2023〕6138 号”《关于浙
《内部控制鉴证报告》 江松原汽车安全系统股份有限公司内部控制的
鉴证报告》
天健出具的“天健审〔2023〕6137 号”《关于浙
《非经常性损益鉴证报告》 江松原汽车安全系统股份有限公司最近三年及
一期非经常性损益的鉴证报告》
《前次募集资金使用情况鉴 天健出具的“天健审〔2023〕1995 号”《前次募
证报告》 集资金使用情况鉴证报告》
元 人民币元
万元 人民币万元
亿元 人民币亿元
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法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
编号：TCYJS2023H0694 号
致：浙江松原汽车安全系统股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行之特聘法律顾问，根据《证券
法》和《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《管理办法》《编报规
则12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行出具本法律意见书。
第一部分 引言
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意发行人在募集说明书自行引用或按中国证监会审核要求引
用本法律意见书或《律师工作报告》的部分或全部内容，但是发行人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
3、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次股票发行及上市所必备的
法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所律师出具的法律意见承担相
应的法律责任。
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法律意见书
4、发行人已向本所律师作出承诺，保证已经提供了本所律师认为出具本法
律意见书和《律师工作报告》所必需的、完整的、真实的、准确的原始书面材料、
副本材料以及书面的确认函、说明函等文件，发行人保证一切足以影响本所出具
本法律意见书、《律师工作报告》及其他相关文件任何有关结论的事实与文件均
已向本所披露，且无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证，有关材料上的
签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
6、本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具日以前已发生或
存在的事实；并且仅就与发行人本次发行有关的法律问题，根据本所律师对我国
现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。本所律师仅就与本次发行
上市有关的法律问题发表法律意见，不对有关审计、资产评估、投资决策等专业
事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事务所、
资产评估机构取得的文书，在本所律师履行普通人的一般注意义务后作为出具相
关意见的依据。就本法律意见书及《律师工作报告》中涉及的评估报告、验资报
告、审计报告的相关内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。对于为
发行人本次发行上市出具审计报告、评估报告等专业报告的会计师事务所、资产
评估机构及其签字人员的主体资质，本所律师履行了特别注意义务并进行了查
验。
7、本所律师经过审慎查验，证实所有副本材料、复印件与原件一致。对于
本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政
府部门、发行人或其他有关机构及部门所出具的证明文件而出具本法律意见书。
8、本法律意见书仅供发行人为本次股票发行及上市之目的使用，未经本所
律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
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法律意见书
第二部分 正文
一、 本次发行的批准和授权
1.1 发行人的股东大会已依法定程序作出本次发行的决议
根据《公司法》和《公司章程》规定的股东大会召开程序，发行人 2022 年
度股东大会以特别决议的方式同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券。
1.2 发行人批准本次发行的股东大会决议的合法性
发行人 2022 年度股东大会审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券方案的议案》等议案。
经本所律师核查，本次股东大会决议已就（1）本次发行证券的种类；（2）
发行规模；（3）可转债存续期限；（4）票面金额和发行价格；（5）票面利率；（6）
还本付息的期限和方式；（7）转股期限；（8）转股价格的确定；（9）转股价格的
调整及计算方式；（10）转股价格向下修正条款；（11）转股数量的确定方式；（12）
赎回条款；（13）回售条款；（14）转股后的股利分配；（15）发行方式及发行对
象；（16）向原股东配售的安排；（17）债券持有人会议相关事项；（18）本次募
集资金用途；（19）担保事项；（20）评级事项；（21）募集资金存管；（22）本次
发行方案的有效期；（23）对董事会及其授权人士办理本次发行具体事宜的授权
等事项作了具体规定，符合《管理办法》第十九条的规定。
1.3 股东大会就本次发行事宜向董事会的授权
发行人 2022 年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其
授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，授
权董事会及其授权人士具体办理本次发行的有关事宜。该等事宜包括但不限于：
“1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意
见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，
在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包
括但不限于确定发行规模、存续期限、票面利率、发行方式及对象、向原股东优
先配售的数量、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、担保事项、约
定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、
开设/增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方
案相关的一切事宜；
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法律意见书
2、聘请保荐人、主承销商、会计师事务所、律师事务所及评级机构等相关
中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报
送有关本次发行及上市的申报材料；全权回复深圳证券交易所、中国证监会等相
关监管部门的反馈意见；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、实施与本次向不特定对象发行可转换
公司债券相关的一切协议及其他相关法律文件（包括但不限于承销及保荐协议、
与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），并办理相关的申请、
报批、登记、备案等手续等；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目审批备案或实施情况、实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的
具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，
公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以
置换；根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求、市场
状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条
款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券登记、挂牌上市等事
宜；
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变
化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施或终止；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的
情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论
证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期
回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当
或合适的所有其他事项；
10、上述授权的事项，除第 5 项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效，
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法律意见书
其余授权的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于
该有效期内取得中国证监会对本次发行的同意注册文件，则该有效期自动延长至
本次发行完成日。”
1.4 查验与结论
本所律师出席了发行人 2022 年度股东大会，查询了发行人在深交所网站公
告的与本次股东大会相关的内容，书面审查了股东大会形成的表决、决议和记录
文件，并出具了《浙江天册律师事务所关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司
2022 年度股东大会的法律意见书》。
根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，本所律师经核查后认为：
（1）发行人股东大会已依照法定程序作出批准本次发行的决议。
（2）根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，上述决议
的内容合法有效。
（3）股东大会授权董事会具体办理有关本次发行事宜的授权范围、程序合
法有效。
（4）发行人本次发行已取得了现阶段所应取得的批准与授权，尚需取得深
交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序；本次可转债的上市交易尚需经深
交所同意。
二、 发行人本次发行的主体资格
2.1 发行人的法律地位
发行人现持有宁波市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91330281730145332E 的《营业执照》，注册资本为 2.25 亿元。发行人系在深交所
创业板上市的股份有限公司，股票简称为“松原股份”，股票代码为“300893”。
2.2 发行人存续的合法性
根据《公司章程》并经本所律师查验，发行人为依法永久存续的股份有限公
司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的情
形。
2.3 发行人发行可转债的限制性条款
经本所律师核查，《公司章程》、发行人的股东大会决议、发行人对外签署
的重大合同文件或政府主管部门出具的文件中不存在限制发行人本次发行的条
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法律意见书
款或规定。
2.4 查验与结论
本所律师查验了发行人相关工商登记档案，书面审查了发行人《营业执照》
《公司章程》、股东大会会议文件和发行人重要合同，并就相关文件是否存在限
制发行人本次发行的条款或规定与发行人法定代表人进行了访谈。
根据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师经核查后
认为：
（1）发行人是依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所创业板上市交
易，发行人具备本次发行的主体资格。
（2）发行人依法有效存续，截至本法律意见书出具日，不存在根据法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
三、 本次发行的实质条件
3.1 发行人符合《证券法》规定的公开发行公司债券的条件
3.1.1 发行人符合《证券法》第十五条的规定
发行人符合如下公开发行公司债券的条件：
（1）发行人依法设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职
工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，
具备健全且运行良好的组织机构；
（2）根据《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度和 2022 年度归属于
母公司所有者的净利润分别为 9,003.31 万元、11,126.68 万元和 11,804.00 万元，
最近三年平均可分配利润为 10,644.66 万元。参考近期债券市场的发行利率水平
并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次可转债一年的利息；
（3）根据《审计报告》《2023 年第一季度报告》和《募集说明书》，截至 2020
年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，
发行人的资产负债率（合并）分别为 19.63%、28.91%、43.52%和 39.00%；2020
年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-3 月，发行人经营活动产生的现金流量
净额分别为 5,554.20 万元、10,465.04 万元、6,130.08 万元和 4,209.62 万元。发行
人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，具有持续经营能力；
（4）根据《募集说明书》，本次可转债募集资金拟用于投资建设“年产 1,330
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法律意见书
万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程）”、补充流动资金及偿还银行借
款，未用于弥补亏损和非生产性支出；
（5）发行人符合《证券法》第十二条第二款暨《管理办法》第九条、第十
条规定的上市公司发行新股相关规定，本所律师已在律师工作报告正文第 3.2.1、
3.2.2 条详细披露。
3.1.2 发行人符合《证券法》第十七条的规定
经本所律师核查，发行人系首次发行公司债券，不存在下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
3.2 发行人符合《管理办法》规定的向不特定对象发行可转债的条件
3.2.1 发行人符合《管理办法》第九条第（一）项至第（五）项的规定
（1）发行人依法设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职
工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，
具备健全且运行良好的组织机构；
（2）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的《调查表》并经本
所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的
任职要求；
（3）经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；
（4）根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行
人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符
合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人
的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审
计报告；
（5）根据《2023 年第一季度报告》和发行人出具的确认，截至报告期末，
发行人不存在金额较大的财务性投资。
3.2.2 发行人符合《管理办法》第十条的规定
根据发行人出具的确认并经本所律师核查，发行人不存在下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
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（2）公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形；
（4）公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3.2.3 发行人符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定
根据《募集说明书》并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目
符合下列情形：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；
（4）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
3.2.4 发行人符合《管理办法》第十三条和第十四条的规定，本所律师已
在本法律意见书正文第 3.1 节详细披露。
3.3 查验与结论
本所律师逐条比照《证券法》和《管理办法》关于向不特定对象发行可转债
实质条件的相关规定，根据具体事项的查验所需而单独或综合采取了必要的书面
审阅、查证、实地调查等查验方式，就发行人是否符合相关实质条件进行了查验。
本所律师经核查后认为，发行人具备本次发行的实质条件。
四、 本次可转债的发行方案及发行条款
4.1 发行方案及发行条款
根据《公司法》和《公司章程》规定的股东大会召开程序，发行人 2022 年
度股东大会以特别决议的方式同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券。本
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法律意见书
次发行的方案如下：
4.1.1 本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
债及未来转换的公司 A 股股票将在深交所上市。
4.1.2 发行规模
根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次发行募集资金总
额不超过人民币 41,000.00 万元（含人民币 41,000.00 万元），具体募集资金数额
由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
4.1.3 可转债存续期限
根据相关法律法规和本次可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合
本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务情况，本次可转债的期限为自发
行之日起六年。
4.1.4 票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为 100 元，按面值发行。
4.1.5 票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据国家政策、市场
状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
4.1.6 还本付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后
一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票
面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指本次发行的可转债当年票面利率。
（2）付息方式
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法律意见书
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发
行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度
的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
4.1.7 转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为公司股东。
4.1.8 转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始
转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市
场状况与保荐人（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期
经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公
司股票交易总量。
4.1.9 转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
4-1-15
法律意见书
因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公
式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股
本率，k 为该次增发新股或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每
股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该
持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及
股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及
操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
4.1.10 转股价格的向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过因除权、
除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前
的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
4-1-16
法律意见书
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易
日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经
审计的每股净资产值和股票面值。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如
需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开
始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
4.1.11 转股数量的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P
为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转
债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应
的当期应计利息。
4.1.12 赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，
具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据发行时市
场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会
有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
4-1-17
法律意见书
②本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的可转债票
面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计
息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
4.1.13 回售条款
）有条件回售条款
在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十
，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息
的价格回售给公司。
为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头
不算尾）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首
次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行
使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监会的相关规定被视作改
变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持
4-1-18
法律意见书
有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照
债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满
足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内
不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。
为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头
不算尾）。
4.1.14 转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形
成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
4.1.15 发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授
权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符
合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
4.1.16 向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授
权人士根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资
者发售和通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承
销商包销。
4.1.17 债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利：
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
换公司债券；
4-1-19
法律意见书
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务：
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前
偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他
义务。
（3）债券持有人会议的召集：
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
①拟变更债券募集说明书的重要约定：
1) 变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
2) 变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
3) 变更债券投资者保护措施及其执行安排；
4) 变更募集说明书约定的募集资金用途；
5) 其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
②拟修改本债券持有人会议规则；
③拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包
括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人
权益密切相关的违约责任等约定）；
④发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与公司
等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利
于投资者权益保护的措施等）的：
1) 公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；
4-1-20
法律意见书
2) 公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金
额超过 5,000 万元且达到公司母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导
致本次债券发生违约的；
3) 公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、
被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
4) 公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
5) 公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或
放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
6) 增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化
的；
7) 发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
⑤公司提出重大债务重组方案的；
⑥公司、单独或合计持有本次债券总额 10%以上的债券持有人书面提议召开；
⑦法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次债券募集说明书、
债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人
书面提议召开；
③债券受托管理人；
④法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
4.1.18 本次募集资金用途
公司本次发行拟募集资金总额不超过 41,000.00 万元（含 41,000.00 万元），
扣除发行费用后的募集资金净额，拟用于年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零
部件项目（一期工程），以及用于补充流动资金及偿还银行借款，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件
1 35,447.59 28,700.00
项目（一期工程）
2 补充流动资金及偿还银行借款 12,300.00 12,300.00
合计 47,747.59 41,000.00
4-1-21
法律意见书
如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分
由公司自筹解决。在董事会审议通过本次发行方案后，募集资金到位前，公司将
根据项目建设进度及经营资金需求的实际情况以自筹资金择机先行投入募投项
目，待募集资金到位后予以置换。
4.1.19 担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
4.1.20 评级事项
本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评
级。
4.1.21 募集资金存管
公司已制定了《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于
公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并
在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
4.1.22 本次发行方案的有效期
本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日
起十二个月。
4.2 查验与结论
本所律师查阅了发行人 2022 年度股东大会的相关表决、决议和会议记录文
件以及发行人为本次发行编制的《募集说明书》。本所律师经核查后认为：
（1）本次可转债的发行方案及发行条款已由发行人股东大会逐项审议通过。
（2）《募集说明书》中所载的发行方案及发行条款符合股东大会有关决议的
内容和授权范围。
（3）发行人拟订的本次可转债方案及所涉及的主要发行条款完备，符合相
关法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的资信情况
5.1 发行人的信用评级
发行人聘请了联合资信对本次发行的可转债进行资信评级。根据联合资信出
具的“联合〔2023〕1228 号”《浙江松原汽车安全系统股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为 A+，评级展望为稳
4-1-22
法律意见书
定，本次发行的可转债信用等级为 A+。
5.2 本次发行的信用评级机构
本次发行的信用评级机构为联合资信。联合资信系依法成立并有效存续的企
业法人，现持有统一社会信用代码为 91110000722610855P 的《营业执照》，并在
中国证监会完成证券评级机构的备案。
5.3 查验与结论
本所律师查验了联合资信的《营业执照》、业务许可/备案证明以及其为本
次发行出具的《浙江松原汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券信用评级报告》。本所律师经核查后认为：
发行人本次可转债的发行已经具备评级资质的信用评级机构进行评级，发行
人主体信用等级为 A+，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为 A+。
六、 本次可转债的担保
根据《募集说明书》，发行人本次可转债不存在担保。
七、 发行人的设立
7.1 松原有限整体变更设立为股份有限公司
7.1.1 设立股份有限公司的内部批准
2016 年 9 月 9 日，松原有限召开股东会并通过决议，全体股东一致同意松
原有限整体变更为股份有限公司，公司名称暂定为“浙江松原汽车安全系统股份
有限公司”；同意委托坤元资产评估有限公司为评估机构，以 2016 年 8 月 31 日
为评估基准日，对松原有限的净资产进行评估；同意委托天健为审计机构，以
2016 年 8 月 31 日为审计基准日，对松原有限的净资产进行审计。
2016 年 11 月 25 日，松原有限召开股东会并通过决议，全体股东一致确认
坤元资产评估有限公司出具的编号为“坤元评报〔2016〕603”号的《资产评估
报告》及天健出具的编号为“天健审〔2016〕8115”号的《审计报告》。同意以
松原有限截至 2016 年 8 月 31 日经审计的净资产 208,539,862.36 元折合股份 7,500
万股，每股面值 1 元，注册资本 7,500 万元，超出股本部分净资产 133,539,862.36
元作为股本溢价计入资本公积。公司各股东以其持有的松原有限股权所对应的净
资产认购发行人股份，整体变更为股份公司前后各股东的持股比例不变。
4-1-23
法律意见书
7.1.2 名称变更核准
2016 年 10 月 17 日，宁波市市场监督管理局核发“企业名称变更核准 [2016]
第 330000982648 号”《企业名称变更核准通知书》，同意核准公司名称为“浙
江松原汽车安全系统股份有限公司”。
7.1.3 资产审计
根据天健于 2016 年 10 月 28 日出具的编号为“天健审〔2016〕8115”号的
《审计报告》，截至 2016 年 8 月 31 日，松原有限经审计的净资产为 208,539,862.36
元。
7.1.4 资产评估
根据坤元资产评估有限公司于 2016 年 11 月 8 日出具的编号为“坤元评报
〔2016〕603”号的《资产评估报告》，截至 2016 年 8 月 31 日，松原有限净资
产的评估价值为 233,795,583.71 元。
7.1.5 发起人协议的签署
发行人的发起人胡铲明、沈燕燕、明凯投资于 2016 年 11 月 25 日签署了《关
于变更设立浙江松原汽车安全系统股份有限公司之发起人协议》，同意松原有限
按经审计后的净资产整体变更为股份有限公司；股份有限公司的总股本设定为
7,500 万股，每股面值 1 元，注册资本为 7,500 万元。
7.1.6 验资
天健于 2017 年 1 月 5 日出具编号为“天健验〔2017〕508 号”的《验资报
告》，对松原有限整体变更设立股份有限公司的出资情况予以审验。根据上述《验
资报告》，截至 2016 年 12 月 9 日止，浙江松原汽车安全系统股份有限公司（筹）
已收到全体股东以松原有限净资产折合的注册资本（股本）7,500 万元。
7.1.7 创立大会召开
2016 年 12 月 12 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人
参加了本次会议并参与了对相关议案的表决。会议表决通过了包括《浙江松原汽
车安全系统股份有限公司筹备情况的报告》《关于发起人抵作股款的财产作价的
报告》《关于公司筹备费用开支情况的说明》《关于创立浙江松原汽车安全系统
股份有限公司的议案》《浙江松原汽车安全系统股份有限公司章程（草案）》等
议案，并选举产生了发行人第一届董事会和除职工代表监事以外的监事会成员。
7.1.8 工商登记
4-1-24
法律意见书
2016 年 12 月 23 日，发行人办理完成整体变更为股份有限公司的工商登记，
并取得了统一社会信用代码为“91330281730145332E”的《营业执照》。发行人
住所为余姚市牟山镇运河沿路 1 号，法定代表人为胡铲明，经营范围为“安全气
囊、安全带总成的制造；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁
止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）”。公司注册资本为 7,500 万元。
公司整体变更为股份有限公司后，其股本结构如下：
序号 发起人姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 胡铲明 46,875,000 62.50
2 沈燕燕 20,089,286 26.79
3 明凯投资 8,035,714 10.71
合计 75,000,000 100.00
7.2 查验与结论
本所律师查阅了发行人的工商登记资料、本次整体变更所涉审计、评估及验
资机构出具的相关文件、全体发起人签署的发起人协议、公司章程和创立大会的
全套文件。
根据《公司法》等有关法律法规的规定，本所律师经核查后认为，发行人系
根据当时有效之《公司法》的规定由松原有限整体变更为股份有限公司，其变更
的方式和程序符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
八、 发行人的独立性
8.1 发行人的业务独立于股东单位及其他关联方
根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为一般项目：一般
项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件
零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：
进出口代理；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
经发行人确认并经本所律师核查，发行人已设置了相应部门，具有独立经营
其业务的能力。发行人的实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人相同
或类似的业务，发行人的业务经营不依赖于关联方或其他单一市场主体。发行人
4-1-25
法律意见书
的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业，发行人与实际控制人及其控制的
其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本所律师经核查后认为，发行人的业务独立。
8.2 发行人的资产独立
根据发行人设立以来的历次验资报告，发行人的注册资本已足额缴纳。
截至本法律意见书出具之日，发行人合法拥有与其生产经营有关的生产系统、
辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋以及商标、专
利等知识产权的所有权或者使用权，发行人的各项主要资产/权利不存在产权归
属纠纷或潜在的纠纷。
本所律师经核查后认为，发行人的资产独立。
8.3 发行人的人员独立
截至本法律意见书出具之日，发行人的高级管理人员（包括总经理、副总经
理、董事会秘书、财务总监）未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（不
包括发行人及控股子公司，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人的财务人员未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
发行人董事、监事及高级管理人员均通过合法的程序产生，不存在超越发行
人董事会、股东大会或职工代表大会人事任免决定的情形。
本所律师经核查后认为，发行人的人员独立。
8.4 发行人的机构独立
发行人设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、副总经理、
董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并设置了相应的职能部门。
根据本所律师实地考察和了解，发行人独立行使经营管理职权，不存在与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。发行人具有健全的内
部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不受实际控制人和其他关联方的干预。
本所律师经核查后认为，发行人的机构独立。
8.5 发行人的财务独立
发行人设立了独立的财务部门，财务人员未在关联企业中兼职。发行人建立
了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，并独立进行财务决策，具有规范的
财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人拥有独立的银行账户，未与实
4-1-26
法律意见书
际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。发行人依法独立进行纳税申报和履
行缴纳税款的义务，与股东单位及其他关联企业不存在混合纳税的情形。
截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人及其控制的其他企业不存在
占用发行人的资金、资产或其他资源的情形。截至报告期末，发行人不存在为实
际控制人及其控制的其他企业或其他关联方违规提供担保，或将以发行人名义获
得的借款转借给股东使用的情形。
本所律师经核查后认为，发行人的财务独立。
8.6 查验与结论
本所律师根据具体事项的核查所需而单独或综合采取了必要的书面审查、查
证、面谈、实地调查等查验方式。
根据《公司法》《管理办法》等相关法律法规的规定，本所律师经核查后认
为：
（1）发行人具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统，具有面向市场
自主经营的能力。
（2）发行人的业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于股东单位及
其他关联方。
九、 发起人和股东
9.1 发行人的发起人
根据发行人的工商登记资料及发行人的《公司章程》记载，发行人的发起人
为胡铲明、沈燕燕、明凯投资。
9.2 发行人的现有股东
截至《律师工作报告》出具之日，胡铲明直接持有发行人 105,468,750 股股
份，占发行人股本总额的 46.88%，为发行人控股股东。持有发行人 5%以上股份
的股东情况如下：
9.2.1 非自然人股东
明凯投资现持有宁波市北仑区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
“91330206MA282CC167”的《营业执照》；主要经营场所为浙江省宁波市北仑
区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 N0223；执行事务合伙人为胡铲明；经营范
围为“股权投资及相关咨询服务。 未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
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法律意见书
融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）”。明凯投资全体合
伙人认缴出资额总额为 3,000 万元，现持有发行人 18,080,356 股股份。
9.2.2 自然人股东
（1）胡铲明，男，身份证号码：3302191964********，中国国籍，无境外
永久居留权。
（2）沈燕燕，女，身份证号码：3302191963********，中国国籍，无境外
永久居留权。
截至报告期末，发行人的前十大股东情况见本法律意见书第十章“发行人的
股本及其演变”之“发行人前十大股东”。
9.3 发行人的实际控制人
发行人的实际控制人为胡铲明、沈燕燕、胡凯纳。截至《律师工作报告》出
具之日，胡铲明直接持有发行人 105,468,750 股股份，占发行人股本总额的 46.88%；
沈燕燕直接持有发行人 45,200,894 股股份，占发行人股本总额的 20.09%；胡铲
明 作 为 普 通 合 伙 人 持 有 明 凯 投 资 3.33% 财 产 份 额 ， 明 凯 投 资 持 有 发 行 人
18,080,356 股股份，占发行人股本总额的 8.04%，胡铲明通过明凯投资间接持有
发行人 0.27%股份，胡铲明作为明凯投资执行事务合伙人通过明凯投资控制发行
人 8.04%股份；胡凯纳作为有限合伙人持有明凯投资 81.67%财产份额，通过明
凯投资间接持有发行人 6.56%股份。胡铲明先生和沈燕燕女士系夫妻关系，胡凯
纳先生系二人之子，三人直接、间接合计持有发行人 73.79%股份（合计控制发
行人 75%股份），为发行人的实际控制人。
报告期内，发行人未发生实际控制人变更的情况。
9.4 根据天健于 2017 年 1 月 5 日出具的编号为“天健验〔2017〕508 号”
的《验资报告》，发行人的发起人均已足额缴纳出资。
9.5 根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人整体变更设立股份有限公
司后已办理相关资产和财产权的更名手续。
9.6 查验与结论
本所律师查阅了发行人工商登记档案、《公司章程》，发行人股东（发起人）
明凯投资的工商登记档案，核查了发行人的自然人股东（发起人）的身份证原件、
中证登深圳分公司提供的股东名册等文件，同时结合天健出具的上述《验资报告》，
就发行人发起人的主体资格、住所、出资资产等进行了查验。本所律师经核查后
4-1-28
法律意见书
认为：
（1）发行人的股东明凯投资为依法存续的企业，胡铲明、沈燕燕等 2 名自
然人股东均为具有完全民事行为能力的中国公民；
（2）发行人的发起人具有法律、法规和规范性文件规定担任股份有限公司
发起人或进行出资的主体资格；
（3）发行人的发起人全部为境内股东，在中国境内均有住所。发行人的股
东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（4）发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，发起人投入发行人的资产
不存在法律障碍；
（5）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人，
不存在法律障碍或风险。
十、 发行人的股本及其演变
10.1 松原有限整体变更设立为股份有限公司
本所律师已在本法律意见书正文第七部分详细披露了松原有限整体变更设
立为股份有限公司的基本情况。
10.2 发行人整体变更设立为股份有限公司后至首次公开发行股票并上市前，
其股本结构未发生变化。
10.3 发行人首次公开发行并上市情况
经中国证监会出具的“证监许可（2020）2014 号”文核准，并经深交所同
意，发行人采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售
A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行向社会公开发行人
民币普通股股票 2,500 万股，发行人总股本增加至 10,000 万股。天健已就发行
人本次公开发行情况出具了天健验（2020）388 号《验资报告》。
2020 年 9 月 24 日，发行人股票在深交所创业板上市交易，股票简称为“松
原股份”，股票代码为“300893”。
2020 年 11 月，发行人办理了本次注册资本增加的工商变更登记。
10.4 发行人上市后的股本变化
2021 年 5 月 11 日，发行人 2020 年度股东大会审议通过《关于 2020 年度
利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以发行人 2020 年 12 月 31 日总股
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法律意见书
本 10,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 5,000
万股，实施后发行人总股本增加至 15,000 万股。
2021 年 12 月，发行人办理了本次注册资本增加的工商变更登记。
2022 年 5 月 17 日，发行人 2021 年度股东大会审议通过《关于 2021 年度利
润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以发行人 2021 年 12 月 31 日总股本
15,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 7,500
万股，实施后发行人总股本增加至 22,500 万股。
2022 年 9 月，发行人办理了本次注册资本增加的工商变更登记。
10.5 发行人前十大股东
根据中证登深圳分公司提供的股东名册，截至报告期末，发行人前十大股东
持股情况如下表所示：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 胡铲明 105,468,750 46.88
2 沈燕燕 45,200,894 20.09
3 明凯投资 18,080,356 8.04
中国工商银行股份有限公司－汇添富
4 盈鑫灵活配置混合型证券投资基 4,255,674 1.89
金
5 科威特政府投资局 2,384,965 1.06
6 澳门金融管理局－自有资金 2,235,740 0.99
易方达泰丰股票型养老金产品－中国
7 1,691,936 0.75
工商银行股份有限公司
中国工商银行股份有限公司－易方达
8 1,178,900 0.52
新常态灵活配置混合型证券投资基金
中国石油天然气集团公司企业年金计
9 1,137,610 0.51
划－中国工商银行股份有限公司
10 陈佳芬 1,021,300 0.45
10.6 根据中证登深圳分公司提供的股东名册并经本所律师核查，截至报告
期末，发行人上述前十大股东所持发行人股份不存在质押及其他形式的法律负担。
10.7 查验与结论
本所律师查阅了发行人的工商登记资料、与发行人股本演变相关的政府批复
文件、验资报告、发行人相关公告、中证登深圳分公司提供的发行人股东名册和
股份数据等文件。本所律师经核查后认为：
（1）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存
4-1-30
法律意见书
在纠纷及风险。
（2）发行人历次股本变动合法、合规、真实、有效。
（3）截至报告期末，发行人前十大股东所持发行人股份不存在质押及其他
形式的法律负担。
十一、 发行人的业务
本所律师查阅了发行人及子公司的《营业执照》《公司章程》《审计报告》
和财务资料等，关注了现行法律法规对发行人及子公司所处行业的产业政策，并
取得了相关主管部门就发行人及主要子公司业务经营合法性出具的书面证明。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本所律师经核查后认为：
（1）发行人及子公司具有从事其主营业务的主体资格，其经营范围和经营
方式符合有关法律、法规和规范性文件规定。
（2）截至本法律意见书出具之日，发行人在德国投资设立全资子公司，相
关事宜已获取境内政府主管部门必要的授权与批准；报告期内该境外子公司未开
展实际经营。
（3）发行人的主营业务未曾发生变更。
（4）发行人的主营业务突出。
（5）发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
十二、 关联交易及同业竞争
12.1 关联方及关联交易的查验与结论
本所律师查阅了《审计报告》、报告期内的关联交易合同、发行人实际控制
人、董事、监事和高级管理人员出具的《调查表》、发行人履行的内部决策程序
文件、独立董事发表的独立意见、发行人有关关联交易的内部管理制度及发行人
相关公告。
根据《公司法》《民法典》等法律法规及发行人《公司章程》的有关规定，
本所律师经核查后认为：
（1）发行人与其关联方的上述关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不存
在损害发行人和其他股东利益的情形。
（2）发行人与其关联方之间的上述关联交易，已经履行了适当的决策或确
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法律意见书
认程序。
（3）发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立
董事工作制度》和《关联交易管理制度》等制度已规定了发行人在涉及关联交易
事项时的公允决策程序，体现了保护发行人和其他中小股东利益的原则。
12.2 同业竞争情况的查验与结论
本所律师查阅了重要关联方的身份证明文件或工商登记资料，在互联网上进
行了查询，并取得了控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。
本所律师经核查后认为：
（1）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。
（2）发行人控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺真实、有效，
其所采取的避免同业竞争的措施合法、有效。
12.3 对关联交易和同业竞争的充分披露
经本所律师书面审阅发行人本次发行的申报文件，发行人已对有关关联交易
以及同业竞争的相关承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十三、 发行人的主要财产
13.1 房产和土地使用权
本所律师调取并查阅了发行人及其子公司拥有的不动产权证书原件，并向有
关不动产权属登记机关核实查证了发行人不动产权属及抵押登记情况。
根据《中华人民共和国民法典》等有关法律的规定，本所律师经核查后认为，
截至本法律意见书出具之日，发行人已取得其拥有财产完备的权属证书；除发行
人部分房屋所有权和土地使用权因设立抵押等担保事项受到限制外，发行人对其
房屋所有权和土地使用权的行使不存在其他形式的限制；发行人合法拥有房屋建
筑物的所有权及国有土地使用权，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
13.2 房屋租赁
本所律师查阅了发行人及其子公司租赁房产的房屋租赁合同以及出租人提
供该租赁物业的相关权属证明。根据《中华人民共和国民法典》等有关法律的规
定，本所律师经核查后认为，发行人的房屋租赁行为合法、有效，不存在权属纠
纷或潜在纠纷。
13.3 知识产权
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法律意见书
13.3.1 商标
本所律师书面核查了发行人已获注册商标的商标注册证原件、注册商标变更
证明原件以及国家知识产权局商标局商标档案查询文件原件，并通过中国商标网
（http://www.saic.gov.cn）查询了发行人已获注册商标的状态及权属情况。就发
行人拥有的商标权的权属情况向国家知识产权局商标局进行了查询。
根据《中华人民共和国商标法》等法律法规的有关规定，本所律师经核查后
认为，发行人上述已获注册的商标，其商标专用权不存在权属纠纷或潜在纠纷，
不存在设置担保或行使权利受到其他限制的情形。
13.3.2 专利
本所律师书面核查了发行人已取得的专利证书原件、专利许可相关合同、专
利实施许可合同备案证明，通过国家知识产权局网站查询了发行人已获授权专利
的权属情况、年费缴费信息及被许可实施专利的权属情况、法律状态，取得了国
家知识产权局出具的专利证明文件，确认了上述专利信息。
根据《中华人民共和国专利法》等有关法律的规定，本所律师经核查后认为，
发行人拥有的专利所有权或使用权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在设置担保
或行使权利受到其他限制的情形。
13.4 主要生产经营设备
本所律师实地核查了发行人的主要生产设备情况，并抽样查验了部分重大设
备的采购合同、支付凭证等文件。本所律师经核查后认为，发行人合法拥有其主
要生产经营设备，未设立抵押等他项权利，不存在权属纠纷。
13.5 查验与结论
本所律师书面核查了由发行人提供的上述财产的权属证书、交易合同及有关
行政主管机关批准文件等资料，实地调查了有关财产的使用和控制情况，通过网
络等公开渠道查证了有关财产的权属及状态，向有关权属登记主管部门就上述财
产的权属登记情况进行了查询。
根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国商标法》《中华人民共和国
专利法》等相关法律法规的规定，本所律师经核查后认为：
（1）发行人上述财产的取得合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
（2）发行人已取得上述财产完备的权属证书；
（3）除发行人部分房屋所有权和土地使用权因设立抵押担保而受到限制外，
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法律意见书
发行人对上述财产的所有权或使用权的行使不存在其他形式的权利限制；
（4）截至本法律意见书出具之日，发行人的房屋租赁合法有效。
十四、 发行人的重大债权债务
本所律师查阅了《审计报告》《2022 年第三季度报告》、发行人及子公司的
重大合同、征信报告，就发行人是否存在重大侵权之债取得了相关政府主管部门
出具的证明文件和发行人出具的说明，并在互联网上进行了检索。本所律师经核
查后认为：
（1）发行人及子公司向本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有效。
（2）发行人或子公司系上述合同的签约主体，截至本法律意见书出具日，
相关合同的履行不存在重大法律障碍或风险。
（3）截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳
动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（4）除《律师工作报告》第 12.2 节“发行人与关联方之间的关联交易”所
述外，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
（5）截至报告期末，发行人金额较大的其他应收和应付款系因正常的生产
经营活动发生，合法有效。
十五、 发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师查阅了发行人及子公司的工商登记资料、发行人的会议文件和相关
公告，并取得了发行人出具的关于是否存在拟进行的重大资产置换、剥离、收购
或出售资产计划的确认。本所律师经核查后认为：
（1）发行人整体变更为股份有限公司至今增资扩股的程序、内容符合当时
法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
（2）发行人整体变更为股份有限公司至今未发生合并、分立、减少注册资
本等行为。
（3）发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产收购或出售等行为。
十六、 发行人章程的制定与修改
本所律师查阅了发行人的工商登记资料、发行人制定和最近三年修改的公司
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法律意见书
章程和章程修正案及相应的会议决策文件和相关公告。
本所律师经核查后认为：
（1）发行人章程的制定和最近三年的修改已履行法定程序。
（2）发行人现行《公司章程》系依据《章程指引》制定，其内容符合现行
法律、法规和规范性文件的规定。
十七、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查阅了《公司章程》、相关议事规则及其他制度文件、发行人报告
期内的股东大会、董事会、监事会的会议文件和相关公告，就发行人内部组织机
构的设置及职责等与发行人相关人员进行了面谈。
本所律师经核查后认为：
（1）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，上述组织
机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（2）发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会等议事规则，符合有
关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）报告期内，发行人股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签
署合法、合规、真实、有效。
（4）报告期内，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、
合规、真实、有效。
十八、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查阅了发行人工商登记档案以及选举或聘任其董事、监事、高级管
理人员的会议文件、发行人相关公告、前述人员的劳动合同、资格证书，取得了
公安机关就发行人董事、监事、高级管理人员是否存在刑事犯罪记录出具的证明
文件，并通过网络就发行人董事、监事、高级管理人员是否存在诉讼、证券违法
行为进行了查询，取得了前述人员出具的《调查表》。
根据《公司法》《上市公司独立董事规则》等法律、法规和规范性文件的相
关规定，本所律师经核查后认为：
（1）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规以及《公
司章程》的规定。
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法律意见书
（2）报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员的变化符合法律、法规
以及《公司章程》的规定，并已履行了必要的法律程序。
（3）发行人已设置三名独立董事，其任职资格、职权范围符合法律、法规
以及《公司章程》的规定。
十九、 发行人的税务
本所律师查阅了发行人的《审计报告》《非经常性损益鉴证报告》、税收减免
的资格文件、主要财政补贴的相关文件等资料，取得了发行人主管税务机关出具
的证明文件，并通过网络对发行人及其子公司税务违法违规情况进行了查询。
根据税收相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师经核查后认为：
（1）发行人及子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件
的要求。
（2）发行人及子公司报告期内享受的税收优惠和财政补贴政策合法、合规。
（3）发行人及子公司报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
二十、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师查阅了发行人建设项目环保批复及验收文件，实地查看了发行人生
产工艺流程，查阅了发行人生产管理制度，取得了发行人出具的说明和相关主管
部门就发行人报告期内环境保护、产品质量等方面的合规性出具的证明，并就发
行人及其子公司的产品质量和环境保护事项进行了网络核查。本所律师经核查后
认为：
（1）发行人目前的生产经营活动和拟投资的募集资金项目符合环境保护的
要求。发行人的主营业务以及募集资金拟投资项目均不涉及高耗能高排放行业或
产能过剩行业、限制类及淘汰类行业。
（2）报告期内，发行人及子公司未因违反环境保护方面的法律、法规和规
范性文件而被处罚。
（3）发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准。报告期内，发行人
及子公司不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
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法律意见书
二十一、 发行人募集资金的运用
本所律师查阅了发行人审议本次发行的董事会、股东大会会议文件及相关公
告、有关政府部门出具的备案/批准文件和说明、发行人编制的《关于前次募集
资金使用情况报告的专项报告》和天健出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本所律师经核查后认为：
（1）发行人本次募集资金投资项目已获得发行人股东大会批准。
（2）发行人本次募集资金投资项目用于其主营业务，有明确的使用方向，
并获得了有关部门的备案、审批。本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有
关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（3）发行人本次募集资金投资项目未涉及与他人进行合作，本次募集资金
投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重
大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独
立性。
（4）发行人本次募集资金投资项目由发行人及其全资子公司实施，不存在
损害发行人利益的情形。
（5）发行人前次募集资金的使用符合法律法规的规定并履行了必要的法律
程序。
二十二、 发行人业务发展目标
22.1 发行人业务发展目标与主营业务
本所律师就发行人的业务发展等事项与发行人相关人员进行了访谈，认为发
行人业务发展目标与其主营业务一致。
22.2 发行人业务发展目标法律风险
本所律师就发行人的业务发展等事项与发行人相关人员进行了访谈，认为发
行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法
律风险。
二十三、 诉讼、仲裁或行政处罚
23.1 经发行人确认和本所律师核查，截至《律师工作报告》出具日，发行
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法律意见书
人及子公司均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
23.2 经发行人确认和本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具日，发
行人及子公司存在的行政处罚情况如下：
2023 年 2 月 17 日，因发行人未取得建设工程规划许可证擅自在主体厂房内
建设生产辅助用平台(夹层)一个，余姚市综合行政执法局出具“余综执罚决字
〔2023〕第 000019 号”《行政处罚决定书》，对发行人作出行政处罚如下：1、责
令发行人在收到行政处罚决定书之日起三个月内向城乡规划主管部门申请办理
规划审批手续，逾期不提出许可申请或者虽申请但未予许可的，将责令当事人限
期拆除；2、罚款人民币 7.4 万元。
松原股份已就上述违法行为进行整改并足额缴纳了相应罚款，于 2023 年 4
月 18 日取得了城乡规划主管部门颁发的建设工程规划许可证。
2023 年 4 月 11 日，余姚市综合行政执法局出具《情况说明》，确认松原股
份主动缴纳罚款，并已基本落实整改要求，上述违法行为不属于重大违法违纪行
为。
本所律师经核查后认为，上述违法行为不属于重大违法行为，不构成发行人
本次发行的实质性法律障碍。
23.3 根据发行人董事长、总经理出具的说明并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
23.4 查验与结论
本所律师与发行人实际控制人、持有发行人 5%以上股份（含 5%）的主要
股东及发行人相关人士进行了面谈，向有关行政机关、司法机关/仲裁机构进行
了查证，并就上述人员是否存在诉讼、仲裁及行政处罚等情况进行了网络核查。
本所律师经核查后认为：
（1）除本法律意见书第 23.2 节披露的行政处罚事项外，发行人、持有发行
人 5%以上股份（含 5%）的主要股东（已追溯至实际控制人）、发行人实际控制
人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
（2）发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
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法律意见书
二十四、 发行人本次发行可转债之募集说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行的《募集说明书》系由发行人及其主承销商主要依照《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第60号——上市公司向不特定对象
发行证券募集说明书》的有关规定编制，根据发行人的委托，本所律师参与了该
等文件编制过程中部分章节的讨论。
本所律师已审阅该《募集说明书》，并对其中引用《法律意见书》和《律师
工作报告》的相关内容予以特别关注；本所律师对于《募集说明书》中所引用《法
律意见书》和《律师工作报告》相关内容无异议，确认《募集说明书》不致因该
等内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实、准确及完整性承
担相应法律责任。对于《募集说明书》的其他内容，根据发行人、主承销商及其
他有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
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法律意见书
第三部分 结论
发行人符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文
件规定的向不特定对象发行可转债的主体资格和实质条件，不存在对发行人本次
发行可转债有重大不利影响的法律障碍；发行人在其为本次发行而制作的《募集
说明书》中引用的本法律意见书和《律师工作报告》的内容适当；发行人本次发
行尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序，本次可转债的上市
交易尚需经深交所同意。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为TCYJS2023H0694号《浙江天册律师事务所关于浙江松原汽车
安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签
署页）
本法律意见书正本一式五份，无副本。
本法律意见书出具日为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：____________
经办律师：傅羽韬
签署：_______________
经办律师：曹亮亮
签署：_______________
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