中信建投证券股份有限公司 关于 浙江松原汽车安全系统股份有限公司 向不特定对象发行可转债 之 上市保荐书 保荐人 二〇二三年五月 保荐人出具的上市保荐书 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人孙泉、马忆南已根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳 证券交易所的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制定的业务规则和 行业自律规范出具上市保荐书,并保证所出具文件真实、准确、完整。 3-3-1 保荐人出具的上市保荐书 目 录 释 义 ...................................................................................................................... 3 一、发行人基本情况 ............................................................................................... 4 二、发行人本次发行情况 ..................................................................................... 25 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ............ 25 四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 .................... 27 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 .......................................................... 27 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》 和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 ................................... 28 七、保荐人关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由 和依据,以及保荐人的核查内容和核查过程 ...................................................... 29 八、持续督导期间的工作安排.............................................................................. 30 九、保荐人关于本项目的推荐结论 ...................................................................... 31 3-3-2 保荐人出具的上市保荐书 释 义 在本上市保荐书中,除非另有说明,下列词语具有如下特定含义: 保荐人、本保荐人、保荐 指 中信建投证券股份有限公司 人、中信建投证券 《中信建投证券股份有限公司关于浙江松原汽车安全系 本上市保荐书 指 统股份有限公司向不特定对象发行可转债之上市保荐书》 公司、发行人、松原股份 指 浙江松原汽车安全系统股份有限公司 可转债 指 可转换公司债券 本次发行、本次向不特定 指 松原股份本次向不特定对象发行可转换公司债券 对象发行、本次可转债 联合资信 指 联合资信评估股份有限公司 《公司章程》 指 《浙江松原汽车安全系统股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 股东大会 指 浙江松原汽车安全系统股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江松原汽车安全系统股份有限公司董事会 监事会 指 浙江松原汽车安全系统股份有限公司监事会 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期、三年及一期 指 2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月 注:本上市保荐书中所引用数据,如合计数与各分项数直接相加之和存在差异,或小数 点后尾数与原始数据存在差异,可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。 3-3-3 保荐人出具的上市保荐书 一、发行人基本情况 (一)发行人概况 公司名称: 浙江松原汽车安全系统股份有限公司 注册地址: 余姚市牟山镇运河沿路 1 号 成立时间: 2001 年 7 月 6 日 上市时间: 2020 年 9 月 24 日 注册资本: 22,500 万人民币 股票上市地: 深圳证券交易所 股票简称: 松原股份 股票代码: 300893 法定代表人: 胡铲明 董事会秘书: 叶醒 联系电话: 0574-62499207 互联网地址: http://www.songyuansafety.com/ 一般项目:汽车零部件研发;汽车零部件及配件制造;汽车零配件批 发;汽车零配件零售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自 经营范围: 主开展经营活动)。许可项目:进出口代理;货物进出口;技术进出 口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具 体经营项目以审批结果为准)。 统一社会信用代码: 91330281730145332E (二)发行人主营业务、核心技术、研发水平 1、发行人主营业务 公司是国内领先的汽车被动安全系统一级供应商之一,致力于国内汽车被动 安全系统自主品牌的发展,坚持“舒适、安全、可靠、环保”的经营理念,为交 通出行提供满足安全创想的汽车被动安全系统解决方案。公司专业从事汽车安全 带总成、安全气囊、方向盘等汽车被动安全系统产品及特殊座椅安全装置的研发、 设计、生产、销售及服务。 2、发行人核心技术 通过多年的持续自主研发,公司已拥有一系列关于产品开发及生产的核心技 术,具体情况如下: 序 技术 核心技术 技术简介 技术先进性 号 来源 3-3-4 保荐人出具的上市保荐书 序 技术 核心技术 技术简介 技术先进性 号 来源 主要应用于商务乘用汽车座椅 1、在卷收器支架与芯轴之间增 的安全带产品上,为乘员乘驾 加合金套环,避免受力过大时芯 紧急锁止 起到更好的安全保护作用。创 轴从卷收器支架中的脱落情况, 自主 1 安全带总 新设计卷收器芯轴上的合金轴 提高产品的安全性;2、安全带 研发 成 套,以及织带上增加第二织带 总成通过第二织带层、固定壳体 层,在紧急锁止的过程中更好 支架的作用,降低在紧急锁止状 地来保护安全带总成本体 态下产品自身质量的损坏 1、采用独特的单边限力技术, 主要应用于商务乘用汽车座椅 在乘员收到碰撞时,限力杆会使 单边预紧 的安全带产品上,为乘员乘驾 卷收器上固定受力点降低,并降 自主 2 限力式安 起到更好的安全保护作用。创 低人体胸部的压力值,起到保护 研发 全带总成 新设计的单边预紧限力式,提 乘员的作用;2、同时单边预紧 高安全带总成的性能 发生时,装置会将织带回收,起 到缓冲的作用,保护乘员的安全 主要应用于商务乘用汽车的安 全带产品上,有效的解决了乘 有效限制 客在使用过程中出现松垮的现 1、有效限制髋部位移的安全带 髋部位移 自主 3 象,让自己的身体有效贴紧在 总成的结构设计;2、汽车安全 的安全带 研发 座椅上,让驾驶员和乘客更愿 带自动回卷结构 总成 意去使用安全带,让驾驶员和 乘客的安全得到进一步的保护 主要应用于商务乘用汽车的安 全带产品上,有效的解决了前 带有自动 排乘客在使用高度调节器的时 1、带有自动回弹功能可调式高 回弹功能 自主 4 候上下调节力不平衡的缺陷, 调器总成的防错结构设计;2、 可调式高 研发 让乘客更便捷的使用高度调节 汽车高度调节器回弹结构设计 调器总成 力,从而提交安全带的使用率, 更好的保护乘员的安全 主要应用于商务乘用汽车的安 全带产品上,有效的解决了前 带有消音 排乘客在使用过程中调节安全 1、带有消音功能的可调试高调 功能的可 自主 5 带高度的问题,更好的保护乘 器总成的消音结构设计;2、汽 调试高调 研发 员的安全,以及让前排乘员及 车高调器滑动结构 器总成 驾驶员带来更舒适的安全感体 验 主要应用在汽车轮椅固定安全 轮椅用重 系统上。为了更好的固定轮椅, 椅非自锁 采用重型连板与支架螺栓的对 自主 6 为轮椅提供一套自动调节,自 型卷收器 接,提高了产品的承载受力程度 研发 动收紧,给轮椅使用者提供有 总成 效的,有保障的安全限位系统 主要应用于商务乘用汽车的安 全带产品上,带儿童锁功能的 具有自动 卷收器的技术创新,有效的解 切换锁止 决了儿童在使用过程中好动及 1、儿童锁解锁及锁止结构设计; 自主 7 功能安全 身体过小造成不能进行正常的 2、汽车安全带自动回卷结构 研发 带总成 锁止的问题,让驾驶员更安心 的驾车,也使乘客的安全得到 进一步的保护 3-3-5 保荐人出具的上市保荐书 序 技术 核心技术 技术简介 技术先进性 号 来源 主要应用于商务乘用汽车的安 全带产品上,当座椅靠背前后 进 行调 节时 ,( 调节范 围 在 大角度防 85°-125°),有效解决了汽车驾 反转可倾 1、可调节角度的结构设计;2、 自主 8 驶员和乘客由于安全带的角度 斜式安全 汽车安全带自动收缩结构 研发 不适应自己身体结构的时候不 带总成 去系安全带的现状,提高了安 全带的使用率,让驾驶员和乘 客的安全得到进一步的保护 主 要用 于智 能驾 驶和新 能 源 车,以及一些中高端车辆上, 主要目的是通过控制器对车辆 电机式预 传感器上的信号进行计算和逻 紧限力式 1、电机传动系统;2、离合结构; 自主 9 辑处理,控制电机辅助回收安 安全带总 3、电控系统和逻辑 研发 全带,从而达到辅助回收,主 成 动提醒,碰撞前收紧等动作, 提升佩戴的舒适性以及安全保 护性能 主要用于前排安全带下固定点 下端片大 约束系统;通过火药点爆,通 预紧腰部 过拉动钢丝绳收紧织带,从而 1、气体密封结构 2、钢丝导向和 自主 10 约束装置 达到约束乘员胯部的目的,有 保护结构 研发 总成 效地防止碰撞过程中乘员下潜 的现象,提升乘员保护性 主要用于汽车前后排安全带, 1、预紧结构:有效约束乘员, 为驾乘者发生意外时起到更好 防止快速往前撞击;2、预紧与 高预紧性 的安全保护作用。创新设计是 锁止切换结构:有效解决过冲峰 能限力式 自主 11 预 紧结 构与 锁止 结构为 同 一 值过高问题,减少乘员伤害;3: 安全带总 研发 侧,有效解决过冲问题,同时 限力平稳性:为驾乘者提供平稳 成 提升限力平稳性,为驾乘者提 有效的限力值,更加舒适安全的 供更舒适更安全的性能 保护乘员 车辆行驶过程中发生碰撞后, 电动汽车 气囊控制器会输出信号将气囊 气囊控制器的参数标定,气囊的 自主 12 安全气囊 点爆展开,从而避免乘员在车 结构设计 研发 系统 辆碰撞后向前倾斜时撞击其他 零件而导致损伤 绝缘降噪 将气囊壳体进行包塑,对零件 的安全气 真正做到绝缘,避免卡簧塑料 自主 13 异响改善,成本优化 囊总成研 破裂后导致的喇叭长鸣,从而 研发 发 减少壳体压板,降低零件成本 3、发行人研发水平 公司是国内领先的汽车被动安全系统一级供应商,专业从事汽车安全带总 成、安全气囊、方向盘及特殊座椅安全装置的研发、设计、生产、销售及服务。 在汽车安全带方面,多年来公司一直保持与国内外主流整车厂开展技术和业务合 3-3-6 保荐人出具的上市保荐书 作,并从中积累了丰富的汽车安全带总成研发和生产经验,较早地突破了预张紧 安全带技术,并且搭载多种车型在 C-NCAP 测试中取得 5 星安全评价;在安全 气囊和方向盘研发上,公司拥有行业内多名资深领军人,公司设有产品设计开发 部门、CAE 仿真和系统集成以确保产品开发满足客户需求,同时引进国际先进 的装配设备,以提升安全气囊和方向盘的装配线的自动化率及保证产品质量的一 致性。 公司在坚持自主研发和创新的基础上,不断对研发试验室进行升级改造,通 过积极引进价值千万的伺服台车测试系统等国内外先进设备和专利技术授权,实 现公司被动汽车安全系统产品的技术升级。截至 2023 年 3 月 31 日,公司拥有 9 项发明专利、76 项实用新型专利及 3 项外观设计专利。 (三)发行人主要经营和财务数据及指标 1、发行人近三年及一期主要财务数据 (1)合并资产负债表主要数据 单位:万元 项目 2023-03-31 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31 资产总计 149,028.20 154,647.34 108,638.79 88,472.82 负债合计 58,127.16 67,297.61 31,408.79 17,369.57 股东权益 90,901.04 87,349.73 77,230.00 71,103.25 归属于母公司所有者权益 90,901.04 87,349.73 77,230.00 71,103.25 (2)合并利润表主要数据 单位:万元 项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度 营业收入 22,570.04 99,186.77 74,508.19 53,592.69 营业利润 3,593.39 12,195.48 12,643.98 10,319.68 利润总额 3,570.92 12,110.95 12,430.69 10,260.94 净利润 3,247.70 11,804.00 11,126.68 9,003.31 归属于 母公司所有者的净利 3,247.70 11,804.00 11,126.68 9,003.31 润 扣除非经常性损益后归属于母 2,929.14 11,622.37 10,460.46 8,466.85 公司所有者的净利润 (3)合并现金流量表主要数据 3-3-7 保荐人出具的上市保荐书 单位:万元 项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度 经营活动产生的现金流量净额 4,209.62 6,130.08 10,465.04 5,554.20 投资活动产生的现金流量净额 -5,944.02 -22,407.91 -17,681.52 -16,130.48 筹资活动产生的现金流量净额 4,000.58 11,487.10 4,388.99 20,625.79 汇率变动对现金及现金等价物的 -7.24 -75.68 0.07 0.01 影响 现金及现金等价物净增加额 2,258.94 -4,866.42 -2,827.42 10,049.51 (4)非经常性损益明细表 单位:万元 项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度 非流动资产处置损益 - -44.38 -11.65 -0.64 计入当期损益的政府补助(与企业业 务密切相关,按照国家统一标准定额 385.26 360.07 535.52 640.22 或定量享受的政府补助除外) 委托他人投资或管理资产的损益 - 20.72 372.00 31.05 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外,持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值 1.88 -49.63 49.91 - 变动损益,以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资 产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值 - 12.51 48.87 - 准备转回 除上述各项之外的其他营业外收入 -22.47 -84.53 -213.29 -58.74 和支出 其他符合非经常性损益定义的损益 10.91 0.21 3.32 20.08 项目 小计 375.59 214.97 784.67 631.97 减:所得税影响额 57.03 33.34 118.45 95.51 少数股东损益 - - - - 合计 318.56 181.63 666.22 536.47 2、主要财务指标 项目 2023-03-31 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31 流动比率(倍) 1.78 1.64 2.26 3.88 速动比率(倍) 1.29 1.20 1.76 3.29 资产负债率(合并) 39.00% 43.52% 28.91% 19.63% 资产负债率(母公司) 39.15% 43.66% 29.24% 20.10% 项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度 应收账款周转率(次) 2.29 2.88 2.93 2.73 3-3-8 保荐人出具的上市保荐书 存货周转率(次) 2.69 3.68 4.07 3.74 总资产周转率(次) 0.59 0.75 0.76 0.75 每股经营活动现金净流量(元/ 0.19 0.27 0.70 0.56 股) 每股净现金流量(元/股) 0.10 -0.22 -0.19 1.00 研发费用占营业收入的比重 7.64% 5.65% 5.35% 4.93% 注:(1)2023 年 1-3 月的周转率指标为年化数据; (2)流动比率=流动资产/流动负债; (3)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债; (4)资产负债率=负债总额/资产总额; (5)应收账款周转率=营业收入/期初和期末应收账款账面价值平均值; (6)存货周转率=营业成本/期初和期末存货账面价值平均值; (7)总资产周转率=营业收入/平均资产总额; (8)每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数; (9)每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额; (10)研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入。 (四)发行人存在的主要风险 1、与发行人相关的风险 (1)经营与财务风险 ① 客户集中度较高的风险 报告期内,公司的客户集中度较高,前五名客户的合计销售收入占营业收入 的比例分别为 58.68%、62.37%、67.78%和 62.56%。公司主要客户营收占比较高, 主要原因为:一方面,公司重要客户包括国内外主流汽车整车厂及座椅厂,其中 又以国内自主品牌的大型汽车整车厂为主。公司经过严格的审核程序和供货要求 已成功进入这些大型整车厂的供应链体系,已经与上述客户建立了长期、稳定的 战略合作关系;另一方面,随着近年国内自主品牌汽车销量的快速增长,上述大 客户的订单总量迅速增长,多品种、多批次、非标化的订单产品需求逐年增多, 且相应的产品升级较快。 尽管公司与主要客户建立了长期、稳定的战略合作关系,且在积极开拓其他 品牌厂商客户,但如果主要客户流失或客户经营状况发生不利变动,将对公司的 主营业务造成不利影响。 ② 已获定点项目延期、变更、中止、终止或未来量产销售不及预期的风险 3-3-9 保荐人出具的上市保荐书 基于汽车零部件对安全质量及供货稳定性的严格要求及行业惯例,汽车零部 件企业与整车厂商通常采取定点合作的模式,即整车厂商针对每款车型的主要零 部件确定定点供应商,对于零部件厂商而言,针对一款车型开发的产品称为一个 定点项目。在该款车型长达数年的生命周期内,定点的零部件厂商一般不会更换, 整车厂商与供应商签订明确定点型号的开口合同,根据对应车型销售情况动态发 出采购数量需求,不存在明确约定采购数量的长期订单。 公司根据截至 2023 年 3 月 31 日已定点项目生命周期内预计销量测算的每年 安全气囊、方向盘需求情况如下: 项目 数量(万套/件) 金额(万元) 安全气囊 451.00 67,650.00 方向盘 123.00 34,440.00 基于汽车行业发展情况及已取得的定点项目数量,公司规划本次募投项目年 产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件项目(一期工程),计划新增方向盘总 成产能 130 万套及气囊总成产能 400 万套。 一方面,由于定点项目并不构成销售合同,可能出现因不可预计、不可抗力 等原因,导致项目延期、变更、中止或终止等风险。另一方面,由于汽车行业竞 争激烈,车型更新换代加速,一款车型如果市场竞争力不足,其实际生命周期及 生命周期内的销量可能不及预期。由于整车厂也是根据实际产品销售订单进行零 部件的采购,因此,一旦公司已获定点项目未来量产销售不及预期,公司未来实 际能够取得的业务订单量将低于预测数量,导致本次募投项目无法充分利用,进 而影响公司经营业绩。 ③ 产品质量控制风险 公司的收入主要来源于安全带总成产品、安全气囊总成和方向盘等产品,是 汽车重要的安全部件之一。一旦公司在未来生产经营中出现重大产品质量问题, 导致安全事故的发生,可能会导致下游整车厂大规模召回的情况发生,并给公司 造成巨大损失。同时,产品质量问题还会给下游整车厂对其产品的认证带来较大 的负面影响,进而阻碍公司主要产品的销售,从而导致公司整体经营情况恶化。 ④ 资产负债率持续上升的风险 3-3-10 保荐人出具的上市保荐书 报告期各期末,公司资产负债率分别为 19.63%、28.91%、43.52%和 39.00%, 呈上升趋势,主要是随着公司经营规模的扩大,公司增加银行借款以满足经营资 金需求。报告期各期末,公司银行借款余额分别为 0、10,218.42 万元、31,231.96 万元和 34,633.39 万元,占总资产的比例分别为 0、9.41%、20.20%和 23.24%。 本次拟发行可转债募集资金 41,000.00 万元,公司本次发行可转债募集资金到位 后,在不考虑转股等其他因素影响的情况下,以 2023 年 3 月末资产总额、负债 总额计算,资产负债率将由 39.00%进一步提升至 52.16%。随着资产负债率的不 断上升,将使得公司面临的偿债风险不断增加,甚至面临无法按期支付可转债和 现有银行借款本息的风险。此外,随着公司生产经营规模不断扩大,对经营资金 的需求持续增加,过高的资产负债率也将为公司进一步新增债务融资带来压力, 不利于公司未来通过债务融资方式解决经营资金压力。 ⑤ 应收账款发生坏账的风险 报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为 23,113.30 万元、27,767.12 万 元、41,080.77 万元和 37,734.42 万元,占总资产的比例分别为 26.12%、25.56%、 26.56%和 25.32%,其中各期末账龄在一年以内的应收账款余额占比均超过 97.00%。 公司应收账款单位主要为吉利汽车、长城汽车、奇瑞汽车、上汽通用五菱等 整车厂。如果公司主要客户的财务状况出现重大恶化,或者经营情况和商业信用 发生重大不利变化,则公司应收账款可能产生坏账风险,从而影响公司的经营业 绩。 ⑥ 存货跌价风险 报告期各期末,公司存货账面价值分别为 9,674.63 万元、14,812.35 万元、 23,788.09 万元和 21,874.38 万元,占总资产的比例分别为 10.94%、13.63%、15.38% 和 14.68%。公司存货占总资产比例呈现逐步上升趋势。报告期内,公司存货账 面价值呈增长趋势,主要是因为随着公司订单及收入的增长,公司相应增加备货。 若未来因为市场的变化导致存货发生跌价损失,将影响公司的经营业绩。 ⑦ 毛利率下滑风险 3-3-11 保荐人出具的上市保荐书 报告期内,公司的毛利率分别为 34.44%、33.10%、28.39%和 31.93%,呈现 下降趋势,主要受不同产品销售收入占比结构变化影响,而各类产品的毛利率则 受到原材料价格波动或汇率波动等因素影响而出现下降。除此之外,公司各类产 品的毛利率的水平还受行业发展状况及竞争格局、产品价格、员工薪酬水平、成 本控制和产能利用率等多种因素的影响。如果上述因素发生不利变化,公司毛利 率可能持续下滑,将对公司盈利能力产生不利影响。 ⑧ 税收风险 公司于 2016 年 11 月 30 日取得高新技术企业资格,并在 2019 年 11 月 27 日 和 2022 年 12 月 1 日重新申请取得高新技术企业资格,资格有效期 3 年,企业所 得税优惠期为 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。报告期内,公司按 15%优惠税率缴纳企业所得税。报告期各期实 行 15%所得税率带来的所得税优惠额分别为 838.44 万元、869.25 万元、204.63 万元和 215.48 万元,高新技术企业税收优惠占净利润比重分别为 9.31%、7.81%、 1.73%和 6.63%。若上述税收优惠政策发生变化,将会对公司的经营业绩和现金 流量产生不利影响。 ⑨ 汇率波动风险 报告期内,公司出口销售收入分别为 6,651.79 万元、9,084.94 万元、8,606.98 万元和 2,651.31 万元,占同期营业收入的比例分别为 12.41%、12.19%、8.68%和 11.75%。公司主要出口地为美国、欧洲等地区,主要结算货币为美元和欧元。报 告期内,公司汇兑损益分别为 46.31 万元、﹣99.00 万元、﹣261.10 万元和 56.72 万元。随着公司出口销售收入的持续增长,若美元等结算货币的汇率出现大幅波 动,可能导致公司的毛利率下降、大额汇兑损失,从而影响公司的盈利能力。 (2)法律风险 报告期内,发行人存在的专利诉讼情况如下: 3-3-12 保荐人出具的上市保荐书 序 原告 案件基本情况 案件进展 判决履行情况 涉及产品型号 对报告期内收入影响 对报告期内经营业绩影响 号 2020年6月,原告提起诉 2021年9月16日,上海 公司已停止制造、 讼,认为公司产品侵害 奥托 知识产权法院作出判 销售相关产品,并 涉诉产品于2019年停 其已获授权的发明专利 立夫 决原告胜诉,要求公司 已赔偿原告经济损 紧急锁止安全带 止生产销售,2019年销 1 ( 专 利 号 : 两起诉讼涉及的赔偿金、案 开发 赔偿原告经济损失80 失,相关诉讼对公 (VF11项目) 售收入为285.06万元, ZL201080034686.6 , 名 件受理费及法律服务费用 公司 万元,该诉讼已于2022 司经营业绩影响已 报告期内未产生收入 称:自锁式安全带卷收 约为146.27万元,截至2020 年4月结案 消除 器) 年6月底,两起涉案产品存 2020年6月,原告提起诉 货及生产工具余额为44.83 2021年9月22日,宁波 公司已停止制造、 涉诉产品于2020年6月 讼,认为公司产品侵害 万元,总损失金额占公司 奥托 市中级人民法院作出 销售相关产品,并 停止生产销售,2020 其已获授权的发明专利 2022年利润总额的比例未 立夫 判决原告胜诉,要求公 已赔偿原告经济损 锁扣(零件号: 年,涉诉产品销售收入 2 ( 专 利 号 : 超过5% 开发 司赔偿原告经济损失 失,相关诉讼对公 23755057) 为4.18万元,销售收入 ZL200580004469.1 , 名 公司 50万元,该诉讼于2022 司经营业绩影响已 与报告期内公司营业 称:一种用于防震带扣 年4月结案 消除 收入占比均较小 的闭锁元件) 2021年12月,原告提起 诉讼,认为公司生产销 涉案产品于2022年10 诉讼涉及的赔偿金、案件受 法兴 售的“HA203”型号两点 2022年9月6日,宁波市 公司已停止制造、 月停止生产,报告期 理费及法律服务费用约为 萨尔 式安全带涉嫌侵害其已 中级人民法院作出判 销售相关产品,并 内,涉诉产品销售收入 50.12万元。截至2022年末, 茨堡 获授权的发明专利(专 决原告胜诉,要求公司 已赔偿原告经济损 “HA203”型号两点式 分 别 为 505.64 万 元 、 3 公司涉案产品存货余额为 有限 利 号 : 赔偿原告经济损失15 失,相关诉讼对公 安全带 1,114.99万元、420.81 58.75万元,总损失金额占公 责任 ZL201180054403.9 ; 名 万元,该诉讼于2022 司经营业绩影响已 万元和0元,销售收入 司2022年利润总额的比例 公司 称:用于安全带卷收器 年11月10日结案 消除 与报告期内公司营业 未超过5% 的带有端位锁紧阻挡的 收入占比均较小 缩紧单元) 3-3-13 保荐人出具的上市保荐书 报告期内,发行人存在因技术争议而产生的专利方面的诉讼。虽然公司上述 已结案的专利诉讼不会对公司未来生产经营造成重大不利影响且公司核心技术 不存在依赖第三方的情形,但不排除公司在未来因其他专利权或因经营管理不善 导致新增其他与技术争议相关的专利诉讼或纠纷的风险。 (3)技术风险 ① 科技创新的风险 随着市场竞争的加剧,汽车整车制造厂商已逐步向精简机构、打造供应链方 向转变,因此对配套零部件供应商的依赖逐步加强,进入产业链供应体系的零部 件企业存在先发优势。随着双方同步开发和合作开发的进行,零部件企业在整车 厂商推出新车型之前就已经介入配套零部件的开发,若开发成功,一旦新车型推 出,就会优先成为该零部件的指定供应商。因此,公司汽车安全系统新产品的同 步开发能力、开发成功与否,将在很大程度上决定公司未来的业务发展,是影响 公司经营业绩与持续竞争力的关键因素。此外,未来随着新能源汽车、智能网联 汽车不断普及和发展,汽车行业呈现出来的新能源、轻量化、智能化的发展趋势, 将促使汽车零部件企业开发相应的新技术和新产品,客户对产品工艺、质量将提 出更高的要求,公司需不断进行技术创新、改善生产工艺以满足不同客户提出各 项需求。 公司一贯重视技术研发与创新,报告期内,公司研发费用分别为 2,642.90 万元、3,983.30 万元、5,606.78 万元及 1,723.39 万元,研发投入持续增长。但如 果公司不能及时提高技术水平、升级生产工艺,不能保证研发投入稳步增长,不 注重持续的技术开发与科技创新,就会存在因不能适应行业技术进步和产品更新 换代而被淘汰的风险。 ② 新产品开发风险 公司产品具有特定的销售生命周期。为保障业务稳定增长,公司需要与客户 持续合作开发新产品。新产品必须经过客户严格的质量认证后方可批量供货,认 证过程周期长、环节多,不确定性较大,公司存在因新产品未通过认证而影响业 绩增长及客户合作关系的风险。 3-3-14 保荐人出具的上市保荐书 ③ 核心技术人员流失的风险 公司高度重视研发技术人才的选拔和培养,经过多年内部培养和外部引进的 方式,公司现已拥有一支专业素质高、创新能力强的研发团队,构成公司的核心 竞争力。汽车零部件行业技术升级较快、科技含量要求越来越高,因此对相关核 心技术人才的依赖也越来越高。如果相关核心技术人员流失,将使公司面临两方 面的风险:一是公司相关技术或产品的研发进程会受到较大影响;二是相关技术 可能面临泄密风险。 ④ 核心技术泄密风险 通过多年的持续自主研发,公司已拥有一系列关于产品开发及生产的核心技 术,主要包括产品结构设计、产品工艺技术等。核心技术对于公司开拓市场、维 护客户关系、控制生产成本非常重要。如果掌握公司核心技术的员工离职或私自 泄露公司核心技术,公司核心技术可能会被第三方掌握,导致公司失去竞争优势, 进而对公司的业务发展产生不利影响。 (4)管理风险 ① 内部控制风险 公司产业链完整,生产流程长,对销售、采购、生产的规范管理要求较高。 随着公司规模的进一步扩张、合法规范经营的要求不断提高及市场竞争压力的增 加,如果公司内部控制制度无法及时健全或内部控制制度不能得到有效执行,公 司将面临内部控制风险。 ② 经营规模扩大带来的管理风险 由于公司的生产规模和销售规模不断扩大,并伴随未来募投项目新增产能的 释放,将延伸公司的管理维度和跨度,从而对公司在业务持续增长过程中的管理 能力提出更高的要求。若公司无法在生产管理、质量控制、人力资源以及客户服 务等方面及时跟进相应的管理措施,可能增加公司的管理成本和经营风险,对公 司未来的业绩带来一定的不利影响。 ③ 人力资源管理风险 3-3-15 保荐人出具的上市保荐书 人才为企业发展壮大的重要因素,随着行业竞争格局的不断演化,行业内对 人才的争夺日趋激烈。如果公司未来不能在发展前景、薪酬、福利、工作环境等 方面持续提供具有竞争力的待遇和激励机制,可能会造成人才队伍的不稳定,从 而对公司的经营业绩及长远发展造成不利影响。 ④ 实际控制人不当控制风险 截至本上市保荐书出具日,公司实际控制人胡铲明、沈燕燕和胡凯纳三人直 接和间接合计持有发行人 73.79%股份,处于绝对控股地位。尽管公司建立了较 为完善的公司治理结构,制订并实施“三会”议事规则和独立董事制度等内部规 范性制度,防止实际控制人作出不利于公司和其他股东利益的决策和行为。但若 未来公司实际控制人利用其在公司的控股地位,对公司发展战略、生产经营决策、 利润分配、人事安排等重大事项的决策实施不当影响,则存在损害公司及公司其 他股东利益的风险。 (5)募集资金投资项目相关的风险 ① 本次募集资金投资项目产能消化的风险 截至 2022 年 12 月 31 日,公司安全气囊和方向盘产品的现有产能、本次募 投项目拟建产能及其他已规划的在建、拟建产能情况如下: 单位:万套 项目 安全气囊 方向盘 现有产能 150 68.11 本次募投项目拟建产能 400 130 其他已规划在建及拟建产能 - 131.89 合计产能 550 330 本次募投项目扩产比例 266.67% 190.87% 注:本次募投项目扩产比例=本次募投拟建产能/现有产能。 公司本次募投项目新增安全气囊和方向盘产品产能的扩产比例分别为 266.67%和 190.87%,整体产能扩张幅度较大。安全气囊和方向盘系公司 2021 年 开始生产的新产品,因此公司本次募投项目扩产比例较大。公司对于上述新增产 能的可行性分析论证是基于当前的国家产业政策、行业发展趋势、宏观市场情况 及公司未来发展战略等因素综合决定的。未来若出现市场需求增长不及预期,或 者行业政策发生不利变动、技术水平发生重大更替等情况,可能造成本次募集资 金投资项目产能无法完全消化的风险。 3-3-16 保荐人出具的上市保荐书 ② 本次募集资金投资项目效益不及预期的风险 本次募投项目年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件项目(一期工程) 预计效益水平是在综合考虑了公司现有业务盈利水平、预计市场空间、市场竞争 程度等因素基础上做出的审慎预测。本项目效益测算主要经营指标情况如下: 主要经营指标 指标值 达产年份销售收入 74,682.00 万元 达产年份利润总额 9,792.05 万元 达产年份毛利率 18.42% 税后内部收益率 18.71% 税后静态投资回收期 7.33 年 若未来出现项目延期实施或管理方面不达预期、市场竞争导致产品销售价格 下跌、订单增长不及预期等因素影响,可能造成本次募集资金投资项目效益不及 预期的风险。 ③ 新增折旧摊销对业绩影响的风险 本次募投项目的实施将会使公司固定资产、无形资产规模增大,并将在达到 预定可使用状态后计提折旧摊销,短期内会新增折旧摊销费用,在一定程度上将 影响公司的利润水平。本次募投项目新增固定资产折旧和无形资产摊销对公司未 来营业收入、净利润的影响测算如下: 3-3-17 保荐人出具的上市保荐书 单位:万元 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5(达产) T+6-T+10 T+11-T+14 1、对营业收入的影响 本次募投项目新增折旧摊销① 2,455.14 2,455.14 2,455.14 2,455.14 2,455.14 1,988.95 572.32 现有业务营业收入② 99,186.77 99,186.77 99,186.77 99,186.77 99,186.77 99,186.77 99,186.77 募投项目新增营业收入③ 23,583.60 38,805.50 61,297.52 68,081.40 74,682.00 74,682.00 74,682.00 总营业收入(④=②+③) 122,770.37 137,992.27 160,484.29 167,268.17 173,868.77 173,868.77 173,868.77 新增折旧摊销占总营业收入的比例(⑤=①/④) 2.00% 1.78% 1.53% 1.47% 1.41% 1.14% 0.33% 2、对净利润的影响 本次募投项目新增税后折旧摊销⑥ 1,841.36 1,841.36 1,841.36 1,841.36 1,841.36 1,491.71 429.24 现有业务净利润⑦ 11,804.00 11,804.00 11,804.00 11,804.00 11,804.00 11,804.00 11,804.00 募投项目新增净利润⑧ 1,793.35 3,870.76 6,600.35 7,034.93 7,344.04 7,693.68 8,756.15 总净利润(⑨=⑦+⑧) 13,597.35 15,674.76 18,404.35 18,838.93 19,148.04 19,497.68 20,560.15 新增折旧摊销占总净利润的比例(⑩=⑥/⑨) 13.54% 11.75% 10.00% 9.77% 9.62% 7.65% 2.09% 注 1:现有业务营业收入为 2022 年公司合并口径营业收入,并假设未来保持不变。 注 2:上述总营业收入和总净利润仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来业绩的影响,不代表公司对未来年度盈利情况的承诺,也不代表 公司对未来年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。 注 3:本次募投项目新增税后折旧摊销=本次募投项目新增折旧摊销×(1-25%)。 注 4:现有业务净利润为 2022 年公司合并口径净利润,并假设未来保持不变。 3-3-18 保荐人出具的上市保荐书 根据上述测算,本次募投新增折旧摊销占未来总营业收入的比例为 0.33%-2.00%,占总净利润的比例 2.09%-13.54%,整体占比均较小,对公司未来 营业收入和净利润影响较小。由于项目从建设到产生效益需要一段时间,且如果 未来行业政策、市场需求等发生重大不利变化或者管理不善,使得项目在投产后 没有产生预期效益,则公司存在因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的风险。 ④ 本次发行摊薄即期股东收益的风险 本次可转债发行后,公司可转债投资者持有的可转债将可能部分或全部转 股,公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加,而募集资金投资项目从开始实 施至产生预期效益需要一定时间,公司收益增长可能不会与净资产增长保持同 步,因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。 ⑤ 发行失败或募集资金不能全额募足的风险 公司本次向不特定对象发行可转债募集资金,募投项目投资总金额 47,747.59 万元,计划募集资金不超过 41,000.00 万元(含 41,000.00 万元)。若 发行市场环境、行业政策、公司业绩、公司股价等出现重大不利变化,则本次发 行存在发行失败或募集资金未全额募足的风险,进而导致公司采取其他途径解决 项目投资所需资金,可能会增加公司资金使用成本,影响本次募投项目实施进度。 2、与行业相关的风险 (1)汽车行业周期性波动及景气度变化的风险 公司属于汽车行业上游的零部件行业,其生产的安全带总成、安全气囊总成 及汽车方向盘是汽车安全系统的重要组成部分,主要客户为国内自主品牌汽车厂 商,公司的业务发展与我国汽车行业息息相关。汽车行业受宏观经济和国家产业 政策的影响较大,当宏观经济处于上升阶段时,汽车消费需求旺盛,汽车行业发 展迅速,进而带动上游汽车零部件行业的发展;反之当宏观经济处于下滑阶段时, 汽车消费需求低迷,汽车行业发展放缓,进而影响上游汽车零部件行业的发展。 作为汽车零部件行业公司,公司的经营发展及经营业绩将受到汽车行业发展周期 性波动影响。 3-3-19 保荐人出具的上市保荐书 我国汽车工业经过几十年的发展,从无到有,进入 21 世纪后,开始步入快 速发展阶段,2017 年我国汽车产销量达到了峰值。目前我国汽车行业快速增长 期已结束,进入了成熟期和结构换挡期。2018 年,我国汽车产销量分别为 2,780.92 万辆和 2,808.06 万辆,同比分别下滑 4.16%和 2.76%,为 21 世纪以来首次出现 年度下滑,随后 2019 年、2020 年我国汽车产销量进一步下滑,出现了连续 3 年 的下滑。2021 年和 2022 年受国内新能源汽车行业的爆发式增长影响,我国汽车 销量扭转了连续 3 年下滑的局面,但是距离 2017 年的销量高峰还有不少距离。 数据来源:中国汽车工业协会 2022 年,我国新能源汽车持续爆发式增长,全年销量 688.7 万辆,同比增长 96.9%,市场占有率达到 25.6%,提前完成了《新能源汽车产业发展规划(2021 —2035 年)》制定的目标——到 2025 年,新能源汽车新车销售量达到汽车新车 销售总量的 20%左右。随着新能源汽车渗透率的不断提升,预计未来难以保持持 续的爆发增长态势。如果未来新能源汽车增速也出现放缓,将可能影响我国汽车 整体销量水平,汽车行业发展可能再次进入景气度下行周期,将对汽车零部件行 业造成较大不利影响,进而影响公司的经营业绩。因此,汽车行业景气度变化也 会对公司经营业绩造成影响。 (2)市场竞争加剧的风险 随着我国汽车工业近十多年的快速发展,国内汽车安全带总成及零部件生产 企业众多,且以中小企业为主,客户主要围绕国内自主品牌整车厂。由于受到技 术积累较薄弱的影响,国内汽车安全带总成及零部件生产企业在中低端整车市场 竞争激烈。 3-3-20 保荐人出具的上市保荐书 虽然公司已经开发了预张紧限力式安全带等中高端产品,但是如果公司不能 利用已在安全带总成领域积累的技术优势和质量优势,进一步提高自主研发能力 和创新能力、提升产品性能质量并紧跟整车厂产品升级的步伐,扩大产能,则公 司可能面临越来越大的市场竞争风险。 (3)原材料价格波动的风险 公司的主要原材料为钢材、塑料、织带、金属铸件、回位弹簧及气体发生器。 报告期内,公司原材料价格呈现整体上升趋势,2020 年、2021 年和 2022 年单位 直接材料较上年度分别上涨 15.50%、15.85%和 40.05%,其中 2022 年受新产品 汽车方向盘和汽车安全气囊生产、销售占比提升影响,2022 年单位直接材料成 本上涨尤为显著。 2022 年,直接材料占营业成本比例为 67.71%,以公司 2022 年业绩数据为基 准,假设除原材料价格外,销售价格等其他因素均保持不变,则原材料价格波动 对毛利率、净利润的敏感性分析计算如下: 原材料成本 营业成本变 净利润 毛利率 毛利率变动 净利润变动率 变动率 动率 (万元) -20.00% -13.54% 38.08% 9.70% 19,880.09 68.42% -15.00% -10.16% 35.66% 7.27% 17,861.07 51.31% -10.00% -6.77% 33.23% 4.85% 15,842.05 34.21% -5.00% -3.39% 30.81% 2.42% 13,823.03 17.10% 0.00% 0.00% 28.39% 0.00% 11,804.00 0.00% 5.00% 3.39% 25.96% -2.42% 9,784.98 -17.10% 10.00% 6.77% 23.54% -4.85% 7,765.96 -34.21% 15.00% 10.16% 21.11% -7.27% 5,746.94 -51.31% 20.00% 13.54% 18.69% -9.70% 3,727.92 -68.42% 25.00% 16.93% 16.26% -12.12% 1,708.89 -85.52% 盈亏平衡点 19.79% 14.21% -14.18% -0.00 -100.00% (29.23%) 30.00% 20.31% 13.84% -14.55% -310.13 -102.63% 2022 年,公司直接材料成本占成本比例为 67.71%,毛利率为 28.39%,净利 润为 11,804.00 万元。以该数据为基准,假设销售价格不变的情况下,公司毛利 率敏感系数为﹣0.48,净利润对于原材料价格波动的敏感系数为﹣3.42,即原材 料价格上升 1%,毛利率下降 0.48 个百分点,净利润下降 3.42%,影响较小。公 3-3-21 保荐人出具的上市保荐书 司 2022 年盈亏平衡的单位材料成本变动率为 29.23%,此时盈亏平衡的毛利率为 14.21%。 如果主要原材料价格未来持续大幅上涨,公司材料成本将相应增加,若公司 产品售价调整不及时,无法有效传导上游原材料涨价带来的成本压力,将对公司 业绩产生不利影响。 3、其他风险 (1)本次发行的可转债本息兑付风险 本次发行可转债的存续期内,公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的 部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外,在可转债触发回售条件时,公司 还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不 可控因素的影响,公司的经营活动如未达到预期的回报,将可能使公司不能从预 期的还款来源获得足够的资金,进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付,以 及对投资者回售要求的承兑能力。 (2)本次发行的可转债利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境 变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本次可转债期限较长,债 券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,使本次可转债 投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 (3)本次发行的可转债流动性风险 本次可转债发行结束后,公司将及时申请本次可转债在深交所上市流通。具 体上市审批或核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行,并依赖于有关主 管部门的审批或核准。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、 投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,发行人亦无法保证本次可转债在深 交所上市后本次可转债的持有人能够随时并足额交易其所持有的可转债。因此, 本次可转债的投资者在购买本次可转债后可能面临由于可转债不能及时上市流 通无法立即出售本次可转债,或者由于可转债上市流通后交易不活跃不能以某一 价格足额出售其希望出售的本次可转债所带来的流动性风险。 3-3-22 保荐人出具的上市保荐书 (4)本次发行的可转债到期未转股的风险 本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者 偏好及其对公司未来股价预期等因素。若本次可转债未能在转股期限内转股,公 司则需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金,从而增加公司的财务费用和 资金压力。 (5)本次发行的可转债二级市场价格波动甚至低于面值的风险 可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券,其二级市场价 格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、 上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影 响,需要可转债的投资者具备一定的专业知识。本次向不特定对象发行的可转债 在上市交易过程中,市场价格存在波动风险,可能会出现异常波动甚至市场价格 低于面值或与其投资价值背离的现象,从而使投资者不能获得预期的投资收益。 因此,公司提醒投资者须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风 险,以便作出正确的投资决策。 (6)本次发行的可转债强制赎回风险 本次发行的可转债转股期约定了如下赎回条款: ① 到期赎回条款 在本次发行的可转债到期后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转 债,具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐人 (主承销商)协商确定。 ② 有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内,当下述情形的任意一种出现时,公司董事会 有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债: A、在转股期内,如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个 交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%); B、本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。 3-3-23 保荐人出具的上市保荐书 当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t/365 其中:IA 为当期应计利息;B 为本次发行的可转债持有人持有的可转债票 面总金额;i 为可转债当年票面利率;t 为计息天数,即从上一个付息日起至本计 息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。 若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情 形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 如公司行使上述赎回权,赎回价格有可能低于投资者取得可转债的价格,从 而造成投资者的损失。 (7)本次发行的可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或向下修正 幅度存在不确定性风险 在本次可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时,公司董事会有权提出转股价格 向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过因除 权、除息等引起公司转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调 整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的 转股价格和收盘价格计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时,持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易 日公司股票交易均价中的较高者。同时,修正后的转股价格不应低于最近一期经 审计的每股净资产值和股票面值。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下,公司董事会基于公司的实际 情况、股价走势、市场因素等多重考虑,可能不提出转股价格向下调整方案,或 董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此,存续 期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 由于公司股价受到宏观经济形势、股票市场环境以及公司经营业绩等多重因 3-3-24 保荐人出具的上市保荐书 素影响,审议转股价格向下修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日公司 A 股股票交易均价均难以预测,因此公司可 转债转股价格向下修正条款触发后,存在向下修正幅度不确定性的风险。 (8)本次发行的可转债信用评级变化的风险 联合资信对本次可转债进行了评级,公司主体信用等级为“A+”,债券信 用等级为“A+”。在本次债券存续期限内,联合资信将持续关注公司经营环境 的变化、经营或财务状况的重大事项等因素,并出具跟踪评级报告。如果由于公 司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化,导致本次债券的信用评级级别发 生变化,将会增大投资者的风险,对投资人的利益产生一定影响。 (9)本次发行的可转债未提供担保的风险 公司本次发行可转债,按相关规定符合不设担保的条件,因而未提供担保措 施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事 件,可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。 二、发行人本次发行情况 发行证券的类型 可转换公司债券 发行数量 不超过 4,100,000 张(含本数) 证券面值 100 元/张 发行价格 按面值发行 募集资金总额 不超过 4.10 亿元(含本数) 债券期限 6年 发行方式 向不特定对象发行 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责 发行对象 任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符 合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外) 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他 成员情况 3-3-25 保荐人出具的上市保荐书 (一)本次证券发行上市的保荐代表人 中信建投证券指定孙泉、马忆南担任松原股份本次向不特定对象发行可转换 公司债券的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下: 孙泉先生:保荐代表人,硕士研究生学历,现任中信建投证券投资银行业务 管理委员会副总裁,曾主持或参与的项目有:爱慕股份首次公开发行、恒玄科技 首次公开发行、恒安嘉新首次公开发行、广汇能源配股、国际医学非公开发行、 康泰医学可转债、东方精工重大资产重组、沙钢股份重大资产重组、联明股份重 大资产重组、王府井公司债、隧道股份公司债等。作为保荐代表人现在尽职推荐 的其他项目:外高桥向特定对象发行 A 股股票。在保荐业务执业过程中严格遵 守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。 马忆南先生:保荐代表人,硕士研究生学历,中国注册会计师,现任中信建 投证券投资银行业务管理委员会高级经理,曾主持或参与的项目有:爱慕股份首 次公开发行、国际医学非公开发行、汉商集团非公开发行、康泰医学可转债、王 府井股权激励、沙钢股份重大资产重组、联明股份重大资产重组、王府井换股吸 收合并首商股份等。作为保荐代表人现在尽职推荐的其他项目:无。在保荐业务 执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录 良好。 (二)本次证券发行上市项目协办人 本次证券发行项目的协办人为何海畅,其保荐业务执行情况如下: 何海畅先生:硕士研究生学历,现任中信建投证券投资银行业务管理委员会 经理,曾主持或参与的项目有:康泰医学可转债等。在保荐业务执业过程中严格 遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。 (三)本次证券发行上市项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括朱林。 朱林先生:博士研究生学历,现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执 行总经理,曾主持或参与的项目有:爱慕股份首次公开发行、上海微电子首次公 3-3-26 保荐人出具的上市保荐书 开发行、科隆能源首次公开发行、王府井非公开发行、国际医学非公开发行、广 汇能源配股、王府井公司债、王府井股权激励、春天百货私有化并注入王府井、 王府井发行股份吸收合并王府井国际、东方精工重大资产重组、国际医学重大资 产出售及股份回购、司太立重大资产重组及股份回购、四维图新重大资产重组、 沙钢股份重大资产重组、联明股份重大资产重组、王府井换股吸收合并首商股份 等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关 规定,执业记录良好。 四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的 说明 (一)截至 2023 年 3 月 31 日,除保荐人衍生品交易部柜台交易账户持有发 行人 10,100 股 A 股股票外,不存在其他保荐人或其控股股东、实际控制人、重 要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;保荐 人已建立了有效的信息隔离墙管理制度,保荐人自营业务持有发行人股份的情形 不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。 (二)发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人 或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况; (三)保荐人的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员不存在拥 有发行人权益、在发行人任职等情况; (四)保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股 东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况; (五)保荐人不存在与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定,对发行人及其控股 股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面 临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审 3-3-27 保荐人出具的上市保荐书 慎核查,中信建投证券作出以下承诺: (一)有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会及深交所有关证券 发行上市的相关规定; (二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏; (三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理; (四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异; (五)保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责,对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查; (六)保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏; (七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范; (八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施; (九)中国证监会、深交所规定的其他事项。 中信建投证券承诺,将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证 券上市的规定,自愿接受深交所的自律监管。 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了 《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定 的决策程序的说明 2023 年 4 月 28 日,公司董事会收到控股股东胡铲明先生书面提交的《关于 3-3-28 保荐人出具的上市保荐书 提请增加浙江松原汽车安全系统股份有限公司 2022 年度股东大会临时提案的 函》,胡铲明先生提议将《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件 的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可 转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发 行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转 换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司前次募 集资金使用情况报告的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的 议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象 发行可转换公司债券相关事宜的议案》作为临时提案提交公司 2022 年度股东大 会审议。 2023 年 4 月 28 日,公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七 次会议审议通过了上述议案,同意将上述议案提交股东大会审议。2023 年 5 月 9 日,公司召开 2022 年度股东大会,审议通过了与本次向不特定对象发行可转换 公司债券相关的议案。 经核查,发行人已就本次向不特定对象发行可转换公司债券履行了《公司法》 《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序。 七、保荐人关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业 判断以及相应理由和依据,以及保荐人的核查内容和核查过 程 松原股份是国内领先的汽车被动安全系统一级供应商之一,公司专业从事汽 车安全带总成、安全气囊、方向盘等汽车被动安全系统产品及特殊座椅安全装置 的研发、设计、生产、销售及服务。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》 国家标准(GB/T4754-2017),公司属于汽车制造业(分类代码:C36)中的汽 车零部件及配件制造业(分类代码:C3670)。我国的汽车工业经过多年发展, 已经成为提升我国经济整体实力的支柱产业,在拉动经济增长、增加就业、增加 财政税收等方面发挥着重要的作用,也是我国产业结构转型升级的关键因素。保 3-3-29 保荐人出具的上市保荐书 荐人查阅了《产业结构调整指导目录(2019 年本)》以及《汽车产业发展政策 (2009 年修订)》(第 10 号令)《中国制造 2025》《汽车产业中长期发展规划》 《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》等汽车零部件制造行业相关 政策规定,认为发行人符合国家产业政策。 八、持续督导期间的工作安排 事项 安排 在本次发行可转债上市当年的剩余时间及以后 2 个完整会计 (一)持续督导事项 年度内对发行人进行持续督导。 1、强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所相关规 督导发行人有效执行并完善 定的意识,进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制, 防止大股东、实际控制人、 协助发行人执行相关制度; 其他关联方违规占用发行人 2、与发行人建立经常性信息沟通机制,持续关注发行人相关 资源的制度 制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 督导发行人有效执行并完善 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理人 防止高级管理人员利用职务 员利用职务之便损害发行人利益的内部控制制度; 之便损害发行人利益的内控 2、与发行人建立经常性信息沟通机制,持续关注发行人相关 制度 制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度,根据实际情 况对关联交易决策权力和程序做出相应的规定; 督导发行人有效执行并完善 2、督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股东和关联董事 保障关联交易公允性和合规 回避的规定; 性的制度,并对关联交易发 3、督导发行人严格履行信息披露制度,及时公告关联交易事 表意见 项; 4、督导发行人采取减少关联交易的措施。 1、督导发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交 督导发行人履行信息披露的 易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件 义务,审阅信息披露文件及 的要求,履行信息披露义务; 向中国证监会、证券交易所 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后,审阅信息披露文 提交的其他文件。 件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件。 1、督导发行人严格按照募集资金用途使用募集资金; 2、要求发行人定期通报募集资金使用情况; 持续关注发行人募集资金的 3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺 专户存储、投资项目的实施 的,督导发行人及时进行公告; 等承诺事项 4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途 的,督导发行人严格按照法定程序进行变更,关注发行人变 更的比例,并督导发行人及时公告。 严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关文件的要求规范 持续关注发行人为他人提供 发行人担保行为的决策程序,要求发行人对重大担保行为与 担保等事项,并发表意见 保荐人进行事前沟通。 3-3-30 保荐人出具的上市保荐书 事项 安排 持续关注发行人经营环境和 业务状况、股权变动和管理 与发行人建立经常性信息沟通机制,及时获取发行人的相关 状况、市场营销、核心竞争 信息。 力以及财务状况 根据监管规定,在必要时对 定期或者不定期对发行人进行回访,查阅所需的相关材料并 发行人进行现场检查 进行实地专项核查。 1、保荐人履行保荐职责,可以要求发行人按照《证券发行上 市保荐业务管理办法》规定、本协议约定的方式,及时通报 信息; (二)保荐协议对保荐人的 2、保荐人履行保荐职责,定期或者不定期对发行人进行回访, 权利、履行持续督导职责的 查阅保荐工作需要的发行人材料; 其他主要约定 3、保荐人履行保荐职责,可以列席发行人董事会及股东大会; 4、保荐人履行保荐职责,对发行人的信息披露文件及向中国 证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅等。 发行人已在保荐协议中承诺配合保荐人履行保荐职责,协助 保荐人对发行人及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、 (三)发行人和其他中介机 审慎核查,协助保荐人组织编制申请文件;及时向保荐人及 构配合保荐人履行保荐职责 主承销商提供真实、准确、完整的资料、文件和数据,以便 的相关约定 双方能及时完成有关工作,并对所提供的文件和资料的真实 性、完整性、准确性负责;协助保荐人组织协调中介机构及 其签名人员参与证券发行上市的相关工作等。 本保荐人将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的各项要 (四)其他安排 求对发行人实施持续督导。 九、保荐人关于本项目的推荐结论 本次发行上市申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐人 已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定,对发行人及其控股股东、实际 控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面临的风险和 问题,履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。 保荐人认为:本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券 法》等法律法规和中国证监会及深交所有关规定;中信建投证券同意作为浙江松 原汽车安全系统股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人, 并承担保荐人的相应责任。 (以下无正文) 3-3-31 保荐人出具的上市保荐书 (本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于浙江松原汽车安全系统股份 有限公司向不特定对象发行可转债之上市保荐书》之签字盖章页) 项目协办人签名: 何海畅 保荐代表人签名: 孙泉 马忆南 内核负责人签名: 张耀坤 保荐业务负责人签名: 刘乃生 法定代表人/董事长签名: 王常青 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 3-3-32