浙江天册律师事务所


                              关于


          浙江松原汽车安全系统股份有限公司


2022年限制性股票激励计划价格调整、部分已授予尚未归


属限制性股票作废及首次授予部分第一个归属期归属条件


                     成就等相关事项的


                         法律意见书




    浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 邮编 310007

            电话：0571-87901110 传真：0571-87902008
                                                            法律意见书


                        浙江天册律师事务所

             关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司

2022年限制性股票激励计划价格调整、部分已授予尚未归属限制性

股票作废及首次授予部分第一个归属期归属条件成就等相关事项的

                             法律意见书

                                             编号：TCYJS2023H1003号

致：浙江松原汽车安全系统股份有限公司

    浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江松原汽车安全系统股份
有限公司（以下简称“公司”或“松原股份”）的委托，就公司实施2022年限制
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）有关事宜担任专项法律顾问，并
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号
——业务办理》（以下简称“《业务办理指南》”）等有关法律、法规和规范性
文件及松原股份《公司章程》的相关规定，已就公司实施本次激励计划出具了
TCYJS2022H0001号《浙江天册律师事务所关于浙江松原汽车安全系统股份有限
公司2022年限制性股票激励计划的法律意见书》、TCYJS2022H0102号《浙江天
册律师事务所关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司2022年限制性股票激励
计划调整及首次授予事项的法律意见书》、TCYJS2022H0834号《浙江天册律师
事务所关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司2022年限制性股票激励计划调
整事项的法律意见书》、TCYJS2022H0990号《浙江天册律师事务所关于浙江松
原汽车安全系统股份有限公司2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属
的限制性股票作废事项的法律意见书》、TCYJS2022H1400号《浙江天册律师事
务所关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司2022年限制性股票激励计划部分
条款修订相关事项的法律意见书》、TCYJS2022H1934号《浙江天册律师事务所
关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留部分
                                                            法律意见书


授予及作废部分预留限制性股票相关事项的法律意见书》，现就本次激励计划调
整授予价格（以下简称“本次调整”）、作废部分已授予尚未归属的限制性股票
（以下简称“本次作废”）以及首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下
简称“本次归属”）等相关事项出具本法律意见书。

    本所律师声明如下：

    1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。

    2、公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意
见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和
材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    3、本法律意见书仅对公司本次激励计划本次授予及本次作废相关法律事项
的合法合规性发表意见。

    4、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的而使用，非经本所事
先书面许可，不得用于其他任何目的。

    5、本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备法律文
件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。



    一、本次授予及本次作废的批准和授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予及本次作
废获得如下批准和授权：

    1、2022年1月5日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第
十五次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
                                                              法律意见书

要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项
的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监
事会对本激励计划的有关事项进行核实并出具了意见。

    2、2022年1月24日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于
公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，同意公
司实施2022年限制性股票激励计划，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。

    3、2023年6月25日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九
次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关
于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、
《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的
议案》，同意对本激励计划授予价格进行调整，作废部分已授予尚未归属的限制
性股票，同时为满足条件的激励对象办理本激励计划首次授予部分第一个归属期
的归属事宜。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对
2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查
并发表了核查意见。

    本所律师经核查后认为，公司本次调整、本次作废及本次归属已获得必要的
批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等相关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定。




    二、本次调整的基本情况

    （一）调整事由

    公司于2023年5月9日召开了2022年度股东大会，审议通过《关于2022年度利
润分配预案的议案》，同意2022年度权益分派方案为：向全体股东每10股派发现
金红利1.00元（含税）。公司2022年度权益分派已于2023年6月14日实施完毕。
                                                              法律意见书

    （二）调整内容

    根据公司《激励计划》的相关规定：本激励计划草案公告当日至激励对象完
成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。因此，
公司根据相关规定对限制性股票授予价格做出相应调整。

    1、调整方法

    派息

    P＝P0-V

    其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。

    2、调整结果

    首次及预留授予限制性股票的授予价格P＝11.42-0.1=11.32元/股。

    本所律师经核查后认为，本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定， 相关调整不存在损害公
司及全体股东利益的情形。




    三、本次作废的基本情况

    （一）本次作废的原因和数量及依据

    1、根据《激励计划》的相关规定，“激励对象离职的，包括主动辞职、因
公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用
协议等，自离职之日起激励对象已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归
属的限制性股票不得归属，并作废失效”。鉴于本次激励计划首次授予限制性股
票的激励对象中有14人已离职不再具备激励对象资格，公司决定作废处理其已获
授但尚未归属的限制性股票共计85.20万股。

    2、根据《激励计划》的相关规定，“激励对象因执行职务受伤或公司组织
                                                              法律意见书

架构调整而导致的职务降职，但仍在本公司或下属分、子公司任职的，其已获授
的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，公司有权根据其新
职务要求对应的个人绩效进行考核及办理归属，并对已获授但尚未归属的限制性
股票数量进行调整” 。鉴于本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象中有
1人发生职务降职，公司决定对其尚未归属的限制性股票数量进行调整，作废处
理0.27万股限制性股票。

    3、根据《激励计划》关于个人层面绩效考核要求的规定，鉴于仍具备激励
对象资格的64名首次授予激励对象中有5人2022年度所在的经营单位绩效考核目
标完成率超过50%但未达到80%，因此所对应的经营单位层面归属比例均为75%。
另有1人2022年度所在的经营单位绩效考核目标完成率未达到50%，因此所对应
的经营单位层面归属比例为0%。另外，根据《激励计划》关于个人层面绩效考核
要求的规定，共有18人2022年度个人层面绩效考核结果为良好，所对应的当年度
个人层面归属比例为90%；有4人绩效考核结果为合格，所对应的当年度个人层
面归属比例为80%；有3人绩效考核结果不合格，所对应的当年度个人层面归属
比例为0%。

    上述激励对象共计26人（其中有5人经营单位层面和个人层面绩效考核结果
同时均不满足限制性股票全部可归属条件）已获授但尚未归属的8.4863万股限制
性股票取消归属，并由公司作废处理。

    综上，根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，上述激励对象已获授但
尚未归属的共计93.9563万股限制性股票不得归属并由公司作废处理。

    （二）公司董事会、监事会及独立董事的意见

    2023年6月25日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次
会议，审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限
制性股票的议案》，同意作废处理本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票
合计93.9563万股，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

    本所律师经核查后认为，公司本次作废的原因、数量等事项符合《管理办法》
《激励计划》和《公司章程》的相关规定。
                                                                           法律意见书




     四、本次归属的基本情况

     （一）归属期

     根据《激励计划》，本激励计划首次授予的限制性股票的第一个归属期为自
授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止，
归属权益数量占授予总量的比例为25%。本次激励计划的首次授予日为2022年1
月25日，因此，公司本激励计划首次授予的限制性股票已于2023年1月25日进入
第一个归属期。

     （二）归属条件成就情况

     根据《激励计划》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相
关规定，本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件及其成
就情况具体如下：

                         归属条件                                     达成情况
    1、公司未发生以下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
                                                              公司未发生前述情形，符合
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                              归属条件。
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生以下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派   激励对象未发生前述情形，
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                          符合归属条件。
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    3、激励对象满足各归属期任职期限要求
                                                              激励对象符合归属期任职
    激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月
                                                              期限要求。
以上的任职期限。
    4、公司层面业绩考核要求（首次授予）                       根据天健会计师事务所（特
                                                              殊普通合伙）对公司 2022 年
    归属期                     业绩考核目标                   年度报告出具的审计报告
                                                              （天健审〔2023〕2618 号）：
                                                                                法律意见书

                                                                   2022 年度公司营业收入为
                   2022年营业收入不低于85,000万元或净利润
 第一个归属期                                                      99,186.77 万元，满足第一个
                             不低于14,000万元                      归属期公司层面业绩考核
    注：“营业收入”和“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并   要求。
报表为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净
利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股
份支付费用的数据作为计算依据。
    5、经营单位层面绩效考核要求                                    首次授予部分第一个归属
    本激励计划在 2022-2025 年会计年度中，除分年度对公司层面        期对应的考核年度内，有 5
的业绩目标进行考核外，还分年度对激励对象所在经营单位的绩效         名激励对象 2022 年度所在
进行考核，并以达到激励对象所在经营单位绩效考核目标作为激励         经营单位绩效考核目标完
对象当年度的归属条件之一。激励对象所在经营单位绩效考核按照         成 率 超 过 50% 但 未 达 到
公司现行的相关规定组织实施，对应的可归属比例如下：                 80%，经营单位层面归属比
                                                                   例为 75%；有 1 名激励对象
                                      经营单位层面归属比例         2022 年度所在经营单位绩
 经营单位绩效考核目标完成率
                                              （X）                效考核目标完成率未达到
                                                                   50%，经营单位层面归属比
         完成率≧80%                        X=100%                 例为 0%；其余仍具备资格
                                                                   的激励对象所在经营单位
      50%≤完成率＜80%                       X=75%
                                                                   绩效考核目标完成率均大
            完成率<50%                       X=0%                  于等于 80%,，经营单位层面
                                                                   归属比例均为 100%。
                                                                   首次授予 95 名激励对象中，
                                                                   21 名激励对象已离职、10 名
                                                                   激励对象因公司组织架构
    6、个人层面绩效考核要求
                                                                   调整而导致职务降职，上述
    激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度
                                                                   31 名激励对象均已不再具
实施，届时依照激励对象的考核结果确定其实际归属额度。个人层
                                                                   备激励对象资格。
面归属比例（Y）按下表考核结果确定：
                                                                   仍具备激励对象资格的 64
  个人层面上一
                                                                   名激励对象中，共有 18 人
 年度绩效考核       优秀       良好        合格       不合格       2022 年度个人层面绩效考
     结果                                                          核结果为良好，所对应的当
 个人层面归属                                                      年度个人层面归属比例为
                   100%       90%       80%         0%             90%；有 4 人绩效考核结果
   比例（Y）
                                                                   为合格，所对应的当年度个
     在公司层面业绩考核和激励对象所在经营单位绩效考核结果
                                                                   人层面归属比例为 80%；有
达到可归属条件的情况下，激励对象当年实际归属的限制性股票数
                                                                   3 人绩效考核结果不合格，
量=个人当年计划归属权益额度×经营单位层面归属比例（X）×个
                                                                   所对应的当年度个人层面
人层面归属比例（Y）。
                                                                   归属比例为 0%；剩余 39 名
     激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或
                                                                   激励对象 2022 年度个人层
不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
                                                                   面绩效考核结果均为优秀，
                                                                   个人层面归属比例为
                                                                   100%。

     （三） 首次授予部分第一个归属期归属人数、 归属数量及授予价格

     根据公司第三届董事会第九次会议决议、第三届监事会第九次会议决议及公
司提供的相关资料，本次归属人数61人，本次归属数量为60.1687万股，授予价格
为11.32元/股（本次调整后）。

     本所律师经核查后认为，本次归属条件已成就，本次归属的归属人数、归属
                                                              法律意见书

数量及授予价格与本次激励计划的内容一致，本次归属事项符合《管理办法》《上
市规则》及《激励计划》的相关规定。




    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次作废及本次归属已经获得
现阶段必要的批准和授权；本次调整、本次作废及本次归属的相关事项符合《管
理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励
计划》的有关规定。本次调整、本次作废及本次归属合法、有效。本次调整、本
次作废及本次归属尚需按照《管理办法》和深圳证券交易所的有关规定履行信息
披露义务。




    本法律意见书正本一式三份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章
后生效。

    （以下无正文，接签署页）
                                                             法律意见书

（本页无正文，为第TCYJS2023H1003号《浙江天册律师事务所关于浙江松原汽
车安全系统股份有限公司2022年限制性股票激励计划价格调整、部分已授予尚
未归属限制性股票作废及首次授予部分第一个归属期归属条件成就等相关事项
的法律意见书》之签署页）




    浙江天册律师事务所


   负责人：章靖忠




   签署：




                                               经办律师：傅羽韬




                                               签署：




                                               经办律师：曹亮亮




                                               签署：




                                                        年    月     日