证券简称：松原股份 证券代码：300893
浙江松原汽车安全系统股份有限公司
与
中信建投证券股份有限公司
关于
浙江松原汽车安全系统股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
审核问询函的回复
（修订稿）
保荐人（主承销商）
二〇二三年七月
深圳证券交易所：
根据贵所《关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司申请向不特定对象发
行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕020092 号）（以下简称“审
核问询函”）的要求，浙江松原汽车安全系统股份有限公司（以下简称“松原
股份”、“发行人”或“公司”）会同保荐人中信建投证券股份有限公司（以下简
称 “ 中信 建投 ”、“ 保荐 人”）、浙 江天 册律 师 事务 所（ 以下 简 称“发行 人 律
师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对审
核问询函中提出的问题进行了逐项核实和回复（以下简称“本回复”）。同时，
发行人根据审核问询函要求对申请材料进行了相应的修改、补充。
如无特别说明，本回复中的简称与《浙江松原汽车安全系统股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》中的简称具有相同含
义。涉及募集说明书补充披露或修改的内容已在募集说明书中以楷体加粗方式
标明。
1-1
目 录
问题 1............................................................................................................................. 3
问题 2........................................................................................................................... 17
其他事项...................................................................................................................... 51
1-2
问题 1
申报材料显示，发行人实际控制人胡铲明、沈燕燕和胡凯纳直接和间接合
计持有公司 73.79%的股份，拟视情况认购本次发行可转债。汽车安全气囊和
汽车方向盘产品系发行人新开发业务模块，于 2021 年度实现批量生产，2022
年，相关收入同比大幅上升。报告期内，发行人从关联方余姚市松益汽配铸造
厂 （ 普 通 合 伙 ）（ 以 下 简 称 松 益 汽 配 ） 的 采 购 金 额 分 别 为 1,463.9 万 元 、
2,500.61 万元、3,385.09 万元和 534.60 万元。
请发行人补充说明：（1）结合实际控制人持股比例较高的情况，说明本次
发行完成、转股后是否可能导致股权分布不符合上市条件以及拟采取的措施；
（2）汽车安全气囊和汽车方向盘通过客户认证情况，相关收入大幅上升的情
形是否可持续；（ 3）发行人对松益汽配进行关联采购的必要性及价格的公允
性，本次募投项目实施是否新增显失公允的关联交易；（4）自本次发行相关董
事会决议日前六个月起至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资（包括类金
融投资）情况，是否已从本次募集资金总额中扣除。
请发行人充分披露（1）（2）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（2）（3）（4）进行核查并发
表明确意见，请律师对（1）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合实际控制人持股比例较高的情况，说明本次发行完成、转股后是
否可能导致股权分布不符合上市条件以及拟采取的措施
（一）结合实际控制人持股比例较高的情况，说明本次发行完成、转股后
是否可能导致股权分布不符合上市条件
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》（以下简称
“《上市规则》”）第 13.1 条第（二十五）项之规定，股权分布不符合上市条件
指“社会公众持有的公司股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%；公
司股本总额超过 4 亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股
份总数的 10%。上述社会公众是 指除了以下股东 之外的上市公司其 他股东：
1-3
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董
事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高
级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。”
截至本回复出具日，发行人股份总数为 22,560 万股，其中 60 万股为发行
人 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件成
就所归属的股票，已在中国证券结算登记有限公司深圳分公司完成登记。发行
人非社会公众股东持有发行人的股份情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称/姓名 身份/职务
（股） （%）
控股股东、实际控制人之一、董事
1 胡铲明 105,468,750 46.75
长
2 沈燕燕 45,200,894 20.04 实际控制人之一、董事
胡铲明控制的员工持股平台，实际
控制人之一、副董事长兼总经理胡
3 明凯投资 18,080,356 8.01
凯纳、董事兼副总经理李可雷、副
总经理赵轰系有限合伙人
4 李可雷 60,000 0.03 董事、副总经理
5 赵轰 60,000 0.03 副总经理
合计 168,870,000 74.85 -
根据本次发行方案，本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股
东有权放弃配售权；向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权
公司董事会及董事会授权人士根据发行时的具体情况确定；原股东优先配售之
外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券
交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。
截至本回复出具日，公司社会公众股占比为 25.15%。因此，若发行人控股
股东、实际控制人及其一致行动人或其他非社会公众主体参与本次发行的认购
并将认购的可转债转换为发行人的股票，则存在可能导致发行人股权分布不符
合上市条件的风险。同时，若单一社会公众投资者（含其一致行动人，下同）
通过取得公司股票或取得可转债后转股等方式导致其持有公司股权比例超过
10%，亦存在可能导致发行人股权分布不符合上市条件的风险。
（二）发行人拟采取的措施
1-4
为确保发行人本次发行可转债完成后的股权分布持续符合上市条件，发行
人拟采取如下措施：
1、取得相关主体就可转债认购事项出具的承诺函
（1）公司实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员作出承诺如
下：
①承诺人及承诺人直接或间接控制的法人或者其他组织仅在原股东优先配
售比例的范围内参与本次可转债的认购，不参与原股东优先配售之外和原股东
放弃优先配售后的可转债的认购，保证可转债认购完成后持有公司权益比例不
增加；
②承诺人及承诺人直接或间接控制的法人或者其他组织认购的可转债如在
转股期限内进行转股的，应提前向公司证券部提交转股申请，未经公司证券部
确认可转股数量之前不进行转股，保证其转股后不会导致公司社会公众股占比
低于 25.00%；
③承诺人保证其关系密切的家庭成员（承诺人除外）、直接或间接控制的法
人或者其他组织（明凯投资除外）不参与认购本次发行的可转债，且不会通过
任何方式取得本次发行的可转债，承诺人将履行对其关系密切的家庭成员的告
知义务，并定期对其进行询问、账户查询等必要监督措施，确保前述主体不参
与认购本次发行的可转债；
④前述主体违反承诺认购或以其他方式取得本次发行的可转债，应在符合
规定的前提下尽快出售，持有期间将不得进行转股，且违规所得收益归属松原
股份所有。
（2）公司独立董事、监事作出承诺如下：
①承诺人及承诺人直接或间接控制的法人或者其他组织不参与认购本次发
行的可转债，且不会通过任何方式取得本次发行的可转债；
②承诺人保证其关系密切的家庭成员不参与认购本次发行的可转债，且不
会通过任何方式取得本次发行的可转债，承诺人将履行对其关系密切的家庭成
员的告知义务，并定期对其进行询问、账户查询等必要监督措施，确保前述主
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体不参与认购本次发行的可转债；
③承诺人及其直接或间接控制的法人或其他组织、关系密切的家庭成员参
与认购或以其他方式最终取得本次发行的可转债，应在符合规定的前提下尽快
出售所持有的可转债，持有期间将不得进行转股，且违规所得收益归属松原股
份所有。
2、发行人已经对非社会公众主体就认购及持股情况进行了告知
发行人已经书面告知其董事、监事及高级管理人员，要求该等人员向其关
系密切的家庭成员履行相关告知义务。同时，公司对其董事、监事及高级管理
人员开展了细致的宣讲活动，介绍了本次发行完成且可转债持有人转股后公司
股权分布的情况，以及违背承诺取得发行人股份可能造成的后果。
3、结合本次发行认购结果与非社会公众主体名单进行监控比对
发行人根据其董事、监事及高级管理人员填写的调查 表取得了《上市规
则》规定的非社会公众主体的身份信息，发行人将在本次发行认购完成后将发
行结果与发行人的非社会公众主体名单进行比对，确认发行人非社会公众主体
是否参与认购以及相关主体是否履行了其作出的相关承诺。若存在违反承诺的
情况，发行人将及时与该等人员沟通，要求其在符合规定的前提下尽快出售所
持有的可转债，并将所得收益归为发行人所有。
4、通过自查、将相关人员提出的转股申请（如有）提交保荐人复核等方
式实施动态监控
本次发行完成后，发行人将结合非社会公众主体的身份信息与定期或股权
登记日自中国证券登记结算有限公司获取的发行人股东名册及可转债持有人名
册进行比对，同时要求董事、监事及高级管理人员对其关系密切的家庭成员定
期进行询问及自查，确保可以动态监控非社会公众主体的持股或可转债持有情
况。同时，对于参与本次可转债认购的实际控制人、明凯投资、董事（独立董
事除外）、高级管理人员提出的转股申请（如有），公司证券部将于收到转股申
请后及时将可转债持有人名册和股东名册提交保荐人，由保荐人进行复核，证
券部经保荐人复核后方可确认可转股数量，保证其转股后不会导致公司社会公
1-6
众股占比低于 25.00%。
5、本次发行不会导致股权分布不符合上市条件的风险上升
（1）本次可转债发行前，发行人不存在单一社会公众投资者持股比例接近
或拟成为公司 10%以上股东的情况。
公 司 自 上 市 以 来， 各 季 末公 司 单 一 社会 公 众 投 资者 持 股 比 例均 不 超 过
2.00%，远低于 10%，公司不存在单一社会公众投资者持股比例接近或拟成为
公司 10%以上股东的情况。
（2）受本次可转债发行过程中网上申购参与人数众多、中签率低等因素的
影响，本次可转债发行后，单一社会公众投资者能够取得的可转债占比很小，
可转债持有人较为分散。
根据本次发行方案，本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股
东有权放弃配售权；向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权
公司董事会及董事会授权人士根据发行时的具体情况确定；原股东优先配售之
外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券
交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销，具体发行
方式提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销
商）协商确定。受网上申购参与人数众多、中签率低等因素的影响，单一社会
公众投资者能够取得的可转债占比很小。因此，本次发行后，本次发行的可转
债分布较为分散，不存在单一社会公众投资者通过参与认购本次可转债成为公
司 10%以上股东的情况。
（3）本次可转债发行后，非社会公众主体认购取得的可转债比例不超过其
发行前持股比例，本次可转债发行后不存在非社会公众持股比例上升的风险。
（4）若存在可能导致股权分布不符合上市条件的情况，实际控制人及其控
制的主体可以通过减持所持公司股票的方式避免公司股权分布不符合上市条件
的风险。
根据实际控制人出具关于避免发行人股权分布不符合上市条件的承诺，实
际控制人将持续、高度关注发行人的股东名册及本次可转债的持有人名册，若
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单一社会公众投资者拥有权益的股份占比较高导致发行人股权分布可能不符合
上市条件的风险时，实际控制人可以通过出售其直接或间接所持公司股票的方
式，确保发行人股权分布持续符合上市条件，不会导致本次发行的可转债转股
过程中发行人股权分布不符合上市条件的风险。
（三）补充信息披露情况
针对本次发行可转债可能导致公司股权分布不符合上市条件的风险，发行
人已在募集说明书“重大事项提示”及“第三节风险因素”中补充披露如下：
“（一）控股股东及相关人员认购可转债并转股导致公司股权分布不符合
上市条件的风险
“本次发行完成前，公司社会公众股占比为 25.15%，接近《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2023 年修订）》规定社会公众持有公司股份的下限。
若发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人或其他非社会公众人员参与本
次发行的认购并将认购的可转债转换为发行人的股票，则存在可能导致发行人
股权分布不符合上市条件的风险。同时，若单一社会公众股东通过取得公司股
票或取得可转债后转股等方式导致其持有公司股权比例超过 10%，则亦存在可
能导致发行人股权分布不符合上市条件的风险。”
二、汽车安全气囊和汽车方向盘通过客户认证情况，相关收入大幅上升的
情形是否可持续
（一）汽车安全气囊和汽车方向盘通过客户认证情况，相关收入大幅上升
的情形是否可持续
近年来，公司与现有整车厂客户合作不断深入，公司利用自身的优势，推
出安全气囊、方向盘等产品，在现有客户基础上实现了供应产品从点到面的突
破。公司汽车安全气囊和汽车方向盘产品于 2021 年 3 月小批量试生产，于
2021 年 11 月实现批量生产，分别于 2021 年 4 月和 5 月开始逐步形成少量收
入。2022 年，汽车安全气囊和汽车方向盘收入分别为 9,276.34 万元、5,445.61
万元，均实现了大幅增长，主要系相关产品 2021 年销售收入基数较低，并在
2022 年实现了规模化销售。
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截至本回复出具日，公司研发的汽车安全气囊和汽车方向盘已通过上汽通
用五菱、奇瑞汽车、吉利汽车、一汽轿车、合众汽车、北汽福田、上海悠跑网
络科技有限公司（以下简称“悠跑汽车”）、神龙汽车有限公司（以下简称“神
龙汽车”）、山东国金汽车制造有限公司（以下简称“国金汽车”）和江铃汽车股
份有限公司（以下简称“江铃汽车”）等客户认证。
报告期内，已认证并量产的汽车安全气囊和汽车方向盘对应客户项目数量
情况如下：
客户 项目数量（个）
上汽通用五菱 7
奇瑞汽车 2
吉利汽车 2
合众汽车 1
合计 12
由于一般车型的生命周期长达数年，上述项目预计仍可持续为公司带来业
务收入。
截至 2023 年 6 月 25 日，已通过客户认证并进入定点开发阶段尚未量产的
汽车安全气囊和汽车方向盘预计销售情况如下：
预计量产后年度销量（万件） 预计量产后年度收入（万元）
项目数量 （注 1） （注 2）
客户
（个）
气囊 方向盘 气囊 方向盘
吉利汽车 3 125.40 7.80 18,810.00 2,184.00
北汽福田 11 58.40 17.40 8,760.00 4,872.00
上汽通用
4 32.80 29.40 4,920.00 8,232.00
五菱
奇瑞汽车 4 89.60 17.60 13,440.00 4,928.00
合众汽车 1 48.00 - 7,200.00 -
悠跑汽车 1 4.00 2.00 600.00 560.00
神龙汽车 1 - 5.00 - 1,400.00
江铃汽车 1 7.00 - 1,050.00 -
国金汽车 2 3.60 3.60 540.00 1,008.00
合计 28 368.80 82.80 55,320.00 23,184.00
注 1：预计量产后年度销量是在假设不考虑每款车型的具体量产时间以及每款车型的
生命周期均为 5 年后计算的年度销量，即预计量产后年度销量=生产周期预测销量/5 年。
注 2：预计量产后年度收入=预计量产后年度销量*单价。气囊产品单价按 150 元/件，
方向盘产品按 280 元/件估算。
注 3：上述项目量产后预计销量及收入为公司根据定点项目协议或与客户沟通确认情
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况，结合公司目前经营状况做出的预测，不代表公司对未来经营状况的判断，不构成盈利
预测和业绩承诺。
公司气囊和方向盘产品自 2021 年底逐步量产，报告期内，公司安全气囊
的售价区间为 80.00-210.00 元/套，2021 年、2022 年和 2023 年一季度的销售
均价分别为 145.74 元/套、138.75 元/套、135.03 元/套；方向盘的售价区间
为 39.52-300.60 元/套，2021 年、2022 年和 2023 年一季度的销售均价分别为
128.51 元/套、155.84 元/套、164.58 元/套。随着公司相关产品工艺成熟度的
提高，公司贴合客户需求，逐步从承接低端产品向承接中高端产品升级迭代，
产品从材质使用和功能复杂性等方面逐步提升。上述已定点尚未量产项目中，
一些中高端产品价格已超过相关产品的在报告期内销售的最高价格，其中价格
超过 300 元的方向盘预计需求量占总需求量的比例预计超过 35%，亦有部分项
目所需气囊产品价格超过 210 元。公司根据上述定点项目相关资料，如开发协
议、价格协议等，对上述已定点尚未量产项目中安全气囊和方向盘价格按统一
价格进行预测，谨慎预计该部分已定点开发但尚未量产的气囊产品和方向盘产
品单价分别为 150 元/件（套）和 280 元/件（套），相关产品价格估算具有合
理性。
综上，公司汽车安全气囊和汽车方向盘已通过客户认证数量较多，与客户
合作的定点项目较多，预计将在未来几年内持续给公司带来业务收入增长。在
上述定点项目转化为业务订单顺利的情况下，公司预计汽车安全气囊和汽车方
向盘产品收入可持续上涨。
（二）补充信息披露情况
针对汽车安全气囊和方向盘收入能否持续大幅上升的风险，发行人已在募
集说明书“重大事项提示”及“第三节风险因素”中补充披露如下：
“（七）汽车安全气囊和方向盘收入无法持续增长的风险
“公司汽车安全气囊和汽车方向盘产品系新开发业务模块，于 2021 年度
实现批量生产。2021-2022 年度，公司汽车安全气囊的收入分别为 250.61 万元
和 9,276.34 万元，占主营业务收入的比例分别为 0.35%和 9.73%；汽车方向盘
的收入分别为 219.99 万元和 5,445.61 万元，占主营业务收入的比例分别为
0.31%和 5.71%。虽然公司汽车安全气囊和汽车方向盘产品已通过多家客户认
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证，并在 2022 年实现了收入的大幅增长，但是如果已合作客户的汽车未来销
量增长放缓甚至下滑，或者公司相关产品对新客户、新车型的开拓不顺利，无
法取得新客户、新车型的订单，则公司汽车安全气囊和方向盘产品收入将面临
无法持续增长甚至下滑的风险。”
三、发行人对松益汽配进行关联采购的必要性及价格的公允性，本次募投
项目实施是否新增显失公允的关联交易
（一）向松益汽配进行关联采购的必要性
松益汽配主要经营汽车配件、铝压铸件、塑料制品、五金制品和模具的制
造，自 2010 年起与公司合作，是公司多年的配套供应商。报告期内，公司与松
益汽配之间关联采购金额占公司主营业务成本的比例分别为 4.17%、5.04%、
4.82%、3.49%。公司向松益汽配采购的主要产品为芯轴等金属铸件，芯 轴 用 于
生 产汽车 安全带 总成产 品，是 安全 带总成 的部件 卷收器 所需的 生产原 材
料。
公司向松益汽配进行关联采购主要系一方面松益汽配能够较好地满足公司
对金属铸件的材料、形状和强度等高标准高精度要求，且可满足公司开发模具
定制生产的需求，另一方面松益汽配距离公司较近，相距不到 2 公里，便于及
时沟通产品更新需求并满足快速供货需要。报告期内，公司芯轴产品主要从外
部采购，自制芯轴品质和规模尚无法满足生产需求，考虑到松益汽配供应的芯
轴等产品品质稳定，价格公允且供货稳定及时等因素，因此报告期内公司向松
益汽配采购原材料具有商业合理性及必要性。
（二）向松益汽配进行关联采购的公允性
报告期内，松益汽配的股权结构如下：
出资人 认缴出资金额（万元） 持股比例
潘文华 175.00 50.00%
顾益平 87.50 25.00%
沈群群 87.50 25.00%
合计 350.00 100.00%
松益汽配持股 25.00%的股东沈群群系公司实际控制人沈燕燕的妹妹，沈群
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群对松益汽配不存在控制的情形，松益汽配其他股东与公司不存在关联关系。
报告期内，公司向松益汽配采购的主要产品为芯轴，同时也向无关联第三
方宁波明讯实业有限公司（以下简称“明讯实业”）、宁波劲豪精密五金有限公
司（以下简称“劲豪精密”）进行同类产品采购，价格对比情况如下：
单位：万元
松益汽 松益汽
向松益汽配 向明讯实业 向劲豪精密 松益汽配 明讯实业 劲豪精密平
产品 配与明 配与劲
期间 采购金额 采购金额 采购金额 平均单价 平均单价 均单价(元/
名称 讯实业 豪精密
（不含税） （不含税） （不含税） （元/个） （元/个） 个)
差异率 差异率
2020 年度 芯轴 1,209.74 975.08 0.89 2.40 2.52 2.30 -4.76% 4.35%
2021 年度 芯轴 1,916.04 998.40 127.50 2.67 2.93 2.62 -8.87% 2.06%
2022 年度 芯轴 2,717.07 364.49 258.03 2.89 3.25 2.84 -11.08% 1.64%
2023 年 1-3
芯轴 495.55 未采购 未采购 2.81 未采购 未采购 不适用 不适用
月
注：松益汽配与明讯实业差异率=（松益汽配平均单价-明讯实业平均单价）/明讯实业平均
单价；松益汽配与劲豪精密差异率=（松益汽配平均单价-劲豪精密平均单价）/劲豪精密平均单
价。
2020 年以来，公司销售规模不断扩大，对相关原材料采购金额也逐年增
加。公司芯轴主要采购自松益汽配、明讯实业、劲豪精密等供应商。2020 年以
来，明讯实业销售的芯轴价格涨幅大于松益汽配销售的芯轴涨价幅度，公司也
相应的增加了对其他供应商的采购。
报告期内，公司向松益汽配采购的芯轴平均单价与第三方采购价格不存在
重大差异，价格具有公允性。报告期内，公司向松益汽配采购芯轴的平均单价
与劲豪精 密接近，与明讯实业 平均采购单价的差异 率 2020-2022 年 分别为-
4.76%，-8.87%和-11.08%，差异率受议价能力不同影响，处于合理范围内。公
司向松益汽配采购的芯轴价格略低于明讯实业采购价格，主要原因系松益汽配
与明讯实业公司规模不同，公司议价能力不同。明讯实业成立于 2001 年，产品
涵盖光源器件、汽车配件和工业机柜配件等。根据公开网站资料查询显示，
2020-2022 年，明讯实业年销售规模在 1-1.6 亿元，公司采购金额占其总销售额
的比例逐年降低，分别为 12.46%、9.52%、4.43%；而松益汽配成立于 2010
年，2020-2022 年销售在 2,700-5,300 万元，2023 年 1-3 月销售规模约 990 万
元，公 司采 购金 额占 其总 销售 额的 比例 分别 为 54.04%、60.59% 、63.89%、
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53.99%。公司系松益汽配主要客户，因此，公司对松益汽配的议价能力相对较
强。
此外，根据中介机构对松益汽配的访谈，对于同类产品，松益汽配对公司
执行的销售价格与其他客户差异较小。
综上，公司与松益汽配之间的关联采购价格是公允的。
（三）本次募投项目实施是否新增显失公允的关联交易
本次募投项目“年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工
程）”主要产品为汽车安全气囊总成和汽车方向盘总成。在销售方面，本次募投
项目产品面向市场销售，主要客户为汽车整车厂，预计不会新增关联销售。在
采购方面，松益汽配向公司供应汽车安全带总成所需的芯轴零部件，未供应汽
车安全气囊和汽车方向盘产品的零部件，预计本次募投项目实施不会新增关联
采购。
综上，本次募投项目的实施不会新增显失公允的关联交易。
四、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人已实施或拟实
施的财务性投资（包括类金融投资）情况，是否已从本次募集资金总额中扣
除。
（一）财务性投资的认定
根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司向不特定对象发行可转
债的，“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”；“除金融
类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。”
根据《证券期货法律适用意见第 18 号——<上市公司证券发行注册管理办
法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
有关规定的适用意见》：“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非
金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的
投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资
金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
1-13
“（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，
以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委
托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
“（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金
融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
“（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退
的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
“（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融
业务的投资金额）。”
（二）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务
性投资的具体情况
本次发行相关董事会决议日为 2023 年 4 月 28 日，本次发行董事会决议日
前六个月（即 2022 年 10 月 28 日）至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的
具体情况如下：
1、投资类金融业务
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定：类金融业务包括但
不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司围绕主营业务开展业务，不
存在从事类金融业务的情形。
2、非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在 投资金融业务的情
形。
3、与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在与公司主营业务无关
的股权投资。
1-14
4、投资产业基金、并购基金
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资产业基金、并购
基金的情形。
5、拆借资金
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在拆借资金的情形。
6、委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在委托贷款的情形。
7、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在购买收益波动大且风
险较高金融产品的情形。
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司围绕主营业务开展业务，不
存在已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，不涉及需从本次
募集资金总额中扣除情形。
五、中介机构核查情况
（一）保荐人核查情况
保荐人履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人股东名册，并与发行人董事、监事、高级管理人员填写的
调查表中的成员进行了比对，取得发行人出具的说明，以确认截至目前非社会
公众股东持有发行人股票数量的情况；查阅本次发行方案及相关董事会、股东
大会会议文件，取得发行人出具关于后续对股权分布情况采取的措施的说明，
取得发行人对全体董事、监事、高级管理人员发出的告知函及相关主体签署的
承诺函；
（2）对公司主管销售的高管进行访谈，了解汽车安全气囊和汽车方向盘通
过客户认证情况，并获取公司进入相关客户对应车型的认证资料；查阅项目定
点合作意向文件，分析汽车安全气囊和汽车方向盘收入增长的可持续性；
1-15
（3）访谈采购人员、松益汽配，了解公司与松益汽配的合作历史、交易模
式等，核实公司与其交易的真实性、合理性和必要性；对公司与松益汽配交易
价格与第三方交易价格进行比对，分析关联交易价格公允性；取得松益汽配的
相关财务信息，确认关联交易金额占松益汽配当期销售规模比例；
（4）查阅中国证监会关于财务性投资及类金融业务的相关规定；对公司高
管进行访谈，了解董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的
具体情况；获取了公司定期报告、审计报告、董事会决议日前六个月至今的相
关科目明细账、对外投资合同等相关文件资料，对公司实施或拟实施的财务性
投资情况进行了甄别。
（二）核查意见
1、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
（1）本次可转债发行完成、转股后存在可能导致股权分布不符合上市条件
的风险，发行人及相关主体已承诺将采取措施确保发行人在本次发行完成后的
股权分布持续符合上市条件；
（2）公司汽车安全气囊和汽车方向盘已通过客户认证数量较多，在公司已
定点项目转化为业务订单顺利的情况下，预计汽车安全气囊和汽车方向盘产品
收入可持续上涨；
（3）公司报告期内对松益汽配的关联采购具有必要性，关联交易遵循市场
化规则，定价公允；本次募投项目实施不会新增显失公允的关联交易；
（4）自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施
的财务性投资的情形；
（5）发行人已充分披露控股股东及相关人员认购可转债并转股导致公司股
权分布不符合上市条件的风险、汽车安全气囊和方向盘收入无法持续增长的风
险，并进行重大风险提示。
2、发行人会计师核查意见
1-16
经核查，发行人会计师认为：
（1）公司汽车安全气囊和汽车方向盘已通过上汽通用五菱、奇瑞汽车、吉
利汽车、一汽轿车、合众汽车、北汽福田、悠跑汽车、神龙汽车、国金汽车和
江铃汽车等客户认证。后续定点项目转化为业务订单顺利的情况下，公司预计
汽车安全气囊和汽车方向盘产品收入可持续上涨；
（2）公司报告期内对松益汽配的关联采购具有必要性，关联交易遵循市场
化规则，定价公允；本次募投项目实施不会新增显失公允的关联交易；
（3）自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施
的财务性投资的情形。
3、发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为：
本次可转债发行完成、转股后存在可能导致股权分布不符合上市条件的风
险，发行人及相关主体已承诺将采取措施确保发行人在本次发行完成后的股权
分布持续符合上市条件。
问题 2
申报材料显示，本次公司拟募集资金 41,000 万元，其中 28,700 万元用于
“年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件项目”，项目达产后将新增方向盘
总 成 产 能 130 万 套 、 气 囊 总 成 产 能 400 万 套 ， 毛 利 率 分 别 为 21.24%、
12.53%。最近一年及一期，安全气囊产能利用率分别为 41.11%、20.36%，方
向盘产能利用率分别为 55.78%、18.39%。截至 2023 年 3 月 31 日，公司已获
得定点意向性合同订单预计每年带来的安全气囊需求为 67,650 万元、方向盘需
求为 34,440 万元。发行人前次募投项目“年产 1,325 万条汽车安全带总成生产
项目”和“年产 150 万套安全气囊生产项目”存在超出原计划使用募集资金投
入等不规范情形，“测试中心扩建项目”募集资金使用进度仅为 1.4%。2022 年
10 月，发行人公开发行可转换公司债券项目被本所受理，2023 年 2 月，发行
1-17
人终止该再融资项目并撤回相关申请文件。
请发行人补充说明：（1）前次募集资金使用不规范情形发生的原因及发行
人采取的整改措施，发行人关于募集资金使用的内部控制制度是否健全且有效
执行；前募使用不规范的情形是否存在被处罚风险，是否符合《注册办法》第
十条的规定；（2）发行人终止前次公开发行可转债的具体原因，募投项目与本
次募投的区别与联系，相关不利影响因素是否消除，是否对本次再融资构成不
利影响；（3）前次募投项目“测试中心扩建项目”使用进度较低的原因及合理
性，在其使用进度较低的情况下进行本次募投项目的必要性；（4）结合发行人
现有产能、产能利用率、本次新增产能、扩产比例、目标客户及客户拓展计
划、客户认证、已定点意向性合同订单预计每年需求情况的合理性等，说明在
产能利用率较低的情况下大幅扩产的必要性，新增产能规模的合理性及主要产
能消化措施；（5）本次募投项目产品安全气囊、方向盘预计毛利率与公司现有
产品、同行业可比公司产品毛利率是否可比，是否充分考虑最近一年及一期相
关产品毛利率下滑的影响，效益预测是否合理、谨慎。
请发行人补充披露（1）（2）（4）（5）相关风险；
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（4）（5）进行核查并发表明
确意见，请律师对（1）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、前次募集资金使用不规范情形发生的原因及发行人采取的整改措施，
发行人关于募集资金使用的内部控制制度是否健全且有效执行；前募使用不规
范的情形是否存在被处罚风险，是否符合《注册办法》第十条的规定
（一）前次募集资金使用不规范情形发生的原因及发行人采取的整改措施
2022 年下半年以来，公司“年产 1,325 万条汽车安全带总成生产项目”和
“年产 150 万套安全气囊生产项目”出现了超额使用原计划投入募集资金金额
的情形，同时一定程度上延缓了“测试中心扩建项目”投入进度，致使该项目
达到预定可使用状态日期有所延后。上述事项发生时，公司未履行必要的决策
程序及信息披露义务。
1-18
发行人前次募集资金使用不规范情形发生的原因主要如下：
1、公司募投项目较多，且实施主体均为松原股份自身，但仅设立一个募
集资金账户，导致账户管理和使用时出现疏忽
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者
权益，公司按照当时适用的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12
月修订）》（深证上〔2020〕1292 号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕14 号）等有关法
律、法规和规范性文件的规定，对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资
金专户。
公司及时与保荐机构、银行签署了《募集资金三方监管协议》，做好了募集
资金账户管理工作。公司首发募集资金到位后，公司即与原保荐机构国金证券
股份有限公司、中国农业银行股份有限公司余姚市支行签订了《募集资金三方
监管协议》。因公司拟再次发行证券变更保荐机构，2022 年 10 月 12 日，公司
与中信建投证券股份有限公司以及首次公开发行股票募集资金存放银行中国农
业银行股份有限公司余姚市支行重新签署了《募集资金三方监管协议》。
在满足法律法规及公司内部制度对募集资金账户开立要求后，公司在新增
“年产 150 万套安全气囊生产项目”“测试中心扩建项目”时，由于项目实施
主体均为松原股份自身，未充分预料到一个募集资金账户存放三个募投项目的
资金可能带来的管理和使用问题，因此当时未将各募投项目所需募集资金分别
存放在不同的银行账户中，为本次募集资金不规范使用情形的出现留下了隐
患。
2、生产建设项目资金投入更为迫切，且恰逢公司原财务总监离职，相关
工作交接不到位，导致募集资金实际使用超出范围
2022 年下半年以来，公司主要产品的销售订单增长较快，在汽车安全带、
安全气囊产品方面存在较大的潜在市场需求，对于“年产 1,325 万条汽车安全
带总成生产项目”和“年产 150 万套安全气囊生产项目”，公司面临较为迫切
的达产诉求，相关项目资金投入更为迫切。
1-19
此外，公司募集资金采购申请流程中未附文件说明采购支出对应的募投项
目名称，募集资金使用控制流程有效运行很大程度上依赖于财务总监对募集资
金使用的监管和审批。公司原财务总监因个人职业发展原因于 2022 年 10 月离
职，其离职时对募集资金的使用要求未向财务部主办会计人员、总出纳等人员
作完整的交接，相关经办人员对募集资金严格按项目金额使用的意识比较淡
薄，对募集资金使用相关法律法规学习和认识不够，导致公司募投项目“年产
1,325 万条汽车安全带总成生产项目”“年产 150 万套安全气囊生产项目”出现
实际投入募集资金金额超出原计划投入金额的情形。
就前次募集资金使用不规范情形，发行人已采取如下整改措施：
1、补充确认调整募投项目募集资金投资金额等的审议程序
（1）关于调整募投项目募集资金投资金额及部分募投项目延期的首次补充
确认
公司于 2023 年 2 月 8 日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三
次会议，审议通过《关于补充确认调整募投项目募集资金投资金额及部分募投
项目延期的议案》，按“年产 1,325 万条汽车安全带总成生产项目”和“年产
150 万套安全气囊生产项目”实际投入募集资金金额调整各募投项目拟投入金
额，并将“测试中心扩建项目”预计达到预定可使用状态时间调整至 2023 年
12 月。
经公司本次统计，截至 2022 年 12 月 31 日，“年产 1,325 万条汽车安全带
总成生产项目”实 际使用募集资 金 19,118.92 万元， 较原计划使用 募集资金
16,561.01 万元超出 2,557.91 万元；“年产 150 万套安全气囊生产项目”实际使
用募集资金 7,251.53 万元，较原计划使用募集资金 6,871.78 万元超出 379.75 万
元。具体调整如下：
单位：万元
项目达到预定可
原计划使用募 调整后计划使用
项目名称 投资总额 使用状态时间调
集资金金额 募集资金金额
整情况
年产 1,325 万条汽车安
27,975.30 16,561.01 19,118.92 不涉及调整
全带总成生产项目
1-20
项目达到预定可
原计划使用募 调整后计划使用
项目名称 投资总额 使用状态时间调
集资金金额 募集资金金额
整情况
年产 150 万套安全气囊
11,608.00 6,871.78 7,251.53 不涉及调整
生产项目
由 2022 年 9 月调整
测试中心扩建项目 7,932.00 4,695.64 2,044.35
至 2023 年 12 月
合计 47,515.30 28,128.43 28,414.80（注）
注：截至 2022 年 12 月 31 日实际使用募集资金金额合计 28,414.80 万元超出 28,128.43
万元部分系公司募集资金存放产生的利息。
公司上述调整募投项目使用募集资金金额事项已经 2023 年 2 月 24 日召开
的 2023 年第一次临时股东大会审议通过。本次合计调整募集资金额为 2,651.29
万元，占募集资金净额的比例为 9.43%。
（2）关于更正募投项目实际投入募集资金金额及以自有资金置换已投入募
投项目的募集资金
根据公司“测试中心扩建项目”规划，公司在 2022 年下半年购置一批新产
品、新部件中试设备，由于该部分设备主要用于公司未上市新产品、零部件的
中试验证测试，公司将其列示于测试中心扩建项目。但考虑到该类设备待中试
完成、新产品或新部件达到可批量生产状态后，公司将对上述部分中试设备转
为或改造后转为安全带总成生产设备或安全气囊生产设备，从最终用途看将其
作为“测试中心扩建项目”投入不合适，因此 2023 年 2 月 9 日公告的《浙江松
原汽车安全系统股份有限公司关于补充确认调整募投项目募集资金投资金额及
部分募投项目延期的公告》中统计在“测试中心扩建项目”中的 2,015.79 万元
作为该项目募集资金投入已不合适。根据该些设备最终用途，原列示于“测试
中心扩建项目”的 2,015.79 万元设备中的 1,657.29 万元设备需要列示为“年产
1,325 万条汽车安全带总成生产项目”及 358.50 万元设备需要列示为“年产 150
万套安全气囊生产项目”，从而导致“年产 1,325 万条汽车安全带总成生产项
目”和“年产 150 万套安全气囊生产项目”分别自 2022 年 9 月 2 日和 2022 年
10 月 14 日开始，出现实际投入募集资金金额超出原计划投入金额的情形。截
至 2022 年 12 月 31 日，“年产 1,325 万条汽车安全带总成生产项目”和“年产
150 万套安全气囊生产项目”合计实际使用募集资金 28,386.24 万元，较经 2023
1-21
年 2 月审议调整后的合计拟使用募集资金金额 26,370.45 万元超出 2,015.79 万
元，具体情况如下：
单位：万元
调整后拟投入募集 截至 2022 年 12 月 31 超出使用募集
项目名称
资金 日投入募集资金 资金
年产 1,325 万条汽车安全带总
19,118.92 20,776.21 1,657.29
成生产项目
年产 150 万套安全气囊生产项
7,251.53 7,610.03 358.50
目
合计 26,370.45 28,386.24 2,015.79
鉴于公司计划对于“测试中心扩建项目”继续投入，对于上述两个项目超
额投入的 2,015.79 万元，也即不合适作为“测试中心扩建项目”投入的这部分
募集资金，公司将以自有资金进行置换并支付依据当年度市场贷款利率计算的
利息。上述置换的募集资金及利息将存储于募集资金专用账户，用于“测试中
心扩建项目”的建设。
本次更正募投项目实际投入募集资金金额及以自有资金置换部分已投入募
集资金的事项已经 2023 年 4 月 12 日召开的公司第三届董事会第四次会议和第
三届监事会第四次会议及 2023 年 4 月 28 日召开的公司 2023 年第二次临时股东
大会审议通过。
2023 年 4 月 28 日，公司已完成以自有资金置换募集资金工作，置换金额
共计 2,062.28 万元（其中 2022 年 12 月 31 日前已投入的募集资金 2,015.79 万
元，前述募集资金截至 2023 年 4 月 28 日利息 46.49 万元。）上述资金已全部归
还至募集资金专户内（账户号：39604001040016238）。
2、成立专项整改小组，加强内部学习和培训
公司成立了由董事长胡铲明先生牵头的募集资金专项整改小组，对出现上
述问题进行了认真分析，排查可能存在的内部控制风险点，对本次问题的经验
教训进行了总结，以切实提高公司内部控制治理水平，保障公司合规经营、规
范运作。公司管理层按照实事求是的原则对本次问题的相关责任人员进行批
评，要求相关责任人员进行自我反思与检讨。
同时，公司董事会秘书组织证券部、财务部以及与募投项目建设相关的业
1-22
务部门人员对相关法律法规和公司内部规章制度进行学习，提高相关人员对法
律法规和公司募集资金管理制度的理解。
3、进一步细化募集资金审批流程，加强事前预防、事中监控
针对公司本次募集资金不规范的情形，公司管理层经过认真讨论分析，梳
理了现行募集资金使用流程存在的不足之处，对募集资金使用流程作出进一步
完善。对涉及使用募集资金的流程，在财务总监审批之后增加证券部审批流
程，加强对募集资金使用的事前预防、事中监控。此外，公司后续募集资金管
理中要求财务部在每个月结束后按项目整理汇总募集资金台账，并报证券部审
查，以及时监督募集资金的具体使用情况。
（二）发行人关于募集资金使用的内部控制制度是否健全且有效执行
为规范募集资金的管理和使用，公司制定了《浙江松原汽车安全系统股份
有限公司募集资金管理制度》，对公司募集资金的使用、管理和监督进行了相应
的规定，公司及时与保荐机构、监管银行签署了募集资金使用的三方监管协
议，发行人关于募集资金使用的内部控制制度健全。
本次募集资金不规范使用事项反映出公司募集资金使用具体操作环节存在
因工作人员疏忽而引起募集资金未严格按照计划使用的情况，公司关于募集资
金使用的内部控制制度在执行层面存在一定缺陷。但公司募集资金均用于募投
项目，不存在募集资金投资非募投项目的情形，不存在募集资金被相关方直接
或间接挪用、占用等违法违规的情形，公司相关内部控制制度的执行不存在重
大缺陷。
就发行人内部控制的有效性，发行人会计师出具了“天健审〔2023〕6138
号”《关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司内部控制的鉴证报告》，认为发
行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2023 年 4 月 30 日在所有重
大方面保持了有效的内部控制。
（三）前募使用不 规范的情形是否存在被处罚风险，是否符 合《注册办
法》第十条的规定
1、前募使用不规范的情形是否存在被处罚风险
1-23
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——纪律处分实施标
准》（深证上〔2022〕24 号）（以下简称“《纪律处分实施标准》”）第三条之规
定，深交所 对上市公 司及相 关当事人 实施的纪 律处分包 括：（ 1）通报 批评；
（2）公开谴责；（3）公开认定不适合担任相关职务；（4）建议法院更换上市公
司破产管理人或者管理人成员；（5）暂不接受发行人提交的发行上市申请文件；
（6）暂不接受控股股东、实际控制人及其控制的其他发行人提交的发行上市申
请文件；（7）暂不受理中介机构或者其从业人员出具的相关业务文件；（8）收
取惩罚性违约金；（9）深交所规定的其他纪律处分。上市公司及相关当事人违
规行为未触及纪律处分实施标准的，深交所可以对其采取口头警告、书面警示
等自律监管措施。
《纪律处分实施标准》第二十八条规定，上市公司募集资金管理存在下列
情形之一且情节严重的，对上市公司及相关当事人予以公开谴责：（1）上市公
司将募集资金违规用于证券投资、衍生品投资等高风险投资或者财务性投资，
或者直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司（金融类企业除外），
涉及金额超过 3,000 万元；（2）募集资金用途发生变更，未按规定履行审批程
序或者信息披露义务，涉及金额超过 1 亿元或超过当次募集资金净额 30%；
（3）其他募集资金管理违规的严重情形。
公司前次募集资金违规使用行为系“年产 1,325 万条汽车安全带总成生产
项目”“年产 150 万套安全气囊生产项目”实际投入募集资金金额超出原计划投
入金额及部分不合适作为“测试中心扩建项目”投入金额，累计不规范使用募
集资金 4,667.08 万元，占前次募集资金净额的比例为 16.59%，未达《纪律处分
实施标准》第二十八条所列情形，被深交所公开谴责的风险较低。
截至本回复出具日，公司尚未因上述事项受到交易所的纪律处分或自律监
管措施，亦未受到中国证监会的行政处罚。鉴于公司已经召开董事会、监事
会、股东大会对上述事项进行补充确认，主动纠正了违规行为，且公司独立董
事、监事会、保荐人发表了同意意见，依据《中华人民共和国行政处罚法》第
三十三条 ，“违法 行为轻 微并及 时改正 ，没有 造成危害 后果的 ，不予 行政处
罚”，因此，公司因上述事项受到深交所公开谴责的风险较低，受到中国证监会
行政处罚的风险较低。
1-24
2、是否符合《注册办法》第十条的规定
根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）第十
条，“上市公司存在下列情形之一的，不得向不特定对象发行股票：（一）擅自
改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）上市公司或者
其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（三）上市公司或者其控股股东、
实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；（四）上市公
司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。”
如上所述，公司前次募集资金不规范使用行为已经纠正并经公司股东大会
审议确认，《注册办法》第十条第（一）项的情形已消除。截至本回复出具日，
公司不存在《注册办法》第十条第（二）、（三）、（四）项规定之情形。因此，
发行人本次发行可转债符合《注册办法》第十条的规定。
（四）补充信息披露情况
针对前次募集资金使用不规范的情形可能存在被处罚风险，发行人已在募
集说明书“重大事项提示”及“第三节风险因素”中补充披露如下：
“（二）因前次募集资金不规范使用而受到行政处罚的风险
“2022 年下半年，公司前次募集资金投资项目‘年产 1,325 万条汽车安全
带总成生产项目’和‘年产 150 万套安全气囊生产项目’出现超出原计划使用
募集资金金额的情形，且‘测试中心扩建项目’投入进度不及预期，该项目达
到预定可使用状态日期有所延后。上述前次募集资金不规范使用情形发生时，
公司未履行必要的决策程序及信息披露义务。虽然公司已针对上述事项完成整
改，但是不排除公司未来因上述事项受到证券监管部门的监管措施及/或处罚
的风险。”
二、发行人终止前次公开发行可转债的具体原因，募投项目与本次募投的
1-25
区别与联系，相关不利影响因素是否消除，是否对本次再融资构成不利影响
（一）发行人终止前次公开发行可转债的具体原因
公司前次申请向不特定对象发行可转债系以 2022 年 6 月 30 日作为财务数
据基准日，前次申请于 2022 年 10 月 24 日被受理。前次申请中，发行人会计师
对公司前次募集资金使用情况进行了鉴证，并出具“天健审〔2022〕9464 号”
《浙江松原汽车安全系统股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，报告
结论如下：“我们认为，松原公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》
符合中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规
定，如实反映了松原公司截至 2022 年 6 月 30 日的前次募集资金使用情况。”随
着前次申请审核的推进，公司拟将前次募集使用情况更新至 2022 年 12 月 31
日，更新过程中发现截至 2022 年 12 月 31 日“年产 1,325 万条汽车安全带总成
生产项目”和“年产 150 万套安全气囊生产项目”出现超出原计划使用募集资
金金额的情形，且“测试中心扩建项目”投入进度不及预期。上述事项发生
时，公司未履行必要的决策程序。
针对上述问题，公司与中介机构进行了审慎分析、研究与沟通，认为上述
问题可能导致公司不符合当时有效的《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》第十三条的规定——上市公司向不特定对象发行可转债不得存在“擅
自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可”的情形。且 2023
年 2 月正值国内资本市场全面注册制改革之际，全面注册制带来的资本市场政
策变化尚不确定，因此，为顺利推动公司再融资事项，避免上述问题对审核带
来的不利影响，综合考虑当时资本市场政策变化情况、公司资本运作计划等诸
多因素后，公司于 2023 年 2 月 8 日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事
会第三次会议审议通过了《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券事项并
撤回申请文件的议案》，决定终止前次申请事项并向深交所申请撤回相关申请文
件。
（二）募投项目与本次募投的区别与联系
本次募投项目为“年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期
工程）”与“补充流动资金及偿还银行借款”，与前次申请募投项目一致。公司
1-26
结合本次申请时净资产情况及项目实施需求，对拟募集资金金额、“补充流动资
金及偿还银行借款”拟使用募集资金金额、“年产 1,330 万套汽车安全系统及配
套零部件项目（一期工程）”的实施主体、实施地点进行了调整，两次申请募投
项目区别如下：
前次申请募投项目 本次募投项目
年产 1,330 万套 补充流动 年产 1,330 万套 补充流动
本次募投项目较前次申请募投
项目 汽车安全系统及 资金及偿 汽车安全系统及 资金及偿 项目的调整情况
配套零部件项目 还银行借 配套零部件项目 还银行借
（一期工程） 款 （一期工程） 款
因截至 2023 年 3 月末公司净
拟募集资金
39,700.00 万元 41,000.00 万元 资产较前期增加，拟募集资金
金额 金额调高 1,300 万元。
“补充流动资金及偿还银行借
11,000.00 12,300.00
投资总额 35,447.59 万元 35,447.59 万元 款 ” 投 资 总 额 调 高 1,300 万
万元 万元 元。
“补充流动资金及偿还银行借
拟使用募集 11,000.00 12,300.00
28,700.00 万元 28,700.00 万元 款”拟使用募集资金金额调高
资金金额 万元 万元 1,300 万元。
考虑公司具有长期的汽车零部
件行业经营经验，项目实施过
程中由公司牵头实施生产设备
松原股份、安徽 的采购有利于提升项目实施效
实施主体 安徽松原 松原股份 松原股份
松原 率，因此“年产 1,330 万套汽
车安全系统及配套零部件项目
（一期工程）”实施主体增加
了松原股份。
“年产 1,330 万套汽车安全系
统及配套零部件项目（一期工
安徽省合肥市巢 安徽省合肥市巢 程 ）” 实 施 地 点 在 原 “ 皖
（ 2022 ） 巢 湖 市 不 动 产 权 第
湖市安徽居巢经 湖市安徽居巢经
0019137 号”地块基础上，增
实施地点 济开发区亚父园 / 济开发区亚父园 /
加“皖（2023）巢湖市不动产
区港口大道与南 区港口大道与南 权 第 0008198 号 ”“ 皖
外环交口西南侧 外环交口西南侧 （ 2023 ） 巢 湖 市 不 动 产 权 第
0008199 号 ” 地 块 为 实 施 地
点。
（三）相关不利影响因素是否消除，是否对本次再融资构成不利影响
公司已对前次募集资金不规范使用行为完成了整改，具体整改情况详见本
题之“一、前次募集资金使用不规范情形发生的原因及发行人采取的整改措
施，发行人关于募集资金使用的内部控制制度是否健全且有效执行；前募使用
不规范的情形是否存在被处罚风险，是否符合《注册办法》第十条的规定”相
关回复内容。
1-27
经整改，相关不利因素已经消除，预计不会对本次再融资构成不利影响。
（四）补充信息披露情况
针对前次募集资金使用不规范使用情形对本次再融资 可能构成的不利影
响，发行人已在募集说明书“重大事项提示”及“第三节风险因素”中补充披
露如下：
“（三）因前次募集资金不规范使用对本次再融资构成不利影响的风险
“2022 年下半年，公司前次募集资金投资项目‘年产 1,325 万条汽车安全
带总成生产项目’和‘年产 150 万套安全气囊生产项目’出现超出原计划使用
募集资金金额的情形，且‘测试中心扩建项目’投入进度不及预期，该项目达
到预定可使用状态日期有所延后。上述前次募集资金不规范使用情形发生时，
公司未履行必要的决策程序及信息披露义务。虽然公司已针对上述事项完成整
改，但不排除上述事项对公司本次向不特定对象发行可转债的申请带来的不利
影响，如影响审核进度或审核结果。”
三、前次募投项目“测试中心扩建项目”使用进度较低的原因及合理性，
在其使用进度较低的情况下进行本次募投项目的必要性
（一）前次募投项目“测试中心扩建项目”使用进度较低的原因及合理性
2021 年，公司业务进入快速发展阶段，新产品方向盘、安全气囊开始量
产，原有安全带业务保持快速增长。为进一步巩固市场地位，加大公司产品市
场竞争力，结合公司当时的发展规划，公司于 2021 年 10 月召开第二届董事会
第十六次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整募集资金用
途的议案》，在原前次募投项目“年产 1,325 万条汽车安全带总成生产项目”基
础上新增了“测试中心扩建项目”，旨在进一步加强各类检验测试设备的投入，
升级现有检测能力，不断优化产品设计以满足客户对产品一致性及可靠性的要
求。2021 年 11 月，公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过上述《关于
调整募集资金用途的议案》。
经上述调整，公司前次募投项目合计投资总额为 47,515.30 万元，大幅高于
前次募集资金净额 28,128.43 万元，项目建设总投资金额与募集资金净额之间的
1-28
资金缺口，由公司自有资金补充。
在上述调整董事会召开前，公司结合整体资金需求及募投项目投入进度安
排，已于 2021 年 10 月召开了第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十
二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司使用不超过 17,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期
限自第二届董事会第十五次会议审议通过之日起不超过 12 个月。上述事项导
致截至 2021 年第一次临时股东大会召开时，募集资金账户余额为 5,966.86 万
元，大幅低于三个募投项目拟投入募集资金金额 28,128.43 万元。此外，2021-
2022 年，公司主要产品的销售增长较快，对于“年产 1,325 万条汽车安全带总
成生产项目”和“年产 150 万套安全气囊生产项目”等生产建设项目，公司面
临较为迫切的达产诉求，内部辅助型项目“测试中心扩建项目”建设优先级及
紧迫性则相对较低。由于公司三个募投项目的募集资金存放在同一个募集资金
账户中，在公司整体资金偏紧张的情况下，三个募投项目同时建设无法高效地
利用募集资金账户中剩余资金，公司优先使用募集资金账户中剩余资金满足生
产建设项目的投资需求，对“测试中心扩建项目”投入进度放缓并出现延期情
况。
在全面实施“测试中心扩建项目”前，公司已基本具备产品各工艺工序的
质量保证能力，放缓和减少“测试中心扩建项目”的募集资金投入不会明显影
响公司产品合格率及产品研发能力；此外，公司已与外部检测测试机构建立长
期合作关系，借助内部外部的检测力量可以满足公司现阶段在产品制造、研
发、售后服务各环节的测试需求。因此，“测试中心扩建项目”在建设周期上具
备一定的可调节度，其建设进度较慢不会对公司目前的生产经营造成实质性影
响。公司已于 2023 年 2 月 8 日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第
三次会议，审议通过了《关于补充确认调整募投项目募集资金投资金额及部分
募投项目延期的议案》，对“测试中心扩建项目”拟使用募集资金金额及达到预
定可使用状态时间进行调整。2023 年 2 月 24 日，公司召开 2023 年第一次临时
股东大会审议通过上述议案。公司将在 2023 年完成“测试中心扩建项目”募集
资金的投入。
截至 2023 年 6 月 30 日，“测试中心扩建项目”资金使用情况及后续使用
1-29
计划如下：
单位：万元
截至 2023
拟投入募 年 6 月 30 2023 年 7 月至 9 月计划使 2023 年 10 月至 12 月计
项目
集资金 日已投入募 用募集资金 划使用募集资金
集资金
金额 2,044.35 238.18 988.50 817.67
占比 100.00% 11.65% 48.35% 40.00%
摆锤试验机、线性冲击试 摆锤试验机、光照试验
验机、光照试验箱、织带 箱、锁扣疲劳试验机、
拟购置 耐磨及微滑仪试验机、卷 卷收 器疲劳试 验机、
/
的设备 收器疲劳试验机、万能拉 MESSING 小滑 台、 高速
力 试 验机 、MESSING 小 滑 相机、振动噪音室、试
台、试验室后台服务器 验室后台服务器
注：上述拟购置设备中摆锤试验机、光照试验箱、卷收器疲劳试验机、MESSING 小滑
台、试验室后台服务器在 7-9 月和 10-12 月分期支付购置款项。
“测试中心扩建项目”仅涉及设备购置，截至 2023 年 6 月 30 日，该项目
募集资金投入进度为 11.65%。募集资金后续将继续用于公司相关试验及测试设
备的购置，项目达到预定可使用状态时间为 2023 年 12 月，公司将按计划推进
“测试中心扩建项目”的实施。
综上，在公司整体资金偏紧张的情况下，公司根据实际经营需要，优先满
足生产建设项目的投资需求，对“测试中心扩建项目”投入进度放缓，具有合
理性。
（二）在“测试中心扩建项目”募集资金使用进度较低的情况下进行本次
募投项目的必要性
1、“测试中心扩建项目”与本次募投项目属于不同类型的项目
“测试中心扩建项目”旨在进一步加强各类检验测试设备的投入，升级现
有检测能力，不断优化产品设计以满足客户对产品一致性及可靠性的要求，属
于内部服务型项目。本次募投项目包括“年产 1,330 万套汽车安全系统及配套
零部件项目（一期工程）”和“补充流动资金及偿还银行借款”。其中，“年产
1,330 万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程）”旨在增加公司方向盘
总成和安全气囊总成生产产能，属于生产型项目；“补充流动资金及偿还银行借
款”为满足公司经营所需资金及优化债务结构的项目。
1-30
“测试中心扩建项目”与本次募投项目属于不同类型项目，建设内容不同，
“测试中心扩建项目”募集资金使用进度较低，不影响公司根据经营发展需要
作出的扩产决策。同时“测试中心扩建项目”尚未使用的募集资金也无法长期
用于解决公司对流动资金的需求。
2、前次募集资金整体使用进度较高
截至 2023 年 6 月 30 日，公司前次募集资金已使用 26,608.63 万元，占前
次募集资金净额 28,128.43 万元的比例为 94.60%，前次募集资金整体使用进度
较高。在此情况下，公司结合当前行业发展情况及自身经营发展需求，进一步
作出实施“年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程）”和
“补充流动资金及偿还银行借款”的决策，一方面有利于提升公司产能规模，
提升公司竞争力；另一方面也有利于缓解公司在发展过程中遇到的经营资金紧
张问题，缓解资金压力。
3、本次募投项目实施的必要性
本次募投项目包括“年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件项目（一
期工程）”和“补充流动资金及偿还银行借款”。
（1）“年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程）”实施
必要性
“年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程）”建设的必
要性详见本题之“四、结合发行人现有产能、产能利用率、本次新增产能、扩
产比例、目标客户及客户拓展计划、客户认证、已定点意向性合同订单预计每
年需求情况的合理性等，说明在产能利用率较低的情况下大幅扩产的必要性，
新增产能规模的合理性及主要产能消化措施”相关回复内容。
（2）“补充流动资金及偿还银行借款”实施必要性
公司上市以来经营规模快速增长，未来随着公司在汽车被动安全领域汽车
零部件产品的进一步量产，公司的生产经营规模仍将继续扩张，对流动资金存
在需求。通过补充流动资金和偿还银行借款能增强公司资金实力，优化公司债
务结构，巩固公司市场地位，提高综合竞争力。截至 2023 年 3 月 31 日，公司
1-31
的资产负债率为 39.00%，短期借款余额为 24,422.91 万元，长期借款余额为
10,210.48 万元。因此，本次补充流动资金及偿还银行借款能有效缓解公司营运
资金需求，优化债务结构，提高抗风险能力，具有必要性。
综上，在“测试中心扩建项目”募集资金使用进度较低的情况下进行本次
募投项目仍具有必要性。
四、结合发行人现有产能、产能利用率、本次新增产能、扩产比例、目标
客户及客户拓展计划、客户认证、已定点意向性合同订单预计每年需求情况的
合理性等，说明在产能利用率较低的情况下大幅扩产的必要性，新增产能规模
的合理性及主要产能消化措施
（一）结合发行人现有产能、产能利用率、本次新增产能、扩产比例、目
标客户及客户拓展计划、客户认证、已定点意向性合同订单预计每年需求情况
的合理性等，说明在产能利用率较低的情况下大幅扩产的必要性，新增产能规
模的合理性
1、发行人现有产能、产能利用率
报告期各期，公司汽车安全气囊、汽车方向盘的自产产能、产量情况及产
能利用率如下所示：
产品类别 项目 单位 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
产能 万套 37.50 150.00 83.46 -
汽车安全
产量 万套 7.64 61.66 5.85 -
气囊
产能利用率 20.36% 41.11% 7.01% -
产能 万套 33.46 68.11 35.85 -
汽车方向
产量 万套 6.15 37.99 5.50 -
盘
产能利用率 18.39% 55.78% 15.34% -
注 1：上述“产量”系根据“年入库量”统计。
注 2：汽车安全气囊和汽车方向盘产品自 2021 年 3 月份开始生产，因此 2021 年产
能、产量数据为 3-12 月数据。
公司 2021-2022 年安全气囊和方向盘产能利用率逐步上升，主要系公司安
全气囊和方向盘新产线陆续建成，产品生产处于爬坡生产阶段。2023 年一季
度，相关产品产能利用率较 2022 年度有所下降，一方面是受一季度春节假期影
响，相关产线开工时间缩减、产量减少，产能利用率下降；另一方面，受这两
1-32
类产品的主要客户上汽通用五菱处于新老车型换代影响，公司安全气囊和方向
盘的订单减少，公司产能利用率较低。公司安全气囊和方向盘目前主要供应车
型为上汽通用五菱的宏光 MINI EV（2022 年度，安全气囊对该车型的销售量占
该业务的 36.50%，方向盘对该车型的销售量占该业务的 54.13%），根据 Daas-
Auto 达示汽车数据，2023 年 1-3 月，宏光 MINI EV 的产量合计为 20,843 辆，
同比下降 82.73%。
截至本回复出具日，公司二季度产能利用率已有所回升，具体如下：
产品类别 项目 单位 2023 年 1-6 月 2023 年 4-6 月 2023 年 1-3 月
产能 万套 75.00 37.50 37.50
汽车安全气囊 产量 万套 22.96 15.33 7.64
产能利用率 30.62% 40.87% 20.36%
产能 万套 69.31 35.85 33.46
汽车方向盘 产量 万套 13.90 7.74 6.15
产能利用率 20.05% 21.60% 18.39%
注：上述“产量”系根据“入库量”统计。
随着下半年公司产品配套供应新车型（包括上汽通用五菱的缤果、吉利睿
蓝、奇瑞 T1J）的上市量产，公司现有产线的产能利用率预计将进一步提升。
2、本次募投项目新增产能及扩产比例
截至 2022 年 12 月 31 日，公司安全气囊和方向盘产品的现有产能、本次募
投项目拟建产能情况如下：
单位：万套
项目 安全气囊 方向盘
现有产能 150.00 68.11
本次募投项目拟建产能 400.00 130.00
本次募投项目扩产比例 266.67% 190.87%
注：本次募投项目扩产比例=本次募投拟建产能/现有产能。
公 司 本 次 募 投 项目 新 增 安全 气 囊 和 方向 盘 产 品 产能 的 扩 产 比例 分 别 为
266.67%和 190.87%，整体产能扩张幅度较大，主要系安全气囊和方向盘为公司
2021 年开始生产的新产品，现有产能规模较小，因此公司本次募投项目扩产比
例较大。随着安全气囊和方向盘订单快速增长，预计未来产能瓶颈问题将逐步
凸显，因此结合现有订单及市场情况，公司规划扩大相关产品的生产能力，缓
解公司产能压力，本次新增产能具有必要性和合理性。
1-33
3、发行人目标客户及客户拓展计划、客户认证、已定点意向性合同订单
预计每年需求情况的合理性
（1）发行人目标客户
公司于 2022 年成功实现安全气囊、方向盘产品的规模供货。安全气囊、方
向盘业务成功批量供货，极大地提升公司产品单车配套价值，该业务已成为公
司第二增长极。公司安全气囊和方向盘产品现有的主要客户包括上汽通用五
菱、奇瑞汽车、吉利汽车和合众汽车等国产主流汽车品牌整车厂。对于目前仅
为公司安全带产品的客户，公司将加大对相关客户在安全气囊和方向盘产品的
推广力度，争取实现现有客户由安全带产品向安全气囊和方向盘产品的延伸拓
展。公司对报告期内前十大客户销售的产品情况如下：
主要客户 销售产品
吉利汽车 安全带、安全气囊、方向盘
上汽通用五菱 安全带、安全气囊、方向盘
奇瑞汽车 安全带、安全气囊、方向盘
合众汽车 安全带、安全气囊、方向盘
长城汽车 安全带
宇通客车 安全带
北汽福田 安全带
长安汽车 安全带
一汽轿车 安全带
东风乘用车 安全带
AMF 安全带
IMMI 安全带
VALEDA 安全带
公司安全气囊和方向盘产品还通过了北汽福田和一汽轿车的供应商认证，
并已取得北汽福田的定点项目、参与一汽轿车定点项目的竞标。对于其他自主
品牌客户，公司也将进一步争取实现安全气囊和方向盘业务的延伸拓展。
除继续推进拓展自主品牌客户外，公司也一直在开拓合资品牌、外资品牌
客户，如德国大众、上汽奥迪等，进一步增加公司的目标客户范围。
（2）发行人客户拓展计划
①加强和巩固与现有客户的合作
公司将加强与现有核心客户的战略合作关系，在维护和巩固与奇瑞汽车、
吉利汽车、上汽通用五菱、长城汽车、宇通客车等国内主流整车品牌合作关系
1-34
的基础上，不断提升产品质量和研发技术水平；依托在安全带领域与客户形成
的良好合作关系，充分利用作为其汽车被动安全系统核心供应商的资格优势，
推动安全气囊和方向盘产品进入主要客户在安全气囊、方向盘等领域的供应
链，实现安全带、安全气囊、方向盘配套供应，逐步打开安全气囊、方向盘的
市场空间。
目前公司安全气囊、方向盘业务已与吉利汽车、上汽 通用五菱、奇瑞汽
车、合众汽车等客户开展项目开发合作及配套供货，如五菱宏光 MINI、奇瑞
QQ 冰淇淋、合众哪吒 V 车型等。
②开拓和发展新客户与新项目
未来公司将充分把握国内自主品牌乘用车发展机遇及 新能源汽车发展机
遇，积极开拓新客户，努力实现在新客户项目上的量产供货。公司安全气囊和
方向盘产品已成功定点配套上汽通用五菱新能源、吉利新能源、奇瑞新能源及
合众汽车等新能源品牌车型，为进一步提升在新能源汽车被动安全系统中的配
套份额及新客户的开拓打下坚实的基础。
（3）发行人客户认证情况
截至目前，公司研发的汽车安全气囊和汽车方向盘已通过上汽通用五菱、
奇瑞汽车、吉利汽车、一汽轿车、合众汽车、北汽福田、悠跑汽车、神龙汽
车、国金汽车和江铃汽车等客户认证。在已取得认证客户中，公司已与大部分
客户开展定点项目合作，其中安全气囊的合作项目共 42 个，方向盘的合作项目
共有 38 个。
（4）发行人已定点意向性合同订单预计每年需求情况的合理性
公司已定点意向性合同订单是指已与整车厂签订了定点开发协议，但对应
车型尚未批量生产，公司根据客户定点项目的产品配置、预测生命周期内销量
及预测价格作出的预测订单量。若因宏观经济环境发生变化或者客户自身原因
导致客户调整已定点项目的相关预测指标，公司已定点意向性合同订单量将会
对应变动。
1-35
截至 2023 年 6 月 25 日，公司已定点意向性合同订单在预测生命周期内预
计平均每年带来的需求情况及对本次募投项目新增产能的覆盖率如下：
预计需求数量（万套/ 对本次募投项目新
项目 预计金额（万元）
件） 增产能的覆盖率
安全气囊 368.80 55,320.00 92.20%
方向盘 82.80 23,184.00 63.69%
注 1：意向性合同订单金额较 2023 年 3 月 31 日减少主要系：1、2023 年 4 月至 2023
年 6 月 25 日，公司已有 5 个定点项目开始量产，该部分订单对应气囊和方向盘的预计金额
分别为 6,570.00 万元和 8,344.00 万元，上述项目未在上表中但在 2023 年 3 月 31 日的统计
数据中；2、2023 年 4 月至 2023 年 6 月 25 日，公司 2 个定点项目停止开发，该部分订单
对应气囊和方向盘的预计金额分别为 2,700 万元和 2,520 万元。其他差异系公司根据与客户
最新沟通情况调整定点项目生命周期预测数量所致。
注 2：对本次募投项目新增产能的覆盖率=预计需求数量/本次募投项目新增产能。
公司对上述预计需求的合理性分析如下：
①已定点意向性合同订单产品配置及预测生命周期内销售数量情况
截至 2023 年 6 月 25 日，公司已定点意向性合同订单新增气囊方向盘产品
配置数量的具体情况如下：
气囊 方向盘
生命周期预测数 预测年均需 预测年均需
客户 项目代码 单车 单车
量（万辆）① 求数量（万 求数量（万
配置 配置
套）③=①* 件）⑤=①*
② ④
②/5 ④/5
上汽通用
E**0 100.00 1 20.00 1 20.00
五菱
吉利汽车 V**1 80.00 6 96.00 - -
T*H 50.00 2 20.00 - -
奇瑞汽车
J**7 48.00 6 57.60 1 9.60
合众汽车 E**2 48.00 5 48.00 0 -
0-6 0个
其他生命周期预测数量
311.00 个不 127.20 或1 53.20
40 万以下的定点项目
等 个
合计 637.00 / 368.80 / 82.80
上表中已定点意向性合同订单在预测生命周期内预计每年给公司带来的需
求数量按以下方法测算：客户对项目车型生命周期内预计销量*项目单车对安
全气囊/方向盘配置需求数量÷项目车型生命周期时间（取 5 年）。
1-36
根据客户下发的定点项目通知书，公司目前已定点意向性合同订单对应客
户车型的生命周期平均为 5 年左右，其他汽车零部件行业上市公司已获定点项
目对应客户车型的生命周期情况如下：
序号 公司简称 主要产品 主要客户 生命周期
川环科技
1 汽车冷却系统胶管及总成等 比亚迪 5年
（300547）
博敏电子
2 相关零部件产品 小鹏汽车 5年
（603936）
北特科技
3 新能源电动空调压缩机 上汽大通 5 年以上
（603009）
圣龙股份
4 离合器总成 奇瑞汽车 6年
（603178）
东箭科技
5 电动尾门、电动限位器、电动剪刀门 广汽埃安 5 年左右
（300978）
6 继峰股份 座椅总成 奥迪汽车 7年
7 （603997） 座椅总成 一汽大众 8年
注：数据来源为上市公司公告
由于定点供应商负责具体定点项目整个生命周期内的零部件供货，直到对
应车型或平台停产，因此客户和订单具有较强的延续性和稳定性。公司已定点
意向性合同订单的生命周期预测与行业惯例一致，公司已定点意向性合同订单
预计生命周期具备合理性。
公司已定点意向性合同订单车型的生命周期预测数量达到 40 万以上的共有
5 个，均来自于吉利汽车、上汽通用五菱、奇瑞汽车和合众汽车等知名整车
厂，按照 5 年生命周期预测，则每年销量预计在 8 万辆以上。根据车主之家的
销量数据，上述整车厂历史上均有过年销量在 8 万辆以上的车型，例如吉利帝
豪、五菱宏光 MINI、奇瑞瑞虎、合众哪吒 V 等。因此公司主要客户下发的已
定点意向性合同生命周期内预测数量具有合理性。
②已定点意向性合同订单预测价格情况
公司已定点意向性合同订单的预测价格一般系参考现有同类产品确定，公
司已定点意向性合同订单预测价格及现有同类产品价格对比情况如下：
单位：元/套
2023 年 1-3 月 最近一期销售价 定点项目平
名称 2022 年单价
单价 格区间 均单价
方向盘总成 155.84 164.58 70-300
280.00
其中：缝皮方向盘 280.78 253.88 200-300
1-37
2023 年 1-3 月 最近一期销售价 定点项目平
名称 2022 年单价
单价 格区间 均单价
气囊总成 138.75 135.03 80-210 150.00
公司根据定点项目协议或价格协议等相关资料，对定点项目销售价格作出
预测。公司方向盘定点项目主要以缝皮方向盘为主，由上表可知，公司对已定
点意向性合同订单的预测价格水平处于公司现有同类型产品的价格区间范围
内，具有合理性。
由于定点项目不构成销售合同且定点项目本身存在的不确定性，上述定点
项目未来转化成实际收入金额与公司预计金额可能存在较大的差异。针对该等
风险，公司已在募集说明书“重大事项提示”之“五、重大风险提示”中披露
了“已获定点项目延期、变更、中止、终止或未来量产销售不及预期的风险”，
充分揭示相关定点项目订单的风险及对募投项目和公司经营业绩的影响。
除已取得的定点意向性合同订单外，公司每年还会不断开发新客户、新车
型，新的业务订单能够为本次募投项目新增产能的消化提供支持。
综上，公司汽车安全气囊和方向盘为 2021 年新产品，生产尚处于爬坡期，
当前产能利用率较低，但公司对于新产品的业务开拓计划明确且已有成效，已
取得的定点项目预计带来的业务增量较多，未来随着公司对新客户、新车型的
进一步开拓，现有产能预计无法满足公司未来生产需求，因此，在产能利用率
较低的情况下大幅扩产仍具有必要性，新增产能规模具有合理性。
（二）新增产能的主要消化措施
1、本次募投项目产品市场空间较大，本次募投项目实施具有良好的市场
基础
本次募投项目主要为公司现有的安全气囊和方向盘产品的扩产。上述各类
产品细分市场空间均较大，为本次募投项目的实施提供了良好的市场基础。
（1）本次募投项目产品市场容量
根据 OICA 数据，2022 年全球汽车产量约 8,163 万辆，其中乘用车产量约
6,160 万辆，占比为 75.46%，乘用车市场为汽车市场的主要组成部分，以下仅
考虑乘用车市场应用领域，分析公司安全气囊和方向盘产品的市场容量情况：
1-38
A.安全气囊市场容量
按照每车搭载 2 个安全气囊计算，2022 年全球乘用车领域安全气囊市场容
量约为 1.23 亿套（以上述 OICA 发布的数据计算）。国内市场方面，根据乘联
会发布的《2022 年 12 月份全国乘用车市场深度分析报告》，2022 年我国乘用车
（狭义）产量为 2,338.61 万辆，对应的安全气囊市场容量约为 4,677.21 万套。
随着市场对汽车安全愈发重视及消费升级推动，未来单车安全气囊个数将会逐
步增加，根据懂车帝 APP 的统计，截至 2023 年 3 月末，国内近一年销量排行
前十的价格在 30 万元以上车型全部配置了至少 3 个安全气囊，其中奔驰、奥迪
和理想部分车型配置了 4 个或 5 个安全气囊，价格越高的车型配置安全气囊数
量也相对更多，安全气囊单车价值量更高。根据乘联会发布的 2020 年、2021
年、2022 年和 2023 年 3 月份乘用车市场深度分析报告，我国 30 万元以上汽车
销量和占比逐年增长，2020 年一季度至 2023 年一季度，30 万元以上汽车销量
占比汽车总销量的比例由 9.8%上升至 14.0%。随着我国经济发展、居民可支配
收入提升以及国内消费升级，30 万元以上汽车的占比能够保持上升的态势，从
而推动安全气囊市场规模进一步增长。
B .方向盘市场容量
按照每车搭载 1 个方向盘计算，2022 年全球乘用车领域方向盘市场容量约
为 0.62 亿套（以上述 OICA 发布的数据计算），我国乘用车（狭义）领域方向
盘市场容量约为 2,338.61 万套（以上述乘联会发布的数据计算）。
综上，公司安全气囊和方向盘产品均有较大的市场空间。此外，2011-2020
年，我国每千人汽车保有量逐年增长，年均复合增长率为 10.90%，2021 年，我
国每千人汽车保有量为 213.79 辆。虽然我国每千人汽车保有量增长较快，但是
距离发达国家仍有较大差距，2020 年日本和德国的每千人汽车保有量分别为
621.43 辆和 628.61 辆，我国汽车被动安全系统行业市场规模随着汽车行业的发
展仍有较大增长空间。
（2）从公司现有产品市场占有率、客户结构角度及国内乘用车市场自主品
牌份额不断扩大的趋势看，公司主要产品市场空间较大
A.公司安全气囊和方向盘市场尚处于起步阶段，市场占有率不高
1-39
公司是国内领先的汽车被动安全系统一级供应商，专业从事汽车安全带总
成、安全气囊、方向盘及特殊座椅安全装置的研发、设计、生产、销售及服
务。在汽车安全带方面，多年来公司一直保持与国内外主流整车厂开展技术和
业务合作，并从中积累了丰富的汽车安全带总成研发和生产经验，较早地突破
了预张紧安全带技术，并且搭载多种车型在 C-NCAP 测试中取得 5 星安全评
价。公司作为汽车安全带总成行业中的先行者，凭借多年积累的综合竞争优
势，公司已在国内主流品牌整车厂中确立了良好的品牌形象，公司 2022 年的市
场占有率为 12.58%（数据来源详见下表）。公司安全气囊和方向盘产品作为公
司 2021 年开始生产销售的产品，销量及市场占有率较低，市场空间较大。公司
三类主要产品 2022 年的市场占有率情况如下表所示：
2022 年销 2022 年全球市 2022 年全球 2022 年国内市 2022 年国内
产品类别
量（万套） 场规模（万套） 市场占有率 场规模（万套） 市场占有率
安全带 1,470.94 30,799.33 4.78% 11,693.03 12.58%
安全气囊 54.42 12,319.73 0.44% 4,677.21 1.16%
方向盘 34.94 6,159.87 0.57% 2,338.61 1.49%
注：市场规模数据按照每车 5 条安全带、2 个安全气囊和 1 个方向盘计算。全球市场
规模对应的 2022 年乘用车产量为 6,159.87 万辆（根据 OICA 数据），国内市场规模对应的
2022 年乘用车产量为 2,338.61 万辆（根据乘联会发布的《2022 年 12 月份全国乘用车市场
深度分析报告》）。
为分析全部产能投产对公司未来经营业绩及市场占有率的影响，假设在公
司产能按照规划投产，产能利用率和产销率均达到 100%，且未增加新产能投资
的前提下，按照 2010-2019 年全球和我国乘用车产量复合增长率对市场规模进
行测算，本次募投项目达产时（假设 2023 年 1 月 1 日开始建设，根据建设及生
产计划，将于 2029 年达产）的市场占有率情况如下：
考虑本次募投项目新 2029 年全球 2029 年全 2029 年国内 2029 年国
项目 增产能及在建、拟建 市场规模 球市场占 市场规模 内市场占
后的产能（万套） （万套） 有率 （万套） 有率
安全气囊 550.00 13,758.08 4.00% 7,475.56 7.36%
方向盘 330.00 6,879.04 4.80% 3,737.78 8.83%
注 1：根据 OICA 数据，2010-2019 年全球乘用车产量复合增长率为 1.59%，2029 年全
球市场规模按照该增长率以 2022 年产量为基数进行计算（每车 2 个安全气囊）。
注 2：根据中汽协数据，2010-2019 年我国乘用车产量复合增长率为 6.93%，2029 年我
国市场规模按照该增长率以 2022 年产量为基数进行计算（每车 1 个方向盘）。
安全气囊和方向盘均属于汽车被动安全系统产品，安全气囊和方向盘的扩
产能够有效丰富公司现有产品矩阵。公司现有整车厂客户在报告期内主要采购
1-40
公司的安全带产品，其采购的安全气囊和方向盘产品相对较少，根据公司目前
客户需求的反馈情况，考虑到安全气囊和方向盘与安全带均为汽车被动安全系
统产品，而且各类产品在开发试验中有着相互关联的作用，因此公司现有部分
客户也希望公司能够同时承接其安全气囊和方向盘业务，提供更为综合和丰富
的汽车被动安全系统产品。
在包括方向盘和安全气囊在内的汽车安全产品市场，根据华经产业研究院
数据，2021 年奥托立夫市场占有率约 40%；均胜电子收购美国 KSS 公司和日
本高田公司资产之后成为汽车安全领域第二大供应商，市场占有率约 30%；采
埃孚市场占有率约 17%。目前，奥托立夫、均胜电子和采埃孚仍占据了国内汽
车安全产品的主要市场，随着近年来国内自主品牌乘用车的快速发展，优质的
自主品牌零部件厂商有望迎来国产替代机遇。公司作为汽车安全带总成行业中
的先行者，能够有效利用公司在安全带产品上的市场资源为安全气囊和方向盘
产品提供支持，助力公司在安全气囊和方向盘产品方面拓展市场份额，完善公
司以汽车安全气囊、方向盘和安全带为核心的安全系统产品布局，进一步巩
固、扩大和提升公司在汽车被动安全系统行业的知名度及行业地位。公司安全
气囊和方向盘产品作为公司 2021 年开始生产销售的产品，目前销量及市场占有
率较低，市场空间较大。在考虑本次募投项目新增产能规模后，公司仍具有较
高的市场占有率提升空间。
B.公司可拓展的外资及合资品牌整车厂的销售规模较大
根据汽车之家数据，2022 年全球销量前十大整车厂商的市场份额情况如
下：
1-41
2022 年全球销量前十大整车厂商为丰田集团、大众集团、现代起亚、雷诺
日产、Stellantis、通用集团、本田汽车、福特集团、铃木集团和宝马集团，均
为外国品牌，其合计销量 5,598 万辆，占全球汽车行业市场份额 65.85%。目
前，公司主要客户均为国产自主品牌整车厂商，后排卷收器产品已经德国大众
总部试验认可，公司正与相关客户进行（前期）项目开发合作中。总体来看，
公司可拓展的外资品牌、合资品牌整车厂商销售规模巨大，未来公司将凭借产
品成本优势、先发优势及整体配套优势，沿着“自主品牌低端-自主品牌高端-
合资品牌-外资品牌”战略方向，加速开拓潜在新客户。随着公司新客户及新车
型的不断拓展，将为公司提供充足的产能消化支持。
C.国内乘用车市场自主品牌份额不断扩大，国产替代空间较大
根据乘联会发布的《2023 年 3 月份全国乘用车市场深度分析报告》，国内
乘用车市场自主品牌市场份额变化趋势如下：
数据来源：乘联会
如上图所示，近年来，自主品牌乘用车发展迅速，在国内乘用车市场，自
主品牌市场份额由 2020 年的 35.8%提升至 2023 年一季度的 49.7%，国内乘用
车自主品牌市场份额不断扩大为优质的自主品牌零部件厂商提供了广阔的机
遇。公司主要客户或合作伙伴均为国产自主品牌整车厂商，2023 年 3 月国内乘
用车批发销量前 10 名厂商中有 5 名自主品牌厂商（比亚迪、吉利汽车、长安汽
车、奇瑞汽车、长城汽车），其均为公司客户或合作伙伴，公司未来将持续收益
于自主品牌市场占有率的提升。同时，新能源汽车行业在中国发展迅速，已成
为国内乘用车主要的增量市场，在新能源汽车市场，自主品牌 2023 年 1-3 月的
1-42
市场份额更是达到了 81.3%。公司作为汽车被动安全系统装置一级供应商，公
司不断拓展新能源汽车自主品牌乘用车客户，公司将受益于自主品牌新能源汽
车零部件国产替代进程的加快，为新增产能消化提供有利保障。
2、已取得的 SOP 订单及定点项目意向性订单充足
公司作为汽车被动安全领域的国产知名汽车零部件供应商，有效利用公司
在安全带产品上的市场资源为安全气囊和方向盘产品提供支持，助力公司在安
全气囊和方向盘产品方面拓展市场份额。目前公司已与吉利汽车、奇瑞汽车、
上汽通用五菱等国产主流整车厂就安全气囊和方向盘产品的搭载建立了稳定合
作关系，通过了众多优质客户群体的认证，并已取得大部分客户的定点合作项
目，相关项目预计带来的收入情况可参见本回复之“问题 1”之“二、汽车安
全气囊和汽车方向盘通过客户认证情况，相关收入大幅上升的情形是否可持
续”。公司已取得的 SOP 订单及定点项目意向性订单充足，公司丰富的客户资
源储备能够较好保障本次新增产能的消化。
3、积极开拓市场，持续推进新车型、新客户拓展
（1）挖掘市场深度，维护巩固现有客户的合作关系
经过二十余年的发展，公司已积累一批知名整车厂客户，包括吉利汽车、
长城汽车、上汽通用五菱、奇瑞汽车等，公司将加强维护和巩固与现有国内主
流整车品牌的合作关系，进一步拓展新车型、新产品的配套机会，挖掘市场深
度。一方面，在维持现有安全带业务规模稳定增长的同时，通过深入分析客户
需求，积极沟通交流，将公司安全气囊和方向盘业务推广到现有客户群体中，
利用先发优势，实现产品由点向面的突破，丰富公司被动安全系统产品矩阵，
扩大公司在现有客户的产品份额。
另一方面，随着新能源汽车的快速发展，公司积极研发适配新能源车型的
产品，并已得到现有部分客户的认可，部分客户的新能源车型已搭载公司的安
全气囊和方向盘产品，例如五菱宏光 MINI、奇瑞 QQ 冰淇淋、合众哪吒 V 车
型等。因此，在保证主要客户现有车型供应商地位的同时，凭借过往合作的良
好关系和公司产品质量口碑，公司将进一步争取现有客户的新车型配套供应，
持续提高和现有客户的合作紧密程度。
1-43
（2）拓宽市场广度，持续开拓合肥及华东地区新客户
公司系汽车被动安全系统领域的优质国产零部件供应商，在我国制造业快
速发展的背景下，紧抓国产替代机遇，积极开拓新客户，拓宽市场广度。本次
募投项目的实施有利于公司开拓合肥及华东地区新客户。公司将利用合肥汽车
产业集群优势，形成快速响应、快速供货的产业链协同效益，着力于开拓合肥
及其他华东地区新的整车客户资源，建立稳定的销售渠道，更好地服务安徽、
江苏及其他华东地区主机厂。
在继续推进拓展自主品牌客户的基础上，公司也将逐步开始向合资及外资
品牌拓展，公司部分安全带产品已在大众德国总部完成了认可试验，并已得到
正式认可报告，这也标志着公司由国内主流整车厂向合资、外资整车厂的布
局。未来，随着公司安全气囊和方向盘产品的性能优化提升，公司安全气囊产
品和方向盘产品预计亦将争取完成合资及外资品牌的产品认证，进入其供应商
名录。公司将凭借产品成本优势、先发优势及整体配套优势，沿着“自主品牌
低端-自主品牌高端-合资品牌-外资品牌”进行客户结构优化，加速开拓新客
户，保证本次募投项目新增产能的顺利消化。
4、强化产品研发升级，打造被动安全领域的技术优势
报告期内，公司研发费用分别为 2,642.90 万元、3,983.30 万元、5,606.78 万
元和 1,723.39 万元，呈逐年上升趋势。公司将紧跟客户需求和市场技术趋势，
强化产品研发升级，提高产品性能和质量，形成在被动安全领域的产品优势和
技术壁垒，进而将技术优势转化为市场优势，助力公司业绩增长，保障新增产
能的消化。
（三）补充信息披露情况
针对上述发行人在产能利用率较低的情况下大幅扩产及产能消化的风险，
发行人已在募集说明书“重大事项提示”及“第三节风险因素”中补充披露如
下：
“（四）本次募集资金投资项目产能消化的风险
“截至 2022 年 12 月 31 日，公司安全气囊和方向盘产品的现有产能、产能
1-44
利用率、本次募投项目拟建产能及其他已规划的在建、拟建产能情况如下：
单位：万套
项目 安全气囊 方向盘
现有产能 150 68.11
现有产能利用率 41.11% 55.78%
本次募投项目拟建产能 400 130
其他已规划在建及拟建产能 - 131.89
合计产能 550 330
本次募投项目扩产比例 266.67% 190.87%
“注：本次募投项目扩产比例=本次募投拟建产能/现有产能。
“公司安全气囊和方向盘现有产能利用率分别为 41.11%和 55.78%，当前
产能利用率较低。公司本次募投项目新增安全气囊和方向盘产品产能的扩产比
例分别为 266.67%和 190.87%，整体产能扩张幅度较大。公司对于上述新增产
能的可行性分析论证是基于当前的国家产业政策、行业发展趋势、宏观市场情
况及公司未来发展战略等因素综合决定的。未来若出现市场需求增长不及预
期，或者行业政策发生不利变动、技术水平发生重大更替等情况，可能造成本
次募集资金投资项目产能无法完全消化的风险。”
五、本次募投项目产品安全气囊、方向盘预计毛利率与公司现有产品、同
行业可比公司产品毛利率是否可比，是否充分考虑最近一年及一期相关产品毛
利率下滑的影响，效益预测是否合理、谨慎
（一）本次募投项目产品安全气囊、方向盘预计毛利率与公司现有产品、
同行业可比公司产品毛利率
本次募投项目规划产品为汽车方向盘和汽车安全气囊总成产品，目前 A 股
同行业上市公司中，主营业务产品为汽车方向盘、汽车安全气囊总成的上市公
司较少，且其均未单独披露汽车方向盘、汽车安全气囊总成产品毛利率。因
此，此处选取公司目前已销售的汽车安全气囊和汽车方向盘产品毛利率与本次
募投项目进行对比，考虑到公司目前销售的安全气囊中包含了部分气囊控制器
（该部分气囊控制器系公司根据奇瑞汽车要求，外采成品配套销售），而本次募
投项目规划的安全气囊产品不包含气囊控制器，因此下表列示的安全气囊毛利
率为剔除公司销售给奇瑞汽车的气囊控制器后的毛利率，具体情况如下：
本次募投项目达 2023 年 1-3 2022 年毛 2021 年 报告期内平
产品名称
产年份毛利率 月毛利率 利率 毛利率 均毛利率
1-45
汽车安全气囊（剔
21.24% 20.21% 24.65% 24.13% 23.00%
除气囊控制器）
汽车方向盘 12.53% 11.53% 15.59% 15.79% 14.30%
注：汽车安全气囊和汽车方向盘产品自 2021 年开始生产并销售，报告期内平均毛利
率为 2021-2023 年 1-3 月份各期毛利率的平均值。
本次募投项目效益测算系在 2022 年 12 月完成，在对安全气囊和方向盘产
品 未 来 单价 进 行预 测 时， 公 司已 充 分考 虑 了当 时时 间点 的 最近 一 年及 一 期
（2021 年和 2022 年 1-9 月）实际情况，以及未来产品进一步降价影响（本次募
投项目产品达产年份销售单价为 T+1 年预测单价的 95%），本次募投项目达产
年份安全气囊和方向盘产品的毛利率略低于报告期内相关产品平均毛利率，但
不存在较大差异，本项目效益测算具备谨慎性和合理性。
（二）是否充分考虑最近一年及一期相关产品毛利率下滑的影响，效益预
测是否合理、谨慎
最近一年及一期，公司安全气囊（剔除气囊控制器）和方向盘产品销售单
价、单位成本和毛利率情况如下：
单位：元
2023 年 1-3 月 2022 年度
项目 销售单 单位成 销售单 单位成
毛利率 毛利率
价 本 价 本
汽车安全气囊（剔除气囊控
131.72 105.10 20.21% 136.82 103.10 24.65%
制器）
汽车方向盘 164.58 145.59 11.53% 155.84 131.55 15.59%
汽车安全气囊（剔除气囊控制器）2023 年 1-3 月毛利率较 2022 年下降 4.44
个百分点，主要是因为销售单价下降的同时，单位成本出现上涨。公司效益测
算将相关产品达产年份的销售单价设定为 T+1 年预测单价的 95%，已充分考虑
到公司所处汽车零部件行业市场竞争较为激烈，未来随着市场渗透率不断提
升，将对本次募投项目规划产品的销售单价产生一定不利影响的风险。公司汽
车安全气囊产品单位成本上升主要系 2023 年一季度受客户新老车型换代影响导
致当期产量下降，产能利用率较低所致。
汽车方向盘 2023 年 1-3 月毛利率较 2022 年下降 4.05 个百分点，主要是因
为单价的增长幅度低于单位成本的增长幅度。2023 年一季度，方向盘产品整体
单位成本上升较快，主要系缝皮方向盘（缝皮方向盘原材料及人工成本高于 PU
1-46
方向盘）生产占比提升以及公司 2023 年一季度受客户新老车型换代影响导致当
期产量下降，产能利用率较低所致。
本次募投项目效益测算的毛利率系 100%达产情况下的预测毛利率。2023
年一季度，公司安全气囊、汽车方向盘订单受主要客户上汽通用五菱新老车型
换代影响，当期产量下降，产能利用率较 2022 年下降，对毛利率产生了不利影
响，属于暂时性影响。后续随着客户新老车型完成更新换代以及公司其他定点
项目配套车型的量产，产能利用率将会提高，产能利用率下降对毛利率的不利
影响预计将消除。在 2023 年一季度相关产品毛利率下滑后，本次募投项目产品
预测毛利率仍不存在显著高于当前毛利率的情况，本次募投项目产品预测毛利
率较为谨慎。
综上，公司本次募投项目产品安全气囊、方向盘预计毛利率与公司现有产
品毛利率可比，已充分考虑最近一年及一期相关产品毛利率下滑的影响，效益
预测具备合理性和谨慎性。
（三）补充信息披露情况
针对上述募投项目效益实现存在的风险，发行人已在募集说明书“重大事
项提示”及“第三节风险因素”中补充披露如下：
“（五）本次募集资金投资项目效益不及预期的风险
“本次募投项目年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工
程）预计效益水平是在综合考虑了公司现有业务盈利水平、预计市场空间、市
场竞争程度等因素基础上做出的审慎预测。本项目效益测算主要经营指标情况
如下：
主要经营指标 指标值
达产年份销售收入（万元） 74,682.00 万元
其中：安全气囊 50,476.00 万元
方向盘 24,206.00 万元
达产年份利润总额（万元） 9,792.05 万元
达产年份毛利率 18.42%
其中：安全气囊 21.24%
方向盘 12.53%
1-47
税后内部收益率 18.71%
税后静态投资回收期 7.33 年
“公司本次募投项目产品安全气囊、方向盘预计毛利率与公司现有产品毛
利率的对比情况如下：
本次募投项目效益测算 本次募投项目效益测算
本次募投项目达 期后实际数据 参考数据
产品名称
产年份毛利率 2023 年 1-3 2022 年毛 2022 年 1-9 2021 年毛
月毛利率 利率 月毛利率 利率
汽车安全气囊
（剔除气囊控制 21.24% 20.21% 24.65% 25.71% 24.13%
器）
汽车方向盘 12.53% 11.53% 15.59% 14.46% 15.79%
“本次募投项目产品毛利率系 100%达产情况下的预测毛利率，测算时已考
虑未来产品降价对毛利率的影响（本次募投项目产品达产年份销售单价为 T+1
年预测单价的 95%）。受 2023 年一季度相关产品订单量影响，相关产品产能利
用率较 2022 年有所下降，且汽车安全气囊 2023 年一季度销售均价较 2022 年
有所下降，上述因素导致相关产品毛利率 2023 年一季度下降，并低于本次募
投项目产品预测毛利率。
“若未来出现项目延期实施或管理方面不达预期、市场竞争导致产品销售
价格下跌、订单增长不及预期、产能利用率不及预期等因素影响，可能造成本
次募集资金投资项目效益不及预期的风险。”
六、中介机构核查情况
（一）保荐人核查情况
保荐人履行了如下核查程序：
（1）访谈公司董事会秘书（代行财务总监职责），了解前次募投项目实际
投入募集资金金额超出原计划投入金额的原因及公司就此采取的整改措施，了
解公司募集资金使用审批流程及募集资金使用的内部控制制度执行情况；查阅
了发行人为补充确认调整募投项目募集资金投资金额召开的董事会、监事会及
股东大会会议文件及相关公告文件；查看发行人调整后的募集资金使用审批流
程；查阅天健会计师出具的《内部控制鉴证报告》《前次募集资金使用情况鉴证
1-48
报告》及发行人制定的《浙江松原汽车安全系统股份有限公司募集资金管理制
度》，了解发行人关于募集资金使用的内部控制制度健全与执行情况，以及前次
募集资金使用情况；取得了公安机关就发行人及其实际控制人、现任董事、监
事、高级管理人员是否存在刑事犯罪记录出具的证明文件；于中国证监会、深
圳证券交易所、信用中国等公开网站进行了检索，核查发行人及其控股股东、
实际控制人、现任董事、监事和高级管理人员是否存在《注册办法》第十条规
定的情形；
（2）查阅发行人终止前次申请的董事会会议文件，发行人与保荐人出具的
撤回申请文件，并访谈发行人董事会秘书；查阅发行人前次申请与本次申请的
董事会预案、募投项目可行性报告；
（3）查阅发行人募集资金专户对账单及募投项目相关公告文件，访谈发行
人董事会秘书了解“测试中心扩建项目”使用进度较低的原因；查阅发行人关
于本次募投项目的可行性分析报告，核查了本次募投项目的审议文件，了解本
次募投项目建设的具体内容、具体规划及募集资金投入规划等情况；
（4）获取发行人现有产能情况，产品目标客户情况、客户拓展计划、客户
认证情况及意向性合同情况；获取发行人历史销售数据，了解销售增长情况及
未来预期；查阅相关行业研究报告，了解发行人所处行业发展趋势、市场容量
及龙头企业销售情况；了解发行人在产能利用率较低情况下扩产的合理性；与
发行人高级管理人员进行访谈，了解新增产能规模的合理性和消化措施；
（5）查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目毛利
等指标的测算过程及测算依据，分析本次募投项目毛利率和效益测算的合理性
及谨慎性。
（二）核查意见
1、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
（1）前次募集资金使用不规范情形发生的原因主要有：1）公司募投项目
较多，且实施主体均为松原股份自身，但仅设立一个募集资金账户，导致账户
1-49
管理和使用时出现疏忽；2）公司原财务总监离职，相关工作交接不到位，导致
后续募集资金实际使用超出范围。针对前次募集资金使用不规范情形，发行人
已采取召开董事会、监事会、股东大会进行补充确认、组织相关人员学习募集
资金相关监管规则、提升相关人员对规范使用募集资金的意识、对募集资金使
用审批流程进行优化等措施进行整改；发行人关于募集资金使用的内部控制制
度健全，执行层面存在一定缺陷，但不属于重大缺陷；前募使用不规范的情形
被处罚风险较低，符合《注册办法》第十条的规定；
（2）发行人因在前次审核中发现前次募集资金不规范使用行为，综合考虑
当时资本市场政策变化情况、公司资本运作计划等诸多因素后，决定终止前次
申请。前次募集资金不规范使用行为已经整改，相关不利于影响因素已消除，
预计不会对本次再融资构成不利影响；
（3）在发行人整体资金偏紧张的情况下，发行人根据实际经营需要，优先
满足生产建设项目的投资需求，对“测试中心扩建项目”投入进度放缓，具有
合理性。在“测试中心扩建项目”使用进度较低的情况下进行本次募投项目具
有必要性；
（4）结合发行人现有产能、产能利用率、本次新增产能、扩产比例、目标
客户及客户拓展计划、客户认证、已定点意向性合同订单预计每年需求等情
况，发行人在产能利用率较低的情况下大幅扩产具有必要性，新增产能规模具
有合理性，主要产能的未来消化措施合理、有效；
（5）发行人本次募投项目产品安全气囊、方向盘预计毛利率与公司现有产
品毛利率可比，已充分考虑最近一年及一期相关产品毛利率下滑的影响，效益
预测具备合理性和谨慎性；
（6）发行人已充分披露前次募集资金不规范使用而受到行政处罚的风险、
对本次再融资构成不利影响的风险，募投项目产能消化、效益不及预期的风
险，并进行重大风险提示。
2、发行人会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为：
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（1）根据公司现有产能、产能利用率、本次新增产能、扩产比例、目标客
户及客户拓展计划、客户认证、已定点意向性合同订单预计每年需求等情况，
公司在产能利用率较低的情况下大幅扩产具有必要性，新增产能规模具有合理
性，主要产能的未来消化措施合理、有效；
（2）公司本次募投项目产品安全气囊、方向盘预计毛利率与公司现有产品
毛利率可比，已充分考虑最近一年及一期相关产品毛利率下滑的影响，效益预
测具备合理性和谨慎性。
3、发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为：
（1）前次募集资金使用不规范情形发生的原因主要有：1）公司募投项目
较多，且实施主体均为松原股份自身，但仅设立一个募集资金账户，导致账户
管理和使用时出现疏忽；2）公司原财务总监离职，相关工作交接不到位，导致
后续募集资金实际使用超出范围；
（2）针对前次募集资金使用不规范情形，发行人已采取召开董事会、监事
会、股东大会进行补充确认、组织相关人员学习募集资金相关监管规则、提升
相关人员对规范使用募集资金的意识、对募集资金使用审批流程进行优化等措
施进行整改；
（3）发行人关于募集资金使用的内部控制制度健全，执行层面存在一定缺
陷，但不属于重大缺陷；前募使用不规范的情形被处罚风险较低，符合《注册
办法》第十条的规定。
其他事项
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人
及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对
策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需
信息的重要程度进行梳理排序。
1-51
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行
的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准
确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大
舆情情况，也请予以书面说明。
回复：
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发
行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风
险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策
所需信息的重要程度进行梳理排序
公司已在募集说明书扉页“重大事项提示”之“五、重大风险提示”中，
按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，
并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的
媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确
性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆
情情况，也请予以书面说明
（一）社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情
况
自公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案于 2023 年 4 月 28 日公
告，至本回复出具日，公司持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对公司本
次发行相关媒体报道情况进行了自查，主要媒体报道及关注事项如下：
主要关注
序号 日期 媒体名称 文章标题
问题
本次可转
每日经济新 松原股份：拟发行可转债募资不超
1 2023 年 4 月 28 日 债发行事
闻 过 4.10 亿元
项
前次募集
松原股份：关于使用部分闲置募集
2 2023 年 5 月 19 日 证券日报网 资金使用
资金暂时补充流动资金的公告
事项
本次发行
松原股份最新公告：发行可转债申
3 2023 年 5 月 26 日 证券之星 获深交所
请获深交所受理
受理事项
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上述媒体报道主要关注公司本次可转债发行事项、前 次募集资金使用事
项、本次发行申请获深交所受理等相关情况，均不属于重大舆情情况。
（二）发行人说明
针对自本次可转债预案披露以来的媒体报道情况，公司进行了自查。经查
询，发行人确认：自公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案披露以
来，无重大舆情情况。公司本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的
信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。
（三）中介机构核查意见
针对自本次可转债预案披露以来的媒体报道情况，保荐人检索了自本次发
行申请于 2023 年 4 月 28 日披露预案至本回复出具日相关媒体报道的情况。
经核查，保荐人认为：自发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券预
案披露以来，无重大舆情情况。发行人本次发行申请文件中与媒体报道关注的
问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券的审核问询函的回复》之盖章页）
浙江松原汽车安全系统股份有限公司
年 月 日
1-54
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于浙江松原汽车安全系统股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》之签字盖
章页）
保荐代表人签名：
孙 泉 马忆南
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
1-55
关于本次审核问询函回复报告的声明
本人已认真阅读浙江松原汽车安全系统股份有限公司本次审核问询函回复
报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流
程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函回复报告不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、
完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
1-56
