浙江天册律师事务所
关于
浙江松原汽车安全系统股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 邮编 310007
电话：0571－87901111 传真：0571－87901500
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法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
编号：TCYJS2023H0951 号
致：浙江松原汽车安全系统股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江松原汽车安全系统股份
有限公司（以下简称“松原股份”、“发行人”或“公司”）的委托，作为发行
人本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）之特聘法律
顾问，为本次发行提供法律服务，并已出具 TCYJS2023H0694号《法律意见书》、
TCLG2023H0858号《律师工作报告》。
现根据深圳证券交易所上市审核中心于2023年6月8日出具的“审核函〔2023〕
020092号”《关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司申请向不特定对象发行可
转换公司债券的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的要求，对发行人的
有关事项进行核查，出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
除本补充法律意见书另有说明外，本所 TCYJS2023H0694号《法律意见书》、
TCLG2023H0858号《律师工作报告》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事
项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
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法律意见书
审核问询问题1：
申报材料显示，发行人实际控制人胡铲明、沈燕燕和胡凯纳直接和间接合计
持有公司73.79%的股份，拟视情况认购本次发行可转债。汽车安全气囊和汽车
方向盘产品系发行人新开发业务模块，于2021年度实现批量生产，2022年，相关
收入同比大幅上升。报告期内，发行人从关联方余姚市松益汽配铸造厂（普通合
伙）（以下简称松益汽配）的采购金额分别为1,463.9万元、2,500.61万元、3,385.09
万元和534.60万元。
请发行人补充说明：（1）结合实际控制人持股比例较高的情况，说明本次
发行完成、转股后是否可能导致股权分布不符合上市条件以及拟采取的措施；2）
汽车安全气囊和汽车方向盘通过客户认证情况，相关收入大幅上升的情形是否
可持续；（3）发行人对松益汽配进行关联采购的必要性及价格的公允性，本次
募投项目实施是否新增显失公允的关联交易；（4）自本次发行相关董事会决议
日前六个月起至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情
况，是否已从本次募集资金总额中扣除。
请发行人充分披露（1）（2）相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请
会计师对（2）（3）（4）进行核查并发表明确意见，请律师对（1）进行核查并
发表明确意见。
回复如下：
一、结合实际控制人持股比例较高的情况，说明本次发行完成、转股后是否
可能导致股权分布不符合上市条件以及拟采取的措施
（一）结合实际控制人持股比例较高的情况，说明本次发行完成、转股后是
否可能导致股权分布不符合上市条件
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《上
市规则》”）第13.1条第（二十五）项之规定，股权分布不符合上市条件指“社
会公众持有的公司股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总
额超过4亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的
10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市
公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管
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法律意见书
理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或间
接控制的法人或者其他组织。”
截至本补充法律意见书出具日，发行人股份总数为22,560万股，其中60万股
为发行人2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定 的归属条
件成就所归属的股票，已在中国证券结算登记有限公司深圳分公司完成登记。发
行人非社会公众股东持有发行人的股份情况如下：
股东名称/姓 持股数量 持股比例
序号 身份/职务
名 （股） （%）
控股股东、实际控制人之一、董
1 胡铲明 105,468,750 46.75
事长
2 沈燕燕 45,200,894 20.04 实际控制人之一、董事
胡铲明控制的员工持股平台，实
际控制人之一、副董事长兼总经
3 明凯投资 18,080,356 8.01
理胡凯纳、董事兼副总经理李可
雷、副总经理赵轰系有限合伙人
4 李可雷 60,000 0.03 董事、副总经理
5 赵轰 60,000 0.03 副总经理
合计 168,870,000 74.85 -
根据本次发行方案，本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东
有权放弃配售权；向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司
董事会及董事会授权人士根据发行时的具体情况确定；原股东优先配售之外和原
股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证 券交易所
系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。
截至本补充法律意见书出具日，公司社会公众股占比为25.15%。因此，若发
行人控股股东、实际控制人及其一致行动人或其他非社会公众主体参与本次发行
的认购并将认购的可转债转换为发行人的股票，则存在可能导致发行人股权分布
不符合上市条件的风险。同时，若单一社会公众投资者（含其一致行动人，下同）
通过取得公司股票或取得可转债后转股等方式导致其持有公司股权比例超过
10%，亦存在可能导致发行人股权分布不符合上市条件的风险。
（二）发行人拟采取的措施
为确保发行人本次发行可转债完成后的股权分布持续符合上市条件，发行人
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法律意见书
拟采取如下措施：
1、取得相关主体就可转债认购事项出具的承诺函
（1）公司实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员作出承诺如
下：
①承诺人及承诺人直接或间接控制的法人或者其他组织仅在原股 东优先配
售比例的范围内参与本次可转债的认购，不参与原股东优先配售之外和原股东放
弃优先配售后的可转债的认购，保证可转债认购完成后持有公司权益比例不增加；
②承诺人及承诺人直接或间接控制的法人或者其他组织认购的可 转债如在
转股期限内进行转股的，应提前向公司证券部提交转股申请，未经公司证券部确
认可转股数量之前不进行转股，保证其转股后不会导致公司社会公众股占比低于
25.00%；
③承诺人保证其关系密切的家庭成员（承诺人除外）、直接或间接控制的法
人或者其他组织（明凯投资除外）不参与认购本次发行的可转债，且不会通过任
何方式取得本次发行的可转债，承诺人将履行对其关系密切的家庭成员的告知义
务，并定期对其进行询问、账户查询等必要监督措施，确保前述主体不参与认购
本次发行的可转债；
④前述主体违反承诺认购或以其他方式取得本次发行的可转债，应在符合规
定的前提下尽快出售，持有期间将不得进行转股，且违规所得收益归属松原股份
所有。
（2）公司独立董事、监事作出承诺如下：
①承诺人及承诺人直接或间接控制的法人或者其他组织不参与认 购本次发
行的可转债，且不会通过任何方式取得本次发行的可转债；
②承诺人保证其关系密切的家庭成员不参与认购本次发行的可转债，且不会
通过任何方式取得本次发行的可转债，承诺人将履行对其关系密切的家庭成员的
告知义务，并定期对其进行询问、账户查询等必要监督措施，确保前述主体不参
与认购本次发行的可转债；
③承诺人及其直接或间接控制的法人或其他组织、关系密切的家庭成员参与
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法律意见书
认购或以其他方式最终取得本次发行的可转债，应在符合规定的前提下尽快出售
所持有的可转债，持有期间将不得进行转股，且违规所得收益归属松原股份所有。
2、发行人已经对非社会公众主体就认购及持股情况进行了告知
发行人已经书面告知其董事、监事及高级管理人员，要求该等人员向其关系
密切的家庭成员履行相关告知义务。同时，公司对其董事、监事及高级管理人员
开展了细致的宣讲活动，介绍了本次发行完成且可转债持有人转股后公司股权分
布的情况，以及违背承诺取得发行人股份可能造成的后果。
3、结合本次发行认购结果与非社会公众主体名单进行监控比对
发行人根据其董事、监事及高级管理人员填写的调查表取得了《上市规则》
规定的非社会公众主体的身份信息，发行人将在本次发行认购完成后将发行结果
与发行人的非社会公众主体名单进行比对，确认发行人非社会公众主体是否参与
认购以及相关主体是否履行了其作出的相关承诺。若存在违反承诺的情况，发行
人将及时与该等人员沟通，要求其在符合规定的前提下尽快出售所持有的可转债，
并将所得收益归为发行人所有。
4、通过自查、将相关人员提出的转股申请（如有）提交保荐人复核等方式
实施动态监控
本次发行完成后，发行人将结合非社会公众主体的身份信息与定期或股权登
记日自中国证券登记结算有限公司获取的发行人股东名册及可转债持 有人名册
进行比对，同时要求董事、监事及高级管理人员对其关系密切的家庭成员定期进
行询问及自查，确保可以动态监控非社会公众主体的持股或可转债持有情况。同
时，对于参与本次可转债认购的实际控制人、明凯投资、董事（独立董事除外）、
高级管理人员提出的转股申请（如有），公司证券部将于收到转股申请后及时将
可转债持有人名册和股东名册提交保荐人，由保荐人进行复核，证券部经保荐人
复核后方可确认可转股数量，保证其转股后不会导致公司社会公众股 占比低于
25.00%。
5、本次发行不会导致股权分布不符合上市条件的风险上升
（1）本次可转债发行前，发行人不存在单一社会公众投资者持股比例接近
或拟成为公司10%以上股东的情况
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法律意见书
公司自上市以来，各季末公司单一社会公众投资者持股比例均不超过2.00%，
远低于10%，公司不存在单一社会公众投资者持股比例接近或拟成为公司10%以
上股东的情况。
（2）受本次可转债发行过程中网上申购参与人数众多、中签率低等因素的
影响，本次可转债发行后，单一社会公众投资者能够取得的可转债占比很小，可
转债持有人较为分散
根据本次发行方案，本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东
有权放弃配售权；向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司
董事会及董事会授权人士根据发行时的具体情况确定；原股东优先配售之外和原
股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证 券交易所
系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销，具体发行方式提请
公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。
受网上申购参与人数众多、中签率低等因素的影响，单一社会公众投资者能够取
得的可转债占比很小。因此，本次发行后，本次发行的可转债分布较为分散，不
存在单一社会公众投资者通过参与认购本次可转债成为公司10%以上 股 东的 情
况。
（3）本次可转债发行后，非社会公众主体认购取得的可转债比例不超过其
发行前持股比例，本次可转债发行后不存在非社会公众持股比例上升的风险。
（4）若存在可能导致股权分布不符合上市条件的情况，实际控制人及其控
制的主体可以通过减持所持公司股票的方式避免公司股权分布不符合 上市条件
的风险
根据实际控制人出具关于避免发行人股权分布不符合上市条件的承诺，实际
控制人将持续、高度关注发行人的股东名册及本次可转债的持有人名册，若单一
社会公众投资者拥有权益的股份占比较高导致发行人股权分布可能不 符合上市
条件的风险时，实际控制人可以通过出售其直接或间接所持公司股票的方式，确
保发行人股权分布持续符合上市条件，不会导致本次发行的可转债转股过程中发
行人股权分布不符合上市条件的风险。
二、查验与小结
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法律意见书
（一）核查程序
本所律师履行的核查程序如下：
1、查阅了发行人股东名册，并与发行人董事、监事、高级管理人员填写的
调查表中的成员进行了比对，取得发行人出具的说明，以确认截至目前非社会公
众股东持有发行人股票数量的情况；
2、查阅本次发行方案及相关董事会、股东大会会议文件，取得发行人出具
关于后续对股权分布情况采取的措施的说明，取得发行人对全体董事、监事、高
级管理人员发出的告知函及相关主体签署的承诺函。
（二）核查意见
本所律师经核查后认为：
本次可转债发行完成、转股后存在可能导致股权分布不符合上市条件的风险，
发行人及相关主体已承诺将采取措施确保发行人在本次发行完成后的 股权分布
持续符合上市条件。
审核问询问题2：
申报材料显示，本次公司拟募集资金 41,000 万元，其中 28,700 万元用于“年
产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件项目”，项目达产后将新增方向盘总成
产能 130 万套、气囊总成产能 400 万套，毛利率分别为 21.24%、12.53%。最近
一年及一期，安全气囊产能利用率分别为 41.11%、20.36%，方向盘产能利用率
分别为 55.78%、18.39%。截至 2023 年 3 月 31 日，公司已获得定点意向性合同
订单预计每年带来的安全气囊需求为 67,650 万元、方向盘需求为 34,440 万元。
发行人前次募投项目“年产 1,325 万条汽车安全带总成生产项目”和“年产 150
万 套安全气囊生产项目”存在超出原计划使用募集资金投入等不规范情形，
“测试中心扩建项目”募集资金使用进度仅为 1.4%。2022 年 10 月，发行人公
开发行可转换公司债券项目被本所受理，2023 年 2 月，发行人终止该再融资项
目并撤回相关申请文件。
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法律意见书
请发行人补充说明：（1）前次募集资金使用不规范情形发生的原因及发行人
采取的整改措施，发行人关于募集资金使用的内部控制制度是否健全且有效执
行；前募使用不规范的情形是否存在被处罚风险，是否符合《注册办法》第十条
的规定；（2）发行人终止前次公开发行可转债的具体原因，募投项目与本次募投
的区别与联系，相关不利影响因素是否消除，是否对本次再融资构成不利影响；
（3）前次募投项目“测试中心扩建项目”使用进度较低的原因及合理性，在其
使用进度较低的情况下进行本次募投项目的必要性；（4）结合发行人现有产能、
产能利用率、本次新增产能、扩产比例、目标客户及客户拓展计划、客户认证、
已定点意向性合同订单预计每年需求情况的合理性等，说明在产能利用率较低
的情况下大幅扩产的必要性，新增产能规模的合理性及主要产能消化措施；（5）
本次募投项目产品安全气囊、方向盘预计毛利率与公司现有产品、同行业可比公
司产品毛利率是否可比，是否充分考虑最近一年及一期相关产品毛利率下滑的
影响，效益预测是否合理、谨慎。
请发行人补充披露（1）（2）（4）（5）相关风险；请保荐人核查并发表明确
意见，请会计师对（4）（5）进行核查并发表明确意见，请律师对（1）进行核查
并发表明确意见。
回复如下：
一、前次募集资金使用不规范情形发生的原因及发行人采取的整改措施，发
行人关于募集资金使用的内部控制制度是否健全且有效执行；前募使用不规范
的情形是否存在被处罚风险，是否符合《注册办法》第十条的规定
（一）前次募集资金使用不规范情形发生的原因及发行人采取的整改措施
2022年下半年以来，公司“年产1,325万条汽车安全带总成生产项目”和
“年产150万套安全气囊生产项目”出现了超额使用原计划投入募集资金金额的
情形，同时一定程度上延缓了“测试中心扩建项目”投入进度，致使该项目达到
预定可使用状态日期有所延后。上述事项发生时，公司未履行必要的决策程序及
信息披露义务。
发行人前次募集资金使用不规范情形发生的原因主要如下：
1、公司募投项目较多，且实施主体均为松原股份自身，但仅设立一个募集
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法律意见书
资金账户，导致账户管理和使用时出现疏忽
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照当时适用的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修
订）》（深证上〔2020〕1292号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2号——创业板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕14号）等有关法律、法规
和规范性文件的规定，对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
公司及时与保荐机构、银行签署了《募集资金三方监管协议》，做好了募集
资金账户管理工作。公司首发募集资金到位后，公司即与原保荐机构国金证券股
份有限公司、中国农业银行股份有限公司余姚市支行签订了《募集资金三方监管
协议》。因公司拟再次发行证券变更保荐机构，2022年10月12日，公司与中信建
投证券股份有限公司以及首次公开发行股票募集资金存放银行中国农 业银行股
份有限公司余姚市支行重新签署了《募集资金三方监管协议》。
在满足法律法规及公司内部制度对募集资金账户开立要求后，公 司在新增
“年产150万套安全气囊生产项目”“测试中心扩建项目”时，由于项目实施主
体均为松原股份自身，未充分预料到一个募集资金账户存放三个募投项目的资金
可能带来的管理和使用问题，因此当时未将各募投项目所需募集资金分别存放在
不同的银行账户中，为本次募集资金不规范使用情形的出现留下了隐患。
2、生产建设项目资金投入更为迫切，且恰逢公司原财务总监离职，相关工
作交接不到位，导致募集资金实际使用超出范围
2022年下半年以来，公司主要产品的销售订单增长较快，在汽车安全带、安
全气囊产品方面存在较大的潜在市场需求，对于“年产1,325万条汽车安全带总成
生产项目”和“年产150万套安全气囊生产项目”，公司面临较为迫切的达产诉求，
相关项目资金投入更为迫切。
此外，公司募集资金采购申请流程中未附文件说明采购支出对应的募投项目
名称，募集资金使用控制流程有效运行很大程度上依赖于财务总监对募集资金使
用的监管和审批。公司原财务总监因个人职业发展原因于2022年10月离职，其离
职时对募集资金的使用要求未向财务部主办会计人员、总出纳等人员作完整的交
接，相关经办人员对募集资金严格按项目金额使用的意识比较淡薄，对募集资金
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法律意见书
使用相关法律法规学习和认识不够，导致公司募投项目“年产1,325 万条汽车安
全带总成生产项目”“年产150万套安全气囊生产项目”出现实际投入募集资金
金额超出原计划投入金额的情形。
就前次募集资金使用不规范情形，发行人已采取如下整改措施：
1、补充确认调整募投项目募集资金投资金额等的审议程序
（1）关于调整募投项目募集资金投资金额及部分募投项目延期的首次补充
确认
公司于 2023 年 2 月 8 日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三
次会议，审议通过《关于补充确认调整募投项目募集资金投资金额及部分募投项
目延期的议案》，按“年产 1,325 万条汽车安全带总成生产项目”和“年产 150 万
套安全气囊生产项目”实际投入募集资金金额调整各募投项目拟投入金额，并将
“测试中心扩建项目”预计达到预定可使用状态时间调整至 2023 年 12 月。
经公司本次统计，截至 2022 年 12 月 31 日，“年产 1,325 万条汽车安全带总
成生产项目”实际使用募集资金 19,118.92 万元，较原计划使用募集资金 16,561.01
万元超出 2,557.91 万元；“年产 150 万套安全气囊生产项目”实际使用募集资金
7,251.53 万元，较原计划使用募集资金 6,871.78 万元超出 379.75 万元。具体调整
如下：
单位：万元
项目达到预定可
原计划使用募 调整后计划使用
项目名称 投资总额 使用状态时间调
集资金金额 募集资金金额
整情况
年产 1,325 万条汽车安
27,975.30 16,561.01 19,118.92 不涉及调整
全带总成生产项目
年产 150 万套安全气囊
11,608.00 6,871.78 7,251.53 不涉及调整
生产项目
由 2022 年 9 月调
测试中心扩建项目 7,932.00 4,695.64 2,044.35
整至 2023 年 12 月
合计 47,515.30 28,128.43 28,414.80（注）
注：截至 2022 年 12 月 31 日实际使用募集资金金额合计 28,414.80 万元超出 28,128.43
万元部分系公司募集资金存放产生的利息。
公司上述调整募投项目使用募集资金金额事项已经 2023 年 2 月 24 日召开
的 2023 年第一次临时股东大会审议通过。本次合计调整募集资金额为 2,651.29
3-11
法律意见书
万元，占募集资金净额的比例为 9.43%。
（2）关于更正募投项目实际投入募集资金金额及以自有资金置换已投入募
投项目的募集资金
根据公司“测试中心扩建项目”规划，公司在 2022 年下半年购置一批新产
品、新部件中试设备，由于该部分设备主要用于公司未上市新产品、零部件的中
试验证测试，公司将其列示于测试中心扩建项目。但考虑到该类设备待中试完成、
新产品或新部件达到可批量生产状态后，公司将对上述部分中试设备转为或改造
后转为安全带总成生产设备或安全气囊生产设备，从最终用途看将其作为“测试
中心扩建项目”投入不合适，因此 2023 年 2 月 9 日公告的《浙江松原汽车安全
系统股份有限公司关于补充确认调整募投项目募集资金投资金额及部 分募投项
目延期的公告》中统计在“测试中心扩建项目”中的 2,015.79 万元作为该项目募
集资金投入已不合适。根据该些设备最终用途，原列示于“测试中心扩建项目”
的 2,015.79 万元设备中的 1,657.29 万元设备需要列示为“年产 1,325 万条汽车安
全带总成生产项目”及 358.50 万元设备需要列示为“年产 150 万套安全气囊生
产项目”，从而导致“年产 1,325 万条汽车安全带总成生产项目”和“年产 150 万
套安全气囊生产项目”分别自 2022 年 9 月 2 日和 2022 年 10 月 14 日开始，出现
实际投入募集资金金额超出原计划投入金额的情形。截至 2022 年 12 月 31 日，
“年产 1,325 万条汽车安全带总成生产项目”和“年产 150 万套安全气囊生产项
目”合计实际使用募集资金 28,386.24 万元，较经 2023 年 2 月审议调整后的合计
拟使用募集资金金额 26,370.45 万元超出 2,015.79 万元，具体情况如下：
单位：万元
调整后拟投入募集 截至 2022 年 12 月 31 超出使用募集
项目名称
资金 日投入募集资金 资金
年产 1,325 万条汽车安全带总
19,118.92 20,776.21 1,657.29
成生产项目
年产 150 万套安全气囊生产项
7,251.53 7,610.03 358.50
目
合计 26,370.45 28,386.24 2,015.79
鉴于公司计划对于“测试中心扩建项目”继续投入，对于上述两个项目超额
投入的 2,015.79 万元，也即不合适作为“测试中心扩建项目”投入的这部分募集
资金，公司将以自有资金进行置换并支付依据当年度市场贷款利率计算的利息。
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法律意见书
上述置换的募集资金及利息将存储于募集资金专用账户，用于“测试中心扩建项
目”的建设。
本次更正募投项目实际投入募集资金金额及以自有资金置换部分 已投入募
集资金的事项已经 2023 年 4 月 12 日召开的公司第三届董事会第四次会议和第
三届监事会第四次会议及 2023 年 4 月 28 日召开的公司 2023 年第二次临时股东
大会审议通过。
2023 年 4 月 28 日，公司已完成以自有资金置换募集资金工作，置换金额共
计 2,062.28 万元（其中 2022 年 12 月 31 日前已投入的募集资金 2,015.79 万元，
前述募集资金截至 2023 年 4 月 28 日利息 46.49 万元。）上述资金已全部归还至
募集资金专户内（账户号：39604001040016238）。
2、成立专项整改小组，加强内部学习和培训
公司成立了由董事长胡铲明先生牵头的募集资金专项整改小组，对出现上述
问题进行了认真分析，排查可能存在的内部控制风险点，对本次问题的经验教训
进行了总结，以切实提高公司内部控制治理水平，保障公司合规经营、规范运作。
公司管理层按照实事求是的原则对本次问题的相关责任人员进行批评，要求相关
责任人员进行自我反思与检讨。
同时，公司董事会秘书组织证券部、财务部以及与募投项目建设相关的业务
部门人员对相关法律法规和公司内部规章制度进行学习，提高相关人员对法律法
规和公司募集资金管理制度的理解。
3、进一步细化募集资金审批流程，加强事前预防、事中监控
针对公司本次募集资金不规范的情形，公司管理层经过认真讨论分析，梳理
了现行募集资金使用流程存在的不足之处，对募集资金使用流程作出进一步完善。
对涉及使用募集资金的流程，在财务总监审批之后增加证券部审批流程，加强对
募集资金使用的事前预防、事中监控。此外，公司后续募集资金管理中要求财务
部在每个月结束后按项目整理汇总募集资金台账，并报证券部审查，以及时监督
募集资金的具体使用情况。
（二）发行人关于募集资金使用的内部控制制度是否健全且有效执行
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法律意见书
为规范募集资金的管理和使用，公司制定了《浙江松原汽车安全系统股份有
限公司募集资金管理制度》，对公司募集资金的使用、管理和监督进行了相应的
规定，公司及时与保荐机构、监管银行签署了募集资金使用的三方监管协议，发
行人关于募集资金使用的内部控制制度健全。
本次募集资金不规范使用事项反映出公司募集资金使用具体操作 环节存在
因工作人员疏忽而引起募集资金未严格按照计划使用的情况，公司关于募集资金
使用的内部控制制度在执行层面存在一定缺陷。但公司募集资金均用于募投项目，
不存在募集资金投资非募投项目的情形，不存在募集资金被相关方直接或间接挪
用、占用等违法违规的情形，公司相关内部控制制度的执行不存在重大缺陷。
就发行人内部控制的有效性，天健出具了“天健审〔2023〕6138 号”《关于
浙江松原汽车安全系统股份有限公司内部控制的鉴证报告》，认为发行人按照《企
业内部控制基本规范》及相关规定于 2023 年 4 月 30 日在所有重大方面保持了有
效的内部控制。
（三）前募使用不规范的情形是否存在被处罚风险，是否符合《注册办法》
第十条的规定
1、前募使用不规范的情形是否存在被处罚风险
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——纪律处分实施标
准》（深证上〔2022〕24 号）（以下简称“《纪律处分实施标准》”）第三条之规定，
深交所对上市公司及相关当事人实施的纪律处分包括：（1）通报批评；（2）公开
谴责；（3）公开认定不适合担任相关职务；（4）建议法院更换上市公司破产管理
人或者管理人成员；（5）暂不接受发行人提交的发行上市申请文件；（6）暂不接
受控股股东、实际控制人及其控制的其他发行人提交的发行上市申请文件；（7）
暂不受理中介机构或者其从业人员出具的相关业务文件；8）收取惩罚性违约金；
（9）深交所规定的其他纪律处分。上市公司及相关当事人违规行为未触及纪律
处分实施标准的，深交所可以对其采取口头警告、书面警示等自律监管措施。
《纪律处分实施标准》第二十八条规定，上市公司募集资金管理存在下列情
形之一且情节严重的，对上市公司及相关当事人予以公开谴责：（1）上市公司将
募集资金违规用于证券投资、衍生品投资等高风险投资或者财务性投资，或者直
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法律意见书
接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司（金融类企业除外），涉及金
额超过 3,000 万元；（2）募集资金用途发生变更，未按规定履行审批程序或者信
息披露义务，涉及金额超过 1 亿元或超过当次募集资金净额 30%；（3）其他募集
资金管理违规的严重情形。
公司前次募集资金违规使用行为系“年产 1,325 万条汽车安全带总成生产项
目”“年产 150 万套安全气囊生产项目”实际投入募集资金金额超出原计划投入
金额及部分不合适作为“测试中心扩建项目”投入金额，累计不规范使用募集资
金 4,667.08 万元，占前次募集资金净额的比例为 16.59%，未达《纪律处分实施标
准》第二十八条所列情形，被深交所公开谴责的风险较低。
截至本补充法律意见书出具日，公司尚未因上述事项受到交易所的纪律处分
或自律监管措施，亦未受到中国证监会的行政处罚。鉴于公司已经召开董事会、
监事会、股东大会对上述事项进行补充确认，主动纠正了违规行为，且公司独立
董事、监事会、保荐人发表了同意意见，依据《中华人民共和国行政处罚法》第
三十三条，“违法行为轻微并及时改正，没有造成危害后果的，不予行政处罚”，
本所律师经核查后认为，公司因上述事项受到深交所公开谴责的风险较低，受到
中国证监会行政处罚的风险较低。
2、是否符合《注册办法》第十条的规定
根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）第十条，
“上市公司存在下列情形之一的，不得向不特定对象发行股票：（一）擅自改变
前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）上市公司或者其现
任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年
受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正在被中国证监会立案调查；（三）上市公司或者其控股股东、实际控制
人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；（四）上市公司或者其
控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合
法权益、社会公共利益的重大违法行为。”
如上所述，公司前次募集资金不规范使用行为已经纠正并经公司股东大会审
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议确认，《注册办法》第十条第（一）项的情形已消除。截至本补充法律意见书
出具日，公司不存在《注册办法》第十条第（二）、（三）、（四）项规定之情形。
因此，发行人本次发行可转债符合《注册办法》第十条的规定。
二、查验与小结
（一）核查程序
本所律师履行的核查程序如下：
1、访谈公司董事会秘书（代行财务总监职责），了解前次募投项目实际投入
募集资金金额超出原计划投入金额的原因及公司就此采取的整改措施，了解公司
募集资金使用审批流程及募集资金使用的内部控制制度执行情况；
2、查阅了发行人为补充确认调整募投项目募集资金投资金额召开的董事会、
监事会及股东大会会议文件及相关公告文件，查看发行人调整后的募集资金使用
审批流程；
3、查阅了天健出具的《内部控制鉴证报告》《前次募集资金使用情况鉴证报
告》及发行人制定的《浙江松原汽车安全系统股份有限公司募集资金管理制度》，
了解发行人关于募集资金使用的内部控制制度健全与执行情况，以及前次募集资
金使用情况；
4、取得了公安机关就发行人及其实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员是否存在刑事犯罪记录出具的证明文件；
5、于中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所、北京证券交易所、
浙江省政务服务网行政处罚结果信息公开平台、证券期货市场失信记录查询平台、
信用中国等公开网站进行了检索，核查发行人及其控股股东、实际控制人、现任
董事、监事和高级管理人员是否存在《注册办法》第十条规定的情形。
（二）核查意见
本所律师经核查后认为：
1、前次募集资金使用不规范情形发生的原因主要有：（1）公司募投项目较
多，且实施主体均为松原股份自身，但仅设立一个募集资金账户，导致账户管理
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和使用时出现疏忽；（2）公司原财务总监离职，相关工作交接不到位，导致后续
募集资金实际使用超出范围；
2、针对前次募集资金使用不规范情形，发行人已采取召开董事会、监事会、
股东大会进行补充确认、组织相关人员学习募集资金相关监管规则、提升相关人
员对规范使用募集资金的意识、对募集资金使用审批流程进行优化等措施进行整
改；
3、发行人关于募集资金使用的内部控制制度健全，执行层面存在一定缺陷，
但不属于重大缺陷；前募使用不规范的情形被处罚风险较低，符合《注册办法》
第十条的规定。
本补充法律意见书出具日期为 2023 年 7 月 26 日。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本补充法律意
见书正本一式五份，无副本。
（下接签署页）
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（本页无正文，为TCYJS2023H0951号《浙江天册律师事务所关于浙江松原汽车
安 全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书
（一）》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：______________
经办律师：傅羽韬
签署：_______________
经办律师：曹亮亮
签署：_______________
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