中信建投证券股份有限公司
关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司首次公开发行前已发行
股份上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作
为浙江松原汽车安全系统股份有限公司（以下简称“松原股份”或“公司”）首
次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐人，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
对松原股份首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江松原汽车安全系统股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2014 号）同意注册，浙江
松原汽车安全系统股份有限公司首次公开发行的人民币普通股（A 股）股票自
2020 年 9 月 24 日起在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前已
发行股份数量为 75,000,000 股，公司首次公开发行的股票 25,000,000 股，首次公
开发行完成后，公司总股本变更为 100,000,000 股。
二、上市后股本变动情况
2021 年 5 月 31 日，公司实施完成了 2020 年度权益分派，即以 2020 年年末
总股本 100,000,000 股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转
增 5 股，合计转增股本 50,000,000 股，转增后公司总股本增至 150,000,000 股。
2022 年 5 月 31 日，公司实施完成了 2021 年度权益分派，即以 2021 年年末
总股本 150,000,000 股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转
增 5 股，合计转增股本 75,000,000 股，转增后公司总股本增至 225,000,000 股。
2023 年 6 月 25 日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，
审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条
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件成就的议案》。公司已收到 61 名激励对象缴纳新增注册资本（股本）合计人
民币 600,000.00 元，出资方式为货币出资。本次股权激励计划完成归属后，公司
总股本将由 225,000,000 股变更为 225,600,000 股。
除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至本核查意见出具日，公司未
发生其他事项导致公司股本数量变化。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东包括胡铲明、沈燕燕和宁波梅山保税港区明凯
股权投资合伙企业（有限合伙）。上述股东在《首次公开发行股票并在创业板上
市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出如下
承诺：
（一）胡铲明、沈燕燕承诺：
1、“自松原股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
本人直接或间接持有的松原股份公开发行股份前已发行的股份，也不由松原股份
回购该等股份。
在前述承诺锁定期满后，本人在松原股份担任董事、监事、高级管理人员期
间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有松原股份股份总数的 25%，在离职
半年内，本人不转让所直接或间接持有松原股份的股份。
松原股份股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低
于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末（2021 年 3 月 24 日）收盘价低于
首次公开发行价格，本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延
长六个月。
本人直接或间接持有的松原股份股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格
将不低于本次发行的发行价。自松原股份股票上市至其减持期间，松原股份如有
派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份
数将相应进行调整。本人不会因职务变更、离职等原因，而拒绝履行承诺。”
2、“本人对发行人的发展前景充满信心，拟长期持有发行人的股份。
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若本人减持发行人的股份，需满足以下前提条件：1、本次发行时本人所持
有发行人股份承诺的锁定期届满；2、本人如发生需向投资者进行赔偿的情形，
均已经全额承担赔偿责任。
若在锁定期届满后两年内减持的，减持价格将不低于本次发行的发行价。
本人保证减持将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易
所相关规定办理，并及时履行信息披露义务。”
（二）宁波梅山保税港区明凯股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：
1、“自松原股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
本企业所直接或间接持有的松原股份公开发行股份前已发行的股份，也不由松原
股份回购该等股份。
松原股份股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低
于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末（2021 年 3 月 24 日）收盘价低于
首次公开发行价格，本企业持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动
延长六个月。
本企业直接或间接持有的松原股份股票在锁定期满后两年内减持的，减持价
格将不低于本次发行的发行价。
自松原股份股票上市至其减持期间，松原股份如有派息、送股、资本公积金
转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。”
2、“本企业对发行人的发展前景充满信心，拟长期持有发行人的股份。
若减持发行人的股份，需满足以下前提条件：1、本次发行时本企业持有发
行人股份承诺的锁定期届满；2、如发生需向投资者进行赔偿的情形，已经全额
承担赔偿责任。
若在锁定期届满后两年内减持的，减持价格将不低于本次发行的发行价，且
本企业承诺将约束合伙人的行为，保证本企业合伙人遵守董事、监事和高级管理
人员股份转让相关法律法规。
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本企业减持将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所
相关规定办理，并及时履行信息披露义务。”
除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无后续追加的承诺，无其他
法定承诺和股份相关事项承诺。
本次申请解除股份限售的股东在限售期内均严格履行了上述承诺，不存在相
关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。上述股东均不存在非经营性占用
公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
本次上市流通的限售股均为公司首次公开发行前已发行股份，限售期自公司
股票上市之日起 36 个月。本次申请解除限售股份的股东共 3 名，所持有限售股
份总数为 168,750,000 股，占公司总股本的 74.80%，将于 2023 年 9 月 25 日起上
市流通。
本次申请解除限售股份的具体情况如下表所示：
所持限售股份总数 本次解除限售数量
序号 股东名称
（股） （股）
1 胡铲明 105,468,750 105,468,750
2 沈燕燕 45,200,894 45,200,894
宁波梅山保税港区明凯股权投资
3 18,080,356 18,080,356
合伙企业（有限合伙）
注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。
本次股份解除限售后，直接或间接持有公司股份的股东将自觉遵守其关于股
份减持的相关承诺，遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
相关规定，公司董事会将督促相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报
告中持续披露股东履行承诺情况。
五、本次解除限售前后公司的股本结构变动情况
本次首次公开发行前已发行股份解除限售后，公司股份变动情况如下：
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本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
股份性质
股份数量（股） 比例 增加（股） 减少（股） 股份数量（股） 比例
一、有限售条件股份 168,840,000 74.84% 113,002,234 168,750,000 113,092,234 50.13%
其中：高管锁定股 90,000 0.04% 113,002,234 0 113,092,234 50.13%
首发前限售股 168,750,000 74.80% 0 168,750,000 0 0.00%
二、无限售条件流通股 56,760,000 25.16% 55,747,766 0 112,507,766 49.87%
三、总股本 225,600,000 100.00% / / 225,600,000 100.00%
注：变动后股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次首次公开发行前已发行股份中的限售股份上
市流通符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文
件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等符合有关法律法规；本
次解除限售股东严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的关于股份限售
及减持的相关承诺；截至本核查意见出具之日，松原股份关于首次公开发行前已
发行股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。保荐人对松原股份首次公
开发行前已发行股份上市流通事项无异议。
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江松原汽车安全系统股份
有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
孙 泉 马忆南
中信建投证券股份有限公司
2023 年 9 月 21 日
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