火星人：北京德恒（杭州）律师事务所关于火星人2023年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见2023-12-22
北京德恒（杭州）律师事务所
关于
火星人厨具股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划调整及授予事项
的法律意见
电话:0571-86508080 传真:0571-87357755 邮编:310016
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北京德恒（杭州）律师事务所 关于火星人厨具股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
调整及授予事项的法律意见
释义
除非另有定义，在本法律意见中，下列术语或词语具有如下含义：
序号 简称 全称
1 火星人或公司 指 火星人厨具股份有限公司
《火星人厨具股份有限公司 2023 年限制性股票激
2 《激励计划（草案）》 指
励计划（草案）》
本次股权激励计划、本
火星人厨具股份有限公司 2023 年限制性股票激励
3 激励计划、本次激励计 指
计划
划
本激励计划中获授限制性股票的公司（含分公司及
4 激励对象 指 控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员
及核心技术（业务）骨干
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让
5 标的股票/限制性股票 指
等部分权利受到限制的本公司股票
6 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
7 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
8 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018修正）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8
9 《上市规则》 指
月修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
10 《监管指南》 指
1 号——业务办理（2023 年 11 月修订）》
11 《公司章程》 指 现行有效的《火星人厨具股份有限公司章程》
《火星人厨具股份有限公司 2023 年限制性股票激
12 《考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
13 薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
14 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
15 深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
16 本所 指 北京德恒（杭州）律师事务所
17 元、万元 指 人民币元、万元
本份《北京德恒（杭州）律师事务所关于火星人厨
18 本法律意见 指 具股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及
授予事项的法律意见》
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北京德恒（杭州）律师事务所 关于火星人厨具股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
调整及授予事项的法律意见
北京德恒（杭州）律师事务所
关于
火星人厨具股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划调整及授予事项的
法律意见
德恒 12F20220762 号
致：火星人厨具股份有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所接受火星人委托担任本次火星人实施限制性股
票激励计划事宜的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》
以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次火星人股权激励事项，出
具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作出声明如下：
1. 本所律师承诺依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的、与本激励
计划有关的事实，根据火星人提供的文件以及我国现行法律法规及中国证监会的
有关规定发表法律意见；
2. 本所已得到火星人的保证，其已提供的所有法律文件和资料（包括原始
书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事
实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一
致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出
具本法律意见所需要的全部事实材料；
3. 为出具本法律意见，本所律师对本激励计划所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件，并对有关问题进行
了必要的核查和验证；
4. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
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调整及授予事项的法律意见
依赖于有关政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或
文件的复印件出具法律意见；
5. 本法律意见仅供火星人本激励计划之目的使用，未经本所书面许可，不
得用于其他任何目的；
6. 本所律师同意将本法律意见作为本激励计划的相关文件之一，随同其他
材料一起予以披露，并依法对本法律意见的意见承担法律责任。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
正文
一、本次股权激励计划的批准、调整和授予
（一） 2023 年 1 月 3 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了
《关于<火星人厨具股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<火星人厨具股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理火星人厨具股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。
其中，本激励计划的激励对象黄金彪、毛伟平、杨根、黄安奎为公司董事，四人
均作为关联董事回避表决。
（二） 2023 年 1 月 3 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了
《关于<火星人厨具股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<火星人厨具股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于核实<火星人厨具股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案。监事会
对激励对象名单进行核查后认为：列入本次股权激励对象名单的人员具备《公司
法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》
等文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范
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围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（三） 2023 年 1 月 4 日，公司董事会发出召开 2023 年第二次临时股东大会
的通知，拟就《关于<火星人厨具股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<火星人厨具股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理火星人
厨具股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等事项作出审
议。
（四） 2023 年 2 月 6 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<火星人厨具股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<火星人厨具股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理火星人厨具股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划获得公司
2023 年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事宜，
并披露了《火星人厨具股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五） 2023 年 2 月 13 日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事
会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本
次激励计划规定的授予条件已成就，监事会对首次授予日的激励对象名单再次进
行了核查并对本次调整及授予事项发表了意见。独立财务顾问出具了相应的报告。
（六） 2023 年 3 月 21 日，公司披露了《火星人厨具股份有限公司关于 2023
年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-022），公
司完成了本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作，向符合条件的 202 名激
励对象授予 376.90 万股限制性股票，本次激励计划首次授予限制性股票上市日
为 2023 年 3 月 22 日。本次限制性股票首次授予登记完成后，公司股份总数由
405,000,482 股增加至 408,769,482 股。
（七） 2023 年 12 月 20 日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划
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预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会
对预留股票授予激励对象名单进行核查并对本次调整及授予事项发表了意见，财
务顾问出具了相应的财务顾问报告。
综上所述，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计
划的调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计
划（草案）》的相关规定。
二、本次股权激励计划调整基本情况
根据公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议决议，本
次调整基本情况如下：鉴于公司 2022 年度利润分配向公司全体股东每 10 股派发
现金红利人民币 6.00 元（含税）已实施完毕，根据《管理办法》及《激励计划
（草案）》的相关规定，公司董事会将本次激励计划限制性股票的预留股票授予
价格由 12.93 元/股调整为 12.33 元/股。
除上述变更外，本次股权激励计划其他内容不变，与《激励计划（草案）》
相一致。
三、本次股权激励计划的激励对象、授予数量、授予价格
（一）授予对象与授予数量
2023 年 2 月 6 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<火星人厨具股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<火星人厨具股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理火星人厨具股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划的相关议
案。确定本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量总计 450.00 万股，
约占本次激励计划草案公告时公司股本总额 40,500.00 万股的 1.11%。其中首次
授予限制性股票 400.50 万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额的 0.99%，
占本次激励计划拟授予限制性股票总量的 89.00%；预留 49.50 万股限制性股票，
占本次激励计划草案公告时公司股本总额的 0.12%，占本次激励计划拟授予限制
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性股票总量的 11.00%。
2023 年 12 月 20 日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划预留授
予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。确定本次激励
计划限制性股票的预留股票授予人数为 37 人，授予数量 49.50 万股。监事会对
预留股票授予激励对象名单进行核查并对本次调整及授予事项发表了意见，独立
财务顾问出具了相应的财务顾问报告。
综上，本所律师认为，公司本次授予的授予对象、授予数量符合《管理办法》
和《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）授予价格
公司于 2023 年 12 月 20 日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划预留授
予价格的议案》，鉴于公司 2022 年度利润分配向公司全体股东每 10 股派发现金
红利人民币 6.00 元（含税）已实施完毕，根据《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定，公司董事会将本次激励计划限制性股票的预留股票授予价格
由 12.93 元/股调整为 12.33 元/股。
本所承办律师认为，火星人本次股权激励计划的授予的激励对象、授予数量、
授予价格符合《管理办法》等法律法规和《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次股权激励计划的预留股票授予日
2023 年 1 月 3 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于<
火星人厨具股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》，预留部分须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。授予日在本激励计划经公司股
东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
根据公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《关于<火星人厨具股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股
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调整及授予事项的法律意见
东大会授权董事会办理火星人厨具股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》，火星人股东大会已授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
2023 年 12 月 20 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，确定以 2023 年
12 月 20 日为预留股票授予日。
本所承办律师认为，火星人董事会确定的本次股权激励计划的预留股票授予
日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
五、本次股权激励计划的授予条件
根据《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予条
件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授
予限制性股票
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，火星人及本次股权激励计划
首次授予的激励对象均未发生上述情形，火星人本次股权激励计划的授予条件均
已满足，火星人向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》以及《激励计划（草
案）》的有关规定。
六、其他事项
经本所承办律师核查，火星人本次股权激励计划已履行了现阶段应当履行的
信息披露义务，火星人尚需按照《管理办法》以及深圳证券交易所的有关规定履
行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记
手续。
七、结论意见
综上，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，火星人本次限制性股
票激励计划调整及授予的相关事项已取得必要的批准和授权；火星人本次股权激
励计划的授予条件均已满足；本次股权激励计划关于授予事项的激励对象、授予
数量、授予价格符合《管理办法》等法律法规和《激励计划（草案）》的相关规
定。
本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《北京德恒（杭州）律师事务所关于火星人厨具股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见》之签署页）
北京德恒（杭州）律师事务所
负责人：____________
夏勇军
承办律师：____________
李迎亚
承办律师：____________
汪节云
2023 年 月 日
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