证券代码：300896          证券简称：爱美客          公告编号：2023-026号




                     爱美客技术发展股份有限公司
                   第三届董事会第六次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

 记载、误导性陈述或重大遗漏。



      一、董事会会议召开情况

     爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会

 议于2023年6月12日上午10:00在公司会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董

 事9人。会议通知已于2023年6月9日通过邮件和电话的方式送达各位董事。

     本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及有关法律、

 法规的规定。会议由公司董事长简军主持，监事和高级管理人员列席了会议。



     二、董事会会议审议情况

    与会董事对本次会议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：

    （一）逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》

    1.回购股份的目的及用途

    基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，同时为进一步

健全公司长效激励机制、充分调动优秀员工的积极性、提升团队凝聚力、促进公

司的长远健康发展，在综合考量公司未来战略、经营情况、财务状况等因素的基

础上，拟使用自有资金回购部分公司股份。

    本次回购股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。公司如未能在

股份回购实施完成之日后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份

将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

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    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    2.回购股份符合相关条件

    公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回

购股份》第十条规定的条件：

    （1）公司股票上市已满一年；

    （2）公司最近一年无重大违法行为；

    （3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

    （4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

    （5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。


    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

   3.回购股份的方式

   本次回购股份采用集中竞价交易方式进行。


    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

   4.回购股份的价格区间

    本次回购价格不超过人民币450.00元/股，该回购价格上限未超过公司董事会

审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。如公司在回购

股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其

他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的

相关规定相应调整回购股份价格。具体回购价格将视回购实施期间公司股票二级

市场价格和公司财务状况确定。


    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

   5.回购股份的种类、资金总额、数量及占总股本的比例

  （1）本次回购股份种类：公司已发行的人民币普通股(A股)股票；

  （2）本次回购股份的资金总额、数量及占当前总股本的比例：本次用于回购的

资金总额为不低于人民币20,000万元，不超过人民币40,000万元。按回购股份价
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格上限450.00元/股测算，预计回购股份数量为444,444股至888,888股，占公司目

前总股本比例为0.21%至0.41%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股

份数量为准。


    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

   6.回购股份的资金来源

    本次回购股份的资金来源为公司的自有资金。


    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

   7.回购股份的实施期限

  （1）本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不

超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

    1) 如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额(差额金额不足以回购1

手公司股份)，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

    2) 公司回购股份达到金额下限以后，董事会可以决定提前结束本次股份回购

方案。如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次

回购方案之日起提前届满。

  （2）公司不得在下列期间进行股份回购：

    1) 公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内。因特殊原因推迟公告日

期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

    2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

    3) 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决

策过程中至依法披露之日内；

    4) 中国证监会规定的其他情形。

  （3）公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：

    1) 开盘集合竞价；

    2) 收盘前半小时内；

    3) 股票价格无涨跌幅限制的交易日内。公司回购股份的委托价格不得为公司
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股票当日交易涨幅限制的价格。

  （4）回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以

上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定

的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。



       表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

       8.办理本次回购股份事宜的具体授权

       根据《公司章程》规定，本次回购公司股份事宜需经三分之二以上董事出席

的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。

       为了顺利实施本次股份回购，董事会授权公司管理层办理本次回购股份相关

事宜，包括但不限于：

  （1）制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限

于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及《公司章程》的规定进行

相应调整。

  （2）除涉及有关法律法规、《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，

依据有关法律法规调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事

宜。

  （3）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉

及有关法律法规、《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，对本次回购

股份的具体方案等相关事项进行相应调整。

  （4）具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。

  （5）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次

回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。

  （6）具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。

       上述授权有效期自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项

办理完毕之日止。



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   表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。



   根据《公司章程》的规定，本次回购股份事项已经三分之二以上董事出席的

董事会会议审议通过，无需提交股东大会审议，公司独立董事就此议案发表了同

意 的 独 立 意 见 。 具 体 内 容 详 见 公 司 披 露 于 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司股份方案的公告》及相关公告。


     三、备查文件

     1、第三届董事会第六次会议决议；

     2、独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见。


     特此公告。




                                爱美客技术发展股份有限公司董事会

                                       二○二三年六月十二日




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