证券代码：300896 证券简称：爱美客 公告编号：2023-029号
爱美客技术发展股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、基本情况：爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）计划使
用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于实施股权激励
或员工持股计划。本次回购的资金总额不低于人民币 20,000 万元（含），不超过
人民币 40,000 万元（含），回购价格不超过人民币 450.00 元/股（含），具体回
购金额以回购实施完成时实际回购的金额为准。本次回购实施期限自公司董事会
审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。
2、相关股东是否存在减持计划：公司董事王兰柱此前于 2023 年 4 月 18 日
委托公司披露了《关于公司董事减持股份预披露公告》，计划在该公告披露之日
起 15 个交易日后的 6 个月内以集中竞价方式，减持本公司股份不超过 1,645,868
股（即不超过公司股份总数的 0.76%）。
除此之外，截至本公告披露日，公司尚未收到其余董事、监事、高级管理人
员、控股股东及其一致行动人、持股 5%以上股东在回购期间及未来六个月的增
减持计划。后续如前述主体提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息
披露义务。
3、开立回购专用账户情况：公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司开立了股票回购专用证券账户。
4、相关风险提示：
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致
回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）本次回购股份计划用于公司后续实施股权激励或员工持股计划，可能
存在因激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；
（3）本回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大
事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董
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事会决定终止本回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者
根据规则变更或终止本次回购方案的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股份回购规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《爱美客技术发展股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，公司制定了《爱美客技术发
展股份有限公司关于回购公司股份的方案》并经公司 2023 年 6 月 12 日召开的第
三届董事会第六次会议审议通过，现将具体内容公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
1、回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，同时为进一步
健全公司长效激励机制、充分调动优秀员工的积极性、提升团队凝聚力、促进公
司的长远健康发展，在综合考量公司未来战略、经营情况、财务状况等因素的基
础上，拟使用自有资金回购部分公司股份。
2、回购股份的用途
本次回购股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。公司如未能在
股份回购实施完成之日后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股
份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——
回购股份》第十条规定的条件：
（1）公司股票上市已满一年；
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（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
本次回购股份采用集中竞价交易方式进行。
本次回购价格不超过人民币 450.00 元/股，该回购价格上限未超过公司董事
会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购
价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公
司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票
拆细、缩股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按中国证监会及深圳
证券交易所的相关规定相应调整回购数量和回购股份价格上限，并履行信息披露
义务。
（四）回购股份的种类、数量、资金总额、及占总股本的比例
1、本次回购股份种类：公司已发行的人民币普通股(A 股)股票；
2、本次回购股份的资金总额、数量及占当前总股本的比例：本次用于回购
的资金总额为不低于人民币 20,000 万元，不超过人民币 40,000 万元。按回购股
份价格上限 450 元/股测算，预计回购股份数量为 444,444 股至 888,888 股，占
公司目前总股本比例为 0.21%至 0.41%。具体回购股份的数量以回购期满时实际
回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司的自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起
不超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满、回购方案实施完毕：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额(差额金额不足以回
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购 1 手公司股份)，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）公司回购股份达到金额下限以后，董事会可以决定提前结束本次股份
回购方案。
如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回
购方案之日起提前届满。
2、根据相关法律法规及规范性文件，公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制的交易日。
公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以
上，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的
最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按本次回购资金总额下限 20,000 万元（含）、回购价格上限 450 元/股
（含）测算，预计回购股份数量约为 444,444 股，约占公司总股本的 0.21%。根
据股份的用途，若回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，则公
司总股本不会发生变化，有限售条件股份数量增加 444,444 股，无限售条件流通
股数量减少 444,444 股，具体变化如下：
股份性质 回购前 回购后
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数量（股） 比例(%) 数量（股） 比例(%)
一、有限售条件股份 127,969,976 59.15% 128,414,420 59.35%
二、无限售条件股份 88,390,024 40.85% 87,945,580 40.65%
三、总股本 216,360,000 100% 216,360,000 100%
注：上表回购前股数为截至 2023 年 3 月 31 日的股权结构数据。上述变动情况暂未考虑其他因素影响，
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
2、按本次回购资金总额上限 40,000 万元（含）、回购价上限 450.00 元/
股（含）测算，预计回购股份数量约为 888,888 股，约占公司总股本的 0.41%。
根据股份的用途，若回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，则
公司总股本不会发生变化，有限售条件股份数量增加 888,888 股，无限售条件流
通股数量减少 888,888 股，具体变化如下：
回购前 回购后
股份性质
数量（股） 比例(%) 数量（股） 比例(%)
一、有限售条件股份 127,969,976 59.15% 128,858,864 59.56%
二、无限售条件股份 88,390,024 40.85% 87,501,136 40.44%
三、总股本 216,360,000 100% 216,360,000 100%
注：上表回购前股数为截至 2023 年 3 月 31 日的股权结构数据。上述变动情况为初步测算结果,暂未考
虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债
务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次
回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力的影
响分析
截至 2023 年 3 月 31 日，公司总资产 668,318.83 万元（未经审计）、归属
于母公司股东的净资产 625,212.65 万元（未经审计），本次回购股份资金来源
为公司自有资金，按照本次回购上限人民币 40,000 万元测算，回购资金分别占
以上指标的 5.99%、6.40%。
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截至 2023 年 3 月 31 日，公司资产负债率为 4.36%（未经审计），流动比率
为 20.75（未经审计），按照本次回购上限人民币 40,000 万元测算，公司资产
负债率将升至 4.64%，流动比率将降至 18.73。本次回购股份对公司债务履行能
力不会产生重大不利影响。
2023 年 1-3 月，公司研发费用为 4,357.38 万元（未经审计），本次回购股
份事项不会对公司研发活动产生重大不利影响。综合考虑以上因素，本次回购不
会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大不利影响。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公
司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力
和持续经营能力。
2、本次回购股份对公司未来发展的影响分析
回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，有利于充分调动核心团队的积
极性，有效将公司、股东及核心团队个人利益统一，有利于提高公司凝聚力和竞
争力，促进公司可持续发展。
3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析
按照本次回购资金总额上限 40,000 万元、回购价格上限 450.00 元/股测算，
预计股份回购数量为 888,888 股，占公司目前总股本的 0.41%。回购股份实施后，
公司的股权结构不会出现重大变动，股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市
地位，不会导致公司控制权发生变化。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致
行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存
在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减
持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划；
1、前六个月内买卖本公司股份的情况
公司董事王兰柱此前于 2023 年 4 月 18 日委托公司披露了《关于公司董事减
持股份预披露公告》，计划在该公告披露之日起 15 个交易日后的 6 个月内以集
中竞价方式，减持本公司股份不超过 1,645,868 股（即不超过公司股份总数的
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0.76%）。
截至本公告日，王兰柱先生还未开始进行本轮减持。在此期间，公司董事、
监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人均不存在单独或者
与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的情形。
2、增减持计划
除上述情况外，截至本公告披露日，公司尚未收到其余董事、监事、高级管
理人员、控股股东及其一致行动人、持股 5%以上股东在回购期间及未来六个月
的增减持计划。后续如前述主体提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行
信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排及防范侵害债权人利益的
相关安排
本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划。若在股份回购完成后未能
在相关法律法规规定的期限内实施前述用途，未转让部分股份将依法予以注销，
公司将依据《公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有
债权人，并及时履行披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）本次回购股份事项的具体授权
根据《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事宜需经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。
为了顺利实施本次股份回购，董事会授权公司管理层办理本次回购股份相关
事宜，包括但不限于：
1、制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不
限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及《公司章程》的规定进
行相应调整。
2、除涉及有关法律法规、《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，
依据有关法律法规调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事
宜。
3、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除
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涉及有关法律法规、《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，对本次回
购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。
4、具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。
5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。
6、具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。
上述授权有效期自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事
项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议程序及独立董事意见
（一）审议程序
公司于 2023 年 6 月 12 日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于回
购公司股份方案的议案》。
（二）独立董事独立意见
1、公司本次回购股份的方案符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司本次回购公司股份的实施是基于对公司未来发展的信心，增强公司
股票的长期投资价值，为维护广大投资者利益；公司回购股份用于后期实施股权
激励或员工持股计划，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，
为公司建立完善的长效激励机制，有利于公司的长远发展。
3、公司本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金，回购价格公允、合
理。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购
方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，不存在损害公司及全体
股东尤其是中小股东利益的情形，本次回购公司股份方案具有可行性。因此，我
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们一致同意公司本次回购股份的相关事项。
三、回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了
股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
四、回购方案的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及
时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：
（一）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
（二）公司回购股份占公司总股本的比例每增加 1%的，将在事实发生之日
起三日内予以披露；
（三）公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
（四）在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，公司仍未实施回购的，
董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（五）回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并
在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
五、回购方案的风险提示
（一）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致
回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（二）本次回购股份计划用于公司后续实施股权激励或员工持股计划，可能
存在因激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；
（三）本回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大
事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董
事会决定终止本回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者
根据规则变更或终止本次回购方案的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
9
爱美客技术发展股份有限公司董事会
二〇二三年六月二十日
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