北京海润天睿律师事务所

              关于爱美客技术发展股份有限公司

              2023 年第一期限制性股票激励计划

          授予价格调整、预留部分授予事项的

                         法律意见书




                         中国北京

      北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5&9&10&13&17 层
邮编:100022     电话：(010)65219696   传真：（010）88381869
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                      北京海润天睿律师事务所
                 关于爱美客技术发展股份有限公司
                 2023 年第一期限制性股票激励计划
                调整授予价格、预留部分授予事项的
                              法律意见书


致：爱美客技术发展股份有限公司

    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”或“海润天睿”）接受爱美客技
术发展股份有限公司（以下简称“爱美客”或“公司”）的委托，作为爱美客 2023
年第一期限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”“本激励计划”或

“本计划”）的特聘专项法律顾问。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办

法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）等法律、法规和规范
性文件及《爱美客技术发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，就爱美客调整 2023 年第一期限制性股票激励计划授予价格（以下简称

“本次调整价格”）及向 2023 年第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限
制性股票（以下简称“本次预留部分授予”）的相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《爱美客技术发展股份有限公司 2023

年第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《爱美客技术发展股份有限公司 2023 年第一期限制性股票激励计划实施考核管理
办法》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见、公司书面声
明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关
的事实和资料进行了核查和验证。
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    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1.本所律师在工作过程中，已得到爱美客的保证：即公司业已向本所律师提供
了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其
所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和
《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

    3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、爱美客或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用

原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。

    5.本法律意见书仅就与本次调整价格、本次预留部分授予有关的中国境内法

律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境
外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容
时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和爱美客的说明予以引述。

    6.本法律意见书仅供爱美客本次调整价格、本次预留部分授予之目的使用，非

经本所书面同意，不得将本法律意见书用于本次调整价格、本次预留部分授予事项
以外的其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为公司本次调整价格、本次预
留部分授予相关事项所必备的法定文件。

    基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见
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如下。

    一、本次调整价格、本次预留部分授予的批准与授权

    根据公司提供的董事会、监事会、股东大会的会议决议、独立董事意见等相关

文件，截至本法律意见书出具日，公司就实施本次激励计划及本次调整价格、本次
预留部分授予事项已履行的授权和批准程序如下：

    1.2023 年 3 月 8 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于<公司

2023 年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023
年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大
会授权董事会办理 2023 年第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议
案。同日，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

    2.2023 年 3 月 8 日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于<公司
2023 年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023
年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2023

年第一期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。同日，公司监
事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。

    3.2023 年 3 月 9 日，公司通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披

露了《爱美客技术发展股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立
董事陈刚作为征集人，就公司拟于 2023 年 3 月 30 日召开的 2022 年度股东大会审
议的与本激励计划有关议案向公司全体股东公开征集表决权。

    4.2023 年 3 月 23 日，公司通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）

披露了《爱美客技术发展股份有限公司监事会关于公司 2023 年第一期限制性股票
激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，2023 年 3 月 13 日至 2023
年 3 月 22 日，公司对本激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。截至 2023
年 3 月 22 日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单提出的异议。

监事会认为，列入公司《2023 年第一期限制性股票激励计划激励对象名单》的人
员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本激励计划规定的激励
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对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

    5.2023 年 3 月 30 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于〈公
司 2023 年第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司
2023 年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司

股东大会授权董事会办理 2023 年第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等
与本次股权激励相关的议案，同意公司实施本次股权激励计划，同时授权董事会确
定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需
的全部事宜。

    6.根据公司 2022 年度股东大会的授权，公司于 2023 年 3 月 31 日召开第三届

董事会第四次会议，审议通过了《关于向 2023 年第一期限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为，公司 2023 年第一期限制性股票
激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定 2023 年 3 月 31 日为首次授予

日，并同意向符合授予条件的 141 名激励对象授予 33.3856 万股限制性股票。同
日，公司独立董事出具《关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》，
独立董事一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2023 年 3 月 31
日，并同意向符合授予条件的 141 名激励对象授予 33.3856 万股限制性股票。

    7.2023 年 3 月 31 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于

向 2023 年第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监
事会同意公司 2023 年第一期限制性股票激励计划的首次授予日为 2023 年 3 月 31
日，并同意向符合授予条件的 141 名激励对象授予 33.3856 万股限制性股票。

    8.2023 年 10 月 17 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于调整 2023 年第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2023 年第
一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意将本次股权

激励计划的首次及预留限制性股票的授予价格由 282.99 元/股调整为 278.35 元/
股，并确定 2023 年 10 月 17 日为预留授予日，同意以 278.35 元/股的价格授予 4
名激励对象 1.6778 万股限制性股票。同日，公司独立董事就前述事宜发表了同意
的独立意见。
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    9.2023 年 10 月 17 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关

于调整 2023 年第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2023 年第
一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会同意将本
次股权激励计划的授予价格由 282.99 元/股调整为 278.35 元/股，并确定 2023 年
10 月 17 日为预留授予日，同意向符合授予条件的 4 名激励对象授予 1.6778 万股
限制性股票。监事会对本次激励计划预留授予部分激励对象名单进行核实并于

2023 年 10 月 17 日发表了《爱美客技术发展股份有限公司监事会关于 2023 年第一
期限制性股票激励计划预留授予日激励对象人员名单的核实意见》。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次价格调整及

本次预留部分授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》
等法律法规及本次股权激励计划的相关规定。

    二、本次调整价格的具体情况

    根据公司提供的《激励计划（草案）》、本次调整价格相关的董事会、监事会
文件、独立董事意见等相关文件，截至本法律意见书出具日，本次调整价格的具体
情况如下：

    （一）本次调整价格事由

    1.2023 年 3 月 30 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于<公司

2022 年度利润分配预案>的议案》，公司以 2022 年年末总股本 216,360,000 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 28.00 元（含税），不以资本公积金转增
股本，不送红股。公司 2022 年度利润分配方案已于 2023 年 5 月 15 日实施完毕。

    2. 2023 年 9 月 13 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于<公司 2023 年半年度利润分配预案>的议案》，公司以总股本 216,360,000
股扣除公司回购专用证券账户持有的股份 29,965 股后的 216,330,035 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 18.48 元（含税），不以资本公积金转增股本，

不送红股。利润分配预案披露后至权益分派股权登记日前，若总股本扣除公司已回
购股份后的分配基数发生变动的，公司将按照分配比例不变的原则相应调整分配
总额。
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    根据相关规定，公司回购专户中的股份不参与本次利润分配，每股的派息金额

须根据权益分派股权登记日总股本摊薄计算，每股派息金额=（实际参与现金分红
的股本×每 10 股分红金额÷10 股）÷公司除权前总股本（含回购股份）=1.843901
元/股。经过四舍五入保留两位小数后为 1.84 元/股。公司 2023 年半年度利润分
配方案将于 2023 年 10 月 23 日实施完成。

    鉴于公司 2022 年度利润分配方案已实施完毕，2023 年半年度利润分配方案已

通过股东大会决议，将于 2023 年 10 月 23 日实施完成，根据《管理办法》《激励
计划（草案）》等相关规定和公司 2022 年度股东大会的授权，公司董事会决定对
本次股权激励计划的授予价格进行相应调整。

    （二）本次调整价格方法及结果

    根据《激励计划（草案）》的规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限

制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

    1.调整方法

    派息

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。

    2.调整结果

    根据以上公式，本激励计划首次及预留限制性股票授予价格如下：

    P＝282.99-2.80-1.84=278.35 元/股。

    根据公司 2022 年度股东大会的授权，本次调整价格属于授权董事会范围内事
项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。

    本所律师认为，本次调整价格符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草
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案）》的有关规定。

    三、本次预留部分授予的具体情况

    根据公司提供的《激励计划（草案）》、本次预留部分授予相关的董事会、

监事会文件、独立董事意见等相关文件、授予对象花名册等资料，截至本法律意见
书出具日，本次预留部分授予的具体情况如下：

    （一）本次预留部分的授予条件

    根据《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对
象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予
限制性股票。

    1.公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上
述情形。

     2.激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

     罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据激励对象确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次预留
部分授予的激励对象均未发生上述情形。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次预留部分的授予条件已

经成就，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》
等相关规定。

    （二）本次预留限制性股票的授予日

    1.根据公司 2022 年度股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事

会办理 2023 年第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权
董事会确定本次股权激励计划的授予日。

    2.2023 年 10 月 17 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关

于向 2023 年第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，
同意确定 2023 年 10 月 17 日为预留授予日，并同意向符合授予条件的 4 名激励对
象授予 1.6778 万股限制性股票。

    3. 2023 年 10 月 17 日，公司独立董事就《关于向 2023 年第一期限制性股票

激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》发表独立意见，独立董事认为：

    “1、根据公司 2022 年度股东大会的授权，董事会确定公司 2023 年第一期限

制性股票激励计划预留授予日为 2023 年 10 月 17 日，该授予日符合《管理办法》
以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，公司和激励对象均未发
生不得授予权益的情形，公司本激励计划规定的授予条件已成就。

    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
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股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3、公司本次授予的激励对象，均符合《公司法》《管理办法》等法律法规和
《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定
的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司

本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机

制，增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员对实现
公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及
全体股东的利益。

    综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的预留授予日为 2023 年 10
月 17 日，并同意向符合授予条件的 4 名激励对象授予 1.6778 万股限制性股票。”

    4.2023 年 10 月 17 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关

于向 2023 年第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。
同日，监事会对本次股权激励计划预留授予部分激励对象名单进行核实并发表了
《爱美客技术发展股份有限公司监事会关于 2023 年第一期限制性股票激励计划预

留授予日激励对象人员名单的核实意见》。

    5.根据公司确认并经本所律师核查，本次激励计划预留限制性股票的授予日
为交易日，且在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起 12 个月内。

    综上，本所律师认为，公司就本次预留部分授予日的确定已经履行了必要的程
序，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    （三）本次预留限制性股票的授予对象、授予数量和授予价格

    根据《管理办法》《激励计划（草案）》及公司 2022 年度股东大会的授权，

公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于向
2023 年第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事
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会对本次股权激励计划预留授予部分激励对象名单进行核实并发表了《爱美客技

术发展股份有限公司监事会关于 2023 年第一期限制性股票激励计划预留授予日激
励对象人员名单的核实意见》，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格如下：

    1.本次预留限制性股票的授予对象

    本次预留限制性股票的授予对象共 4 人，包括中层管理人员及核心技术（业
务）人员，均属于《激励计划（草案）》规定范围内的激励对象。

    根据监事会于 2023 年 10 月 17 日出具的《爱美客技术发展股份有限公司监事

会关于 2023 年第一期限制性股票激励计划预留授予日激励对象人员名单的核实意
见》，监事会认为：

    “1、本次限制性股票激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八

条规定的不得成为激励对象的情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    2、获授预留限制性股票的激励对象为公司（含控股子公司）中层管理人员及

核心业务（技术）人员，均与公司存在聘用或劳动关系，不包括独立董事、监事。

    3、获授预留限制性股票的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》

规定的激励对象条件，符合《公司 2023 年第一期限制性股票激励计划（草案）》
规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象主体资格合
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 法、有效，满足获授限制性股票的条件。

        4、公司和获授预留限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情
 形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

        综上，监事会同意公司 2023 年第一期限制性股票激励计划的预留 授予日为

 2023 年 10 月 17 日，并同意向符合授予条件的 4 名激励对象授予 1.6778 万股限制
 性股票。”

        2.本次预留限制性股票的授予数量

        本次预留限制性股票的授予数量为 1.6778 万股，在各激励对象间的具体分配

 情况如下：

                                      获授限制性股票数 占预留授予限制性 占草案公告时总
 姓名               职务
                                         量（万股）         股票数量的比例       股本的比例

中层管理人员及核心技术（业务）人员                               20.10%             0.0078%
                                             1.6778
              （4人）
                 合计                        1.6778              20.10%            0.0078%
 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。公
 司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股总额的 20%。
     2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事以及外籍员工。
     3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。


        3. 本次预留限制性股票的授予价格

        本次预留限制性股票的授予价格为 278.35 元/股，已经公司第三届董事会第
 八次会议、第三届监事会第六次会议审议通，公司独立董事发表了同意的独立意见。

        综上，本所律师认为，本次预留限制性股票的授予对象、授予数量及授予价格

 符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，
 合法、有效。

        五、结论意见

        综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整价格、

 本次预留部分授予已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整价格符合《管理
 办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定；本次预留部分的授予条件
                                                              法律意见书

已经满足，本次预留部分的授予对象、授予价格、授予数量等事项符合《管理办法》

等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。

    本《法律意见书》正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

        （以下无正文）
                                                             法律意见书

  （本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于爱美客技术发展股份有限公
司 2023 年第一期限制性股票激励计划授予价格调整、预留部分授予事项的法律
意见书》之签署页）




北京海润天睿律师事务所（盖章）          经办律师（签字）




负责人（签字）：                        李冬梅：




颜克兵：                                唐   娜：




                                                    2023 年 10 月 17 日