北京市嘉源律师事务所

关于上海凯鑫分离技术股份有限公司

   实际控制人变更的法律意见书




  西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
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致：上海凯鑫分离技术股份有限公司


                         北京市嘉源律师事务所
               关于上海凯鑫分离技术股份有限公司
                    实际控制人变更的法律意见书

                                                                  嘉源(2023)-05-354


敬启者：

    本所接受上海凯鑫分离技术股份有限公司（以下简称“上海凯鑫”）的委托，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司收购管理办
法》（以下简称“《收购管理办法》”）等有关法律法规、规范性文件，以及《上海
凯鑫分离技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司相
关股东（指葛文越、邵蔚、申雅维、刘峰、杨旗、杨昊鹏）一致行动协议到期、
部分股东重新签订一致行动协议暨实际控制人变更事宜出具本法律意见书。

    本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

    本所得到公司如下保证：公司已提供了本所认为出具本法律意见书必需的、
真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐
瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件
及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全
一致。

    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表
法律意见。

    本所同意将本法律意见书作为公司实际控制人变更事项的必备法律文件之

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一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应
的法律责任。

     基于上述内容，本所经办律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次实际控制人变更事项发
表法律意见如下：




一、 一致行动关系的变更情况

(一) 原一致行动协议签署、履行及到期情况


     2015 年 7 月 22 日，葛文越、邵蔚、申雅维、刘峰、杨旗、杨昊鹏签订了《一
致行动协议书》（以下简称“原《一致行动协议书》”），各方约定自协议签署日至
公司首次公开发行股票并上市交易三十六个月届满期间，本协议各方在涉及公司
股东（大）会、董事会表决事项时，各方须保持一致行动。

     经中国证券监督管理委员会《关于同意上海凯鑫分离技术股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2122 号）同意，公司首次公开发行
股票并于 2020 年 10 月 16 日在深圳证券交易所创业板上市交易，即原《一致行
动协议书》有效期于 2023 年 10 月 15 日届满。

     根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原《一致行动协议书》签署至今，
在约定的一致行动事项上，各方均充分遵守了原《一致行动协议书》的约定，未
发生违反原《一致行动协议书》相关约定的情形。

(二) 本次续签一致行动协议的有关情况


     根据申雅维出具的《关于不再作为公司实际控制人成员、不再续签一致行动
人协议的声明函》及公司的书面确认，原《一致行动协议书》到期后，申雅维不
再参与续签一致行动协议并不再作为公司实际控制人成员。据此，葛文越、邵蔚、
刘峰、杨旗、杨昊鹏与申雅维的一致行动关系于 2023 年 10 月 15 日终止。

     为保持公司控制权稳定性，葛文越、邵蔚、刘峰、杨旗、杨昊鹏 5 人经友好
协商后续签《一致行动协议书》（以下简称“新《一致行动协议书》”），该协议有
效期至 2026 年 10 月 15 日止。新《一致行动协议书》约定，在协议有效期内，
协议各方在公司股东大会、董事会表决事项上应保持一致行动，先行协商一致后

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再进行表决；公司总经理在权限范围内决策重要事项时需经过协议各方事先协商
后方可实施。事先协商时，各方应当达成一致意见或遵循如下规则确定一致意见：
各方按照其各自的持股比例享有表决权（各方总计表决权按照 100%折算后统计），
每一股享有一票表决权，表决事项须经全部表决票数的 75%以上（含 75%）通
过。

     新《一致行动协议书》生效后，葛文越、邵蔚、刘峰、杨旗、杨昊鹏为一致
行动人，申雅维不再与前述股东保持一致行动关系。

综上，本所认为：


     根据原《一致行动协议书》申雅维有权在协议终止时不再承担一致行动义务。
新《一致行动协议书》生效后，葛文越、邵蔚、刘峰、杨旗、杨昊鹏为一致行动
人，申雅维不再与前述股东保持一致行动关系。




二、 实际控制人的变更情况


     根据公司在深圳证券交易所网站的公开信息披露及公司书面确认，截至本法
律意见书出具日，葛文越、邵蔚、申雅维、刘峰、杨旗、杨昊鹏 6 人共持有公司
30,463,200 股股份，对应持股比例 47.76%。前述股东持有公司股份具体情况如下：
    序号           股东名称             持股数量（股）       持股比例（%）

       1            葛文越                      14,339,200             22.48

       2             邵蔚                        3,384,800              5.31

       3             刘峰                        3,384,800              5.31

       4             杨旗                        3,384,800              5.31

       5            申雅维                       3,384,800              5.31

       6            杨昊鹏                       2,584,800              4.05



     除上表第 1-5 名股东外，公司不存在其他持股 5%以上股东。




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     原《一致行动协议书》有效期内，葛文越、邵蔚、申雅维、刘峰、杨旗、杨
昊鹏 6 人保持一致行动关系，为公司的共同实际控制人。新《一致行动协议书》
生效后，葛文越、邵蔚、刘峰、杨旗、杨昊鹏 5 人保持一致行动关系（申雅维不
再与前述股东保持一致行动关系），合计持有公司 27,078,400 股股份，对应持股
比例 42.45%；公司董事会成员合计 9 名，其中葛文越、邵蔚、刘峰、杨旗、杨
昊鹏均担任公司董事，占据公司董事会半数以上席位。

     根据《收购管理办法》第八十四条，“有下列情形之一的，为拥有上市公司
控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资者可以实
际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份
表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的
上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监
会认定的其他情形。”

     据此，新《一致行动协议书》生效后，葛文越、邵蔚、刘峰、杨旗、杨昊鹏
合计持有公司 42.45%股份，能够对公司股东大会决议产生重大影响，并能够实
际支配公司董事会半数以上成员的选任，为公司共同实际控制人。申雅维不再与
前述 5 名股东保持一致行动关系不会对公司控制权稳定性产生重大不利影响。

综上，本所认为：


     新《一致行动协议书》生效后，公司的实际控制人变更为葛文越、邵蔚、刘
峰、杨旗、杨昊鹏。




三、 结论意见

     综上所述，本所认为：


     1、根据原《一致行动协议书》申雅维有权在协议终止时不再承担一致行动
义务。新《一致行动协议书》生效后，葛文越、邵蔚、刘峰、杨旗、杨昊鹏为一
致行动人，申雅维不再与前述股东保持一致行动关系。

     2、新《一致行动协议书》签署生效后，公司实际控制人由葛文越、邵蔚、
申雅维、刘峰、杨旗、杨昊鹏 6 人共同控制变更为葛文越、邵蔚、刘峰、杨旗、
杨昊鹏 5 人共同控制。


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     本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。

                            （以下无正文）




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（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于上海凯鑫分离技术股份有限公司
实际控制人变更的法律意见书》之签字页）




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                                         主办律师：王 元


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