上海凯鑫：关于修订《公司章程》的公告2023-12-27
证券代码：300899 证券简称：上海凯鑫 公告编号：2023-058
上海凯鑫分离技术股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海凯鑫分离技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 25 日
召开了第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的
议案》。公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作
（2023 年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件规定，拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订内容如下：
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
第 二十 四条 公司不 得收购本 第二十四条 公司不得收购本
公司股份。但是，有下列情形之一 公司股份。但是，有下列情形之一
的除外： 的除外：
… …
(五) 将股份用于转换上市公司 (五) 将股份用于转换公司发行
1
发行的可转换为股票的公司债券； 的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股 (六) 公司为维护公司价值及股
东权益所必需。 东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购 除上述情形外，公司不得收购
本公司股份。 本公司股份。
第二十九条 第二十九条
2 … …
每年的第一个交易日，以上市 每年的第一个交易日，以公司
公司董事、监事和高级管理人员在 董事、监事和高级管理人员在上年
上年最后一个交易日登记在其名下 最后一个交易日登记在其名下的在
的 在 本 所 上 市 的 本 公 司 股 份 为 基 深交所上市的本公司股份为基数，
数，按 25%计算其本年度可转让股 按 25%计算其本年度可转让股份法
份法定额度；同时，中国结算深圳 定额度；同时，中国结算深圳分公
分公司对该人员所持的在本年度可 司对该人员所持的在本年度可转让
转让股份额度内的无限售条件的流 股份额度内的无限售条件的流通股
通股进行解锁。 进行解锁。
… …
第四十二条 公司提供担保的， 第四十二条 公司提供担保的，
应 当 经 董 事 会 审 议 后 及 时 对 外 披 应 当 经 董事 会 审 议后 及 时对 外 披
露。 露。
担 保 事项 属于 下列 情形 之 一 担保事项属于下列情形之一
的，应当在董事会审议通过后提交 的，应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议： 股东大会审议：
（一）单笔担保额超过最近一 （一）单笔担保额超过最近一
期经审计净资产 10%的担保； 期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及控股子公司的提 （二）公司及控股子公司的提
供担保总额，超过公司最近一期经 供担保总额，超过公司最近一期经
3
审计净资产的 50%以后提供的任何 审计净资产的 50%以后提供的任何
担保； 担保；
（三）为资产负债率超过 70% （三）为资产负债率超过 70%
的担保对象提供的担保； 的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金 （四）连续十二个月内担保金
额超过公司最近一期经审计净资产 额超过公司最近一期经审计净资产
的 50%且绝对金额超过 5,000 万元； 的 50%且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）连续十二个月内担保金 （五）连续十二个月内担保金
额超过公司最近一期经审计总资产 额超过公司最近一期经审计总资产
的 30%； 的 30%；
（六）对股东、实际控制人及 （六）对股东、实际控制人及
其关联方提供的担保； 其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公 （七）公司的对外担保总额，
司章程规定的其他担保情形。 超 过最 近一 期经 审计 总资 产的
董事会审议担保事项时，必须 30％以后提供的任何担保；
经出席董事会会议的三分之二以上 （八）深圳证券交易所或者公
董事同意并作出决议。本条前款第 司章程规定的其他担保情形。
（五）项对外担保，应当经出席会 董事会审议担保事项时，必须
议的股东所持表决权的三分之二以 经出席董事会会议的三分之二以上
上通过。 董事同意并作出决议。本条前款第
股东大会在审议为股东、实际 （五）项对外担保，应当经出席会
控制人及其关联人提供的担保议案 议的股东所持表决权的三分之二以
时，该股东或者受该实际控制人支 上通过。
配的股东，不得参与该项表决，该 股东大会在审议为股东、实际
项表决由出席股东大会的其他股东 控制人及其关联人提供的担保议案
所持表决权的半数以上通过。 时，该股东或者受该实际控制人支
公司为全资子公司提供担保， 配的股东，不得参与该项表决，该
或者为控股子公司提供担保且控股 项表决由出席股东大会的其他股东
子公司其他股东按所享有的权益提 所持表决权的半数以上通过。
供同等比例担保，属于本条第二款 公司为全资子公司提供担保，
第（一）项至第（四）项情形的， 或者为控股子公司提供担保且控股
可以豁免提交股东大会审议。 子公司其他股东按所享有的权益提
公司为关联人提供担保的，应 供同等比例担保，属于本条第二款
当在董事会审议通过后及时披露， 第（一）项至第（四）项情形的，
并提交股东大会审议。 可以豁免提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人 公司为关联人提供担保的，应
及其关联方提供担保的，控股股东、 当在董事会审议通过后及时披露，
实际控制人及其关联方应当提供反 并提交股东大会审议。
担保。 公司为控股股东、实际控制人
及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反
担保。
第四十三条 第四十三条
… …
公司资助对象为公司合并报表 公司资助对象为公司合并报表
4 范围内且持股比例超过 50%的控股 范围内且持股比例超过 50%的控股
子公司，且该控股子公司其他股东 子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含上市公司的控股股东、实 中不包含公司的控股股东、实际控
际控制人及其关联人的，免于适用 制人及其关联人的，免于适用本条
本条前两款的相关规定。 前两款的相关规定。
第 八 十条 下列事项 由股东大 第八十条 下列事项由股东大
会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件 （一）修改公司章程及其附件
（包括股东大会议事规则、董事会 （包括股东大会议事规则、董事会
议事规则及监事会议事规则） 议事规则及监事会议事规则）
（二）增加或者减少注册资本； （二）增加或者减少注册资本；
（三）公司的分立、合并、解 （三）公司的分立、合并、解
散、清算或者变更公司形式； 散、清算或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市； （四）分拆所属子公司上市；
5
（五）连续 12 个月内购买、出 （五）连续 12 个月内购买、出
售重大资产或者提供担保金额超过 售重大资产或者提供担保金额超过
公 司 最 近 一期 经 审 计总 资 产 30% 公司最近一 期经审计 总资产 30%
的； 的；
（六）发行股票、可转换公司 （六）发行股票、可转换公司
债券、优先股以及中国证监会认可 债券、优先股以及中国证监会认可
的其他证券品种； 的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册 （七）回购股份用于减少注册
资本； 资本；
（八）重大资产重组； （八）重大资产重组；
（九）股权激励计划； （九）股权激励计划；
（十）上市公司股东大会决议 （十）公司股东大会决议主动
主动撤回股票在深证证券交易所上 撤回股票在深圳证券交易所上市交
市交易、并决定不再在交易所交易 易、并决定不再在交易所交易或者
或者转而申请在其他交易场所交易 转而申请在其他交易场所交易或者
或者转让； 转让；
（十一）股东大会以普通决议 （十一）股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响、需要 认定会对公司产生重大影响、需要
以特别决议通过的其他事项； 以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律、行政法规或本 （十二）法律、行政法规或本
章程规定的，以及股东大会以普通 章程规定的，以及股东大会以普通
决 议 认 定 会 对 公 司 产 生 重 大 影 响 决 议 认 定会 对 公 司产 生 重大 影 响
的、需要以特别决议通过的其他事 的、需要以特别决议通过的其他事
项。 项。
前款第 4、10 项所述提案，除 前款第 4、10 项所述提案，除
应当经出席股东大会的股东所持表 应当经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过外，还应 决权的三分之二以上通过外，还应
当经出席会议的除上市公司董事、 当经出席会议的除公司董事、监事、
监事、高级管理人员和单独或者合 高级管理人员和单独或者合计持有
计持有上市公司 5%以上股份的股 公司 5%以上股份的股东以外的其
东以外的其他股东所持表决权的三 他股东所持表决权的三分之二以上
分之二以上通过。 通过。
第八十四条 董事、监事候选人 第八十四条 董事、监事候选人
名 单 以 提 案 方 式 提 请 股 东 大 会 表 名 单 以 提案 方 式 提请 股 东大 会 表
6 决。 决。
董事、监事的提名方式和程序 董事、监事的提名方式和程序
如下： 如下：
（一）董事会、单独或者合并 （一）董事会、单独或者合并
持有公司 3%以上股份的股东有权 持有公司 3%以上股份的股东有权
向董事会提出非独立董事候选人的 向董事会提出非独立董事候选人的
提案。提名候选人人数不得超过拟 提案。提名候选人人数不得超过拟
选举或变更的董事人数。 选举或变更的董事人数。
（二）监事会、单独或者合并 （二）监事会、单独或者合并
持有公司 3%以上股份的股东有权 持有公司 3%以上股份的股东有权
提出股东代表担任的监事候选人的 提出股东代表担任的监事候选人的
提案。提名候选人人数不得超过拟 提案。提名候选人人数不得超过拟
选举或变更的监事人数。 选举或变更的监事人数。
（三）监事会中的职工监事由 （三）监事会中的职工监事由
公司职工通过职工代表大会、职工 公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。 大会或者其他形式民主选举产生。
（四）董事会、监事会、单独 （四）董事会、监事会、单独
或者合并持有公司已发行股份 1% 或者合并持有公司已发行股份 1%
以上的股东可以提出独立董事候选 以上的股东可以提出独立董事候选
人。提名候选人人数不得超过拟选 人。提名候选人人数不得超过拟选
举或变更的独立董事人数。 举或变更的独立董事人数。
独立董事的提名人在提名前应 （五）依法设立的投资者保护
当征得被提名人的同意。提名人应 机构可以公开请求股东委托其代为
当充分了解被提名人职业、学历、 行使提名独立董事的权利。
职称、详细的工作经历、全部兼职
独立董事的提名人在提名前应
等情况，并对其担任独立董事的资
当征得被提名人的同意。提名人应
格和独立性发表意见，被提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、
当就其本人与公司之间不存在任何
职称、详细的工作经历、全部兼职
影响其独立客观判断的关系发表公
等情况，并对其担任独立董事的资
开声明。
格和独立性发表意见，被提名人应
本条中所指的董事、监事及董 当就其本人与公司之间不存在任何
事、监事候选人不包括应由职工代 影响其独立客观判断的关系发表公
表民主选举产生的董事、监事及董 开声明。
事、监事候选人。
本条中所指的董事、监事及董
股东大会就选举董事、监事进 事、监事候选人不包括应由职工代
行表决时，根据本章程的规定或者 表民主选举产生的董事、监事及董
股东大会的决议，应当实行累积投 事、监事候选人。
票制，选举一名董事或监事的情形
股东大会就选举董事、监事进
除外。
行表决时，根据本章程的规定或者
前款所称累积投票制是指股东大会 股东大会的决议，应当实行累积投
票制，选举一名董事或监事的情形
选举董事或者监事时，每一股份拥
除外。
有与应选董事或者监事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集 前款所称累积投票制是指股东大会
中使用。董事会应当向股东公告候 选举董事或者监事时，每一股份拥
选董事、监事的简历和基本情况。 有与应选董事或者监事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。
第 八十九 条 股东大会对提案进行 第八十九条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参 表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有 加计票和监票。审议事项与股东有
关联关系的，相关股东及代理人不 关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。 得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时， 股东大会对提案进行表决时，
应当由律师、股东代表与监事代表 应当由律师、股东代表与监事代表
7
共同负责计票、监票，并当场公布 共同负责计票、监票，并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会 表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。 议记录。
通过网络或其他方式投票的上 通过网络或其他方式投票的公
市公司股东或其代理人，有权通过 司股东或其代理人，有权通过相应
相应的投票系统查验自己的投票结 的投票系统查验自己的投票结果。
果。
第 九十 七条 公司董 事为自然 第九十七条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任 人，有下列情形之一的，不能担任
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公司的董事： 公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限 （一）无民事行为能力或者限
制民事行为能力； 制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财 （二）因贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市 产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期 场经济秩序，被判处刑罚，执行期
满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年； 治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、 （三）担任破产清算的公司、
企业的董事或者厂长、经理，对该 企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的， 公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日 自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾 3 年； 起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业 （四）担任因违法被吊销营业
执照、责令关闭的公司、企业的法 执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自 定代表人，并负有个人责任的，自
该公司、企业被吊销营业执照之日 该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年； 起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债 （五）个人所负数额较大的债
务到期未清偿； 务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券 （六）被中国证监会采取不得
市场禁入措施，期限未满的； 担任上市公司董事、监事、高级管
理人员的市场禁入措施，期限尚未
（七）被证券交易所公开认定
届满的；
不适合担任上市公司董事、监事和
高级管理人员，期限尚未届满的； （七）被证券交易所公开认定
不适合担任上市公司董事、监事和
（八）无法确保在任职期间投
高级管理人员，期限尚未届满的；
入足够的时间和精力于公司事务，
切实履行董事应履行的各项职责； （八）无法确保在任职期间投
入足够的时间和精力于公司事务，
（九）法律、行政法规或部门
切实履行董事应履行的各项职责；
规章规定的其他内容。
（九）法律、行政法规或部门
违反本条规定选举、委派董事
规章规定的其他情形。
的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的， 董事、监事和高级管理人员在
任职期间出现第一项至第六项情形
公司应解除其职务。 的，相关董事、监事和高级管理人
员应当立即停止履职并由公司按相
应规定解除其职务；公司董事、监
事和高级管理人员在任职期间出现
第七项或者第九项情形的，公司应
当在该事实发生之日起三十日内解
除其职务。
相关董事、监事应当停止履职
但未停止履职或者应被解除职务但
仍未解除，参加董事会会议及其专
门委员会会议、独立董事专门会议、
监事会会议并投票的，其投票无效
且不计入出席人数。
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，
公司应解除其职务。
第 一百 〇二 条 董事可以在任 第一百〇二条 董事可以在任
期届满以前提出辞职。董事辞职应 期届满以前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告。董事 向董事会提交书面辞职报告。董事
会将在 2 日内披露有关情况。 会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事 如因董事的辞职导致公司董事
会低于法定最低人数时，在改选出 会低于法定最低人数、独立董事辞
的董事就任前，原董事仍应当依照 职导致公司董事会或者其专门委员
9 法律、行政法规、部门规章和本章 会中独立董事所占比例不符合法律
程规定，履行董事职务。余任董事 法规或者公司章程的规定，或者独
会应当尽快召集临时股东大会，选 立董事中欠缺会计专业人士，在改
举 董 事 填 补 因 董 事 辞 职 产 生 的 空 选出的董事就任前，原董事仍应当
缺。补选董事的任期与该届董事会 依照法律、行政法规、部门规章和
任期一致。 本章程规定，履行董事职务。余任
董 事 会 应当 尽 快 召集 临 时股 东 大
除前款所列情形外，董事辞职
会，选举董事填补因董事辞职产生
自辞职报告送达董事会时生效。 的空缺。补选董事的任期与该届董
事会任期一致。
除前款所列情形外，董事辞职
自辞职报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在
提 出 辞 职之 日 起六 十 日 内完 成 补
选，确保董事会及其专门委员会构
成 符 合 法律 法 规和 公 司 章程 的 规
定。
第 一百 〇六 条 独立董事应按 第一百〇六条 独立董事应按
照法律、行政法规、中国证监会和 照法律、行政法规、中国证监会、
10
证券交易所的有关规定执行。 证 券 交 易所 的 有关 规 定及 本 公 司
《独立董事工作制度》执行。
第 一百 〇九 条 董事会行使下 第一百〇九条 董事会行使下
列职权： 列职权：
（一）召集股东大会，并向股 （一）召集股东大会，并向股
东大会报告工作； 东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和 （三）决定公司的经营计划和
投资方案； 投资方案；
（四）制订公司的年度财务预 （四）制订公司的年度财务预
11 算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方 （五）制订公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少 （六）制订公司增加或者减少
注册资本、发行股票、债券或其他 注册资本、发行股票、债券或其他
证券及上市方案； 证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收 （七）拟订公司重大收购、收
购本公司股票或者合并、分立、解 购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案； 散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内， （八）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、 决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理 资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等事项； 财、关联交易、对外捐赠、小额定
增等事项；
（九）决定公司内部管理机构
的设置； （九）决定公司内部管理机构
的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司
总经理、董事会秘书；根据总经理 （十）决定聘任或者解聘公司
的提名，决定聘任或者解聘公司副 总经理、董事会秘书；根据总经理
总经理、财务负责人等高级管理人 的提名，决定聘任或者解聘公司副
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 总经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理
制度； （十一）制订公司的基本管理
制度；
（十二）制订本章程的修改方
案； （十二）制订本章程的修改方
案；
（十三）管理公司信息披露事
项； （十三）管理公司信息披露事
项；
（十四）向股东大会提请聘请
或更换为公司审计的会计师 事务 （十四）向股东大会提请聘请
所； 或 更 换 为公 司 审 计的 会 计师 事 务
所；
（十五）听取公司总经理的工
作汇报并检查总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工
作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部
门规章或本章程规定和授予的其他 （十六）法律、行政法规、部
职权。 门规章或本章程规定和授予的其他
职权。
公司董事会设立审计委员会、
战略与投资委员会、薪酬与考核委 公司董事会设立审计委员会、
员会、提名委员会四个专门委员会。 战略与投资委员会、薪酬与考核委
专门委员会对董事会负责，依照本 员会、提名委员会四个专门委员会。
章程和董事会授权履行职责，提案 专门委员会对董事会负责，依照本
应当提交董事会审议决定。专门委 章程和董事会授权履行职责，提案
员会成员全部由董事组成，其中审 应当提交董事会审议决定。专门委
计委员会、提名委员会、薪酬与考 员会成员全部由董事组成，其中审
核委员会中独立董事占多数并担任 计委员会成员应当为不在公司担任
召集人，审计委员会的召集人为会 高级管理人员的董事。审计委员会、
计专业人士。董事会负责制定专门 提名委员会、薪酬与考核委员会中
委员会工作规程，规范专门委员会 独 立 董 事应 当 过 半数 并 担任 召 集
的运作。 人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第 一百 一十 二条 董事会应当 第一百一十二条 董事会应当
确定对外投资、收购出售资产、资 确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、 产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等权限，建立 关联交易、对外捐赠等权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资 严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员 项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。 进行评审，并报股东大会批准。
公司发生的交易（提供担保、 公司发生的交易（提供担保、
提供财务资助除外）达到下列标准 提供财务资助除外）达到下列标准
之一的，应当提交董事会审议批准： 之一的，应当 提交董事 会审议批
准：
（一）交易涉及的资产总额占
12 公司最近一期经审计总资产的 10% （一）交易涉及的资产总额占
以上，该交易涉及的资产总额同时 公司最近一期经审计总资产的 10%
存在账面值和评估值的，以较高者 以上，该交易涉及的资产总额同时
作为计算数据。 存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据。
（二）交易标的（如股权）在
最近一个会计年度相关的营业收入 （二）交易标的（如股权）在
占公司最近一个会计年度经审计营 最近一个会计年度相关的营业收入
业收入的 10%以上，且绝对金额超 占公司最近一个会计年度经审计营
过 1,000 万元人民币； 业收入的 10%以上，且绝对金额超
过 1,000 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在
最近一个会计年度相关的净利润占 （三）交易标的（如股权）在
公司最近一个会计年度经审计净利 最近一个会计年度相关的净利润占
润的 10%以上，且绝对金额超过 100 公司最近一个会计年度经审计净利
万元人民币； 润的 10%以上，且绝对金额超过 100
万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承
担债务和费用）占公司最近一期经 （四）交易的成交金额（含承
审计净资产的 10%以上，且绝对金 担债务和费用）占公司最近一期经
额超过 1,000 万元人民币； 审计净资产的 10%以上，且绝对金
额超过 1,000 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 （五）交易产生的利润占公司
10%以上，且绝对金额超过 100 万元 最近一个会计年度经审计净利润的
人民币； 10%以上，且绝对金额超过 100 万
元人民币；
上 述 指 标 涉 及 的 数 据 如为 负
值，取其绝对值计算。上述交易的 上述指标 涉及的 数据如 为负
定义见本章程第四十四条的规定。 值，取其绝对值计算。上述交易的
定义见本章程第四十四条的规定。
交易标的为股权，且购买或出
售该股权将导致公司合并报表范围 交易标的为股权，且购买或出
发生变更的，应当以该股权对应公 售该股权将导致公司合并报表范围
司的全部资产和营业收入作为计算 发生变更的，应当以该股权对应公
标准。前述股权交易未导致合并报 司的全部资产和营业收入作为计算
表范围发生变更的，应当按照公司 标准。前述股权交易未导致合并报
所持权益变动比例计算相关财务指 表范围发生变更的，应当按照公司
标。 所持权益变动比例计算相关财务指
标。
公司在 12 个月内发生的交易标
的相关的同类交易，应当采用累计 除提供担保、委托理财等股票
计算的原则适用以上规定。已按照 上市规则或其他业务规则另有规定
上述规定履行相关义务的，不再纳 事项外，公司进行第四十四条规定
入相关的累计计算范围。公司连续 的同一类别且标的相关的交易时，
12 个月滚动发生委托理财的，以该 应当按照连续十二个月累计计算的
期间最高余额为交易金额。 原则，适用第四十四条和第一百一
十二条的规定。在不违反法律、法
在不违反法律、法规及本章程
规及本章程其他规定的情况下，股
其他规定的情况下，股东大会授予
东大会授予董事会审批除须经股东
董事会审批除须经股东大会批准的
大会批准的其他提供财务资助（含
其他提供财务资助（含委托贷款）
委托贷款）事项。
事项。
在不违反法律、法规及本章程 在不违反法律、法规及本章程
其他规定的情况下，股东大会授予 其他规定的情况下，股东大会授予
董事会审批的关联交易（中国证监 董事会审批的关联交易（中国证监
会、证券交易所规定的可以豁免的 会、证券交易所规定的可以豁免的
情形除外）事项为： 情形除外）事项为：
与关联自然人发生的成交金额 与关联自然人发生的成交金额
超过 30 万元的交易；与关联法人发 超过 30 万元的交易；与关联法人发
生的成交金额在 300 万元以上，且 生的成交金额在 300 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对 占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以上的交易。 值 0.5%以上的交易。
如属于在上述授权范围内，但 如属于在上述授权范围内，但
法律、法规、规范性文件规定或董 法律、法规、规范性文件规定或董
事会认为有必要须报股东大会批准 事会认为有必要须报股东大会批准
的事项，则应提交股东大会审议。 的事项，则应提交股东大会审议。
上述事项涉及其他法律、行政 上述事项涉及其他法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、公 法规、部门规章、规范性文件、公
司章程另有规定的，从其规定。 司章程另有规定的，从其规定。
第 一百 一十 五条 公司副董事 第一百一十五条 公司副董事
长协助董事长工作，董事长不能履 长协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数 行职务或者不履行职务的，由副董
以上董事共同推举一名董事履行职 事长履行职务（公司有两位或两位
13 务。 以上副董事长的，由半数以上董事
共同推举的副董事长履行职务）；
副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百一十七条 代表 1/10 以 第一百一十七条 代表 1/10 以
上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2
14 以上独立董事、总经理或者监事会 以上独立董事、监事会可以提议召
可以提议召开董事会临时会议。董 开董事会临时会议。董事长应当自
事长应当自接到提议后 10 日内，召 接到提议后 10 日内，召集和主持董
集和主持董事会会议 事会会议
第 一百 二十 九条 公司 董事会 删除该条款
下设审计委员会、战略与投资委员
会、提名委员会及薪酬与考核委员
会等专门委员会，并制定相应的工
作细则规定其具体工作职责及工作
方式等内容。专门委员会成员全部
15
由董事组成，且应为单数，并不得
少于三名。审计委员会、薪酬与考
核委员会、提名委员会成员中应当
有半数以上的独立董事，并由独立
董事担任召集人。审计委员会的召
集人应为会计专业人士。
第 一百 四一 条 本章程关于不 第一百四十条 本章程关于不
得担任董事的情形，同时适用于监 得担任董事的情形，同时适用于监
事。董事、总经理和其他高级管理 事。董事、总经理和其他高级管理
16 人员不得兼任监事。 人员不得兼任监事。公司董事、高
级管理人员及其配偶和直系亲属在
公司董事、高级管理人员任职期间
不得担任公司监事。
第 一百 五十 九条 公司股东大 第一百五十八条 公司股东大
会对利润分配方案作出决议后，公 会对利润分配方案作出决议后，或
司董事会须在股东大会召开后 2 个 公司董事会根据年度股东大会审议
17 月内完成股利（或股份）的派发事 通过的下一年中期分红条件和上限
项。 制定具体方案后，须在 2 个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
第 一百 六十条 公司的利润分 第一百五十九条 公司的利润
配政策： 分配政策：
18 ...... ......
公司董事会应当综合考虑所处 公司董事会应当综合考虑所处
行业特点、发展阶段、自身经营模 行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平是否有重大资金支出 式、盈利水平、债务偿还能力、是
安排等因素，区分下列情形，并按 否有重大资金支出安排和投资者回
照公司章程规定的程序，提出差异 报等因素，区分下列情形，并按照
化的现金分红政策： 公司章程规定的程序，提出差异化
的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无
重大资金支出安排的，进行利润分 1、公司发展阶段属成熟期且无
配时，现金分红在本次利润分配中 重大资金支出安排的，进行利润分
所占比例最低应达到 80%； 配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应当达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有
重大资金支出安排的，进行利润分 2、公司发展阶段属成熟期且有
配时，现金分红在本次利润分配中 重大资金支出安排的，进行利润分
所占比例最低应达 40%； 配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应当达 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有
重大资金支出安排的，进行利润分 3、公司发展阶段属成长期且有
配时，现金分红在本次利润分配中 重大资金支出安排的，进行利润分
所占比例最低应达 20%； 配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应当达 20%；
公司发展阶段不易区分但有重
大资金支出安排的，可以按照前 3 公司发展阶段不易区分但有重
项规定处理。 大资金支出安排的，可以按照前款
第 3 项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所
占比例为现金股利除以现金股利与 现金分红在本次利润分配中所
股票股利之和。 占比例为现金股利除以现金股利与
股票股利之和。
重大资金支出安排是指具有以
下情形之一的：公司未来十二个月 重大资金支出安排是指具有以
内拟对外投资、收购资产或购买设 下情形之一的：公司未来十二个月
备累计支出达到或超过公司最近一 内拟对外投资、收购资产或购买设
期经审计净资产的 50%且超过 5,000 备累计支出达到或超过公司最近一
万元；公司未来十二个月内拟对外 期 经 审 计 净 资 产 的 50% 且 超 过
投资、收购资产或购买设备累计支 5,000 万元；公司未来十二个月内拟
出达到或超过公司最近一期经审计 对外投资、收购资产或购买设备累
总资产的 30%。 计支出达到或超过公司最近一期经
审计总资产的 30%。
（六）利润分配的审议程序
1、公司制定利润分配政策时， （六）利润分配的审议程序
应当履行公司章程规定的决 策程
1、公司制定利润分配政策时，
序。公司的利润分配预案由公司董
应 当 履 行公 司 章 程规 定 的决 策 程
事会结合公司章程、盈利情况、资
序。公司的利润分配预案由公司董
金需求和股东回报规划提出 并拟
事会结合公司章程、盈利情况、资
定。
金 需 求 和股 东 回 报规 划 提出 并 拟
2、董事会应当认真研究和论证 定。
公司现金分红的时机、条件和最低
2、董事会应当认真研究和论证
比例、调整的条件及其决策程序要
公司现金分红的时机、条件和最低
求等事宜，且需事先书面征询全部
比例、调整的条件及其决策程序要
独立董事的意见，独立董事应当发
求等事宜。独立董事认为现金分红
表明确意见。独立董事可以征集中
具体方案可能损害公司或者中小股
小股东的意见，提出分红提案，并
东权益的，有权发表独立意见。董
直接提交董事会审议。
事会对独立董事的意见未采纳或者
3、董事会就利润分配方案形成 未完全采纳的，应当在董事会决议
决议后提交股东大会审议。股东大 中记载独立董事的意见及未采纳的
会在审议利润分配方案时，应充分 具体理由，并披露
听取中小股东的意见和诉求，为股
3、董事会就利润分配方案形成
东提供网络投票的方式。
决议后提交股东大会审议。股东大
4、监事会应对董事会执行公司 会在审议利润分配方案时，应充分
利润分配政策和股东回报规划的情 听取中小股东的意见和诉求，为股
况及决策程序进行监督。 东提供网络投票的方式。
5、公司当年盈利但未提出现金 4、监事会对董事会执行现金分
分红预案的，董事会应在当年的定 红政策和股东回报规划以及是否履
期报告中说明未进行现金分红的原 行相应决策程序和信息披露等情况
因以及公司留存收益的确切用途， 进行监督。监事会发现董事会存在
独立董事对此发表独立意见后提交 未严格执行现金分红政策和股东回
股东大会审议。 报规划、未严格履行相应决策程序
或者未能真实、准确、完整进行相
应信息披露的，应当发表明确意见，
并督促其及时改正。
5、公司当年盈利但未提出现金
分红预案的，董事会应在当年的定
期报告中说明未进行现金分红的原
因以及公司留存收益的确切用途。
第 一百 六一 条 公司应保持利 第一百六十条 公司应保持利
润分配政策的连续性和稳定性。如 润分配政策的连续性和稳定性。如
因外部经营环境或者自身经营状况 因外部经营环境或者自身经营状况
发生较大变化而需要调整利润分配 发生较大变化而需要调整利润分配
政策的，应以股东权益保护为出发 政策的，应以股东权益保护为出发
点，在股东大会提案中详细论证和 点，在股东大会提案中详细论证和
说明原因；调整后的利润分配政策 说明原因；调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和证券交易所 不得违反中国证监会和证券交易所
的有关规定。 的有关规定。
19 有 关 调整 利润 分配 政策 的 议 有关调整利润分配政策的议
案，须经董事会全体董事过半数审 案，须经董事会全体董事过半数审
议通过后提交股东大会批准，独立 议通过后提交股东大会批准，股东
董事应当对该议案发表明确同意的 大会审议该议案时应当采用网络投
独立意见，股东大会审议该议案时 票等方式为公众股东提供参会表决
应当采用网络投票等方式为公众股 条件。该等议案需经出席股东大会
东提供参会表决条件。该等议案需 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
经出席股东大会的股东所持表决权 ……
的 2/3 以上通过。
……
第二百〇一条 本章程所称“以 第二百条 本章程所称“以上”、
上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 “以内”，都含本数；“不满”、“低于”、
20
满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超 “多于”、“超过”不含本数。
过”不含本数。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款无实质性修订。由于条款的
新增与删除，《公司章程》的条款序号及交叉引用的条款序号已作相应调整, 不
再逐条列示。
本事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会及其指定
人员办理后续章程备案等相关事宜，最终内容以工商登记主管部门核准为准。
上海凯鑫分离技术股份有限公司董事会
2023 年 12 月 26 日
