中航证券有限公司

                   关于广联航空工业股份有限公司

         部分募投项目增加实施主体和实施地点的核查意见
    中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐机构”）作为广联航空
工业股份有限公司（以下简称“广联航空”或“公司”）2023年度向不特定对象
发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对广联航空
部分募投项目增加实施主体和实施地点相关事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2023]46号”文同意注册，广联航空创
业板向不特定对象发行700.00万张可转换公司债券，每张面值为100.00元，募集
资金总额为700,000,000.00元，扣除应付中航证券保荐及承销费用含增值税人民
币5,300,000.00元后，余额人民币694,700,000.00元已于2023年3月28日汇入公司开
立的募集资金专项账户内。
    本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额扣除上述保荐
及承销费和其他发行费用总计不含增值税金额7,952,379.49元后，实际募集资金
净额为人民币692,047,620.51元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已进
行验资，并于2023年3月29日出具了《广联航空工业股份有限公司验资报告》（天
职业字（2023）24965号），对以上募集资金到账情况进行了审验确认。
    公司已同保荐机构分别与兴业银行股份有限公司哈尔滨分行、招商银行股份
有限公司哈尔滨分行、上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行和交通银行股
份有限公司哈尔滨群力支行签署了《募集资金三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目的基本情况

    根据《广联航空工业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书》，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后，


                                     1
       将全部用于以下项目：

                         项目总投资额    拟使用募集资   项目实
序号       项目名称                                                项目备案情况    项目环评情况
                           （万元）      金金额（万元） 施主体
        航空发动机、燃
                                                          广联航   2206-230108-0   哈环平审表
 1      气轮机金属零部       39,822.00        31,964.00
                                                          空       4-02-786776     【2022】30号
        件智能制造项目
        航天零部件智能                                    广联航   2205-230108-0   哈环平审表
 2                           10,208.00         8,214.00
        制造项目                                          空       4-02-692877     【2022】31号
        大型复合材料结
                                                          广联航   2206-230108-0   哈环平审表
 3      构件轻量化智能       26,729.00        21,407.00
                                                          空       4-02-359060     【2022】32号
        制造项目
                                                          广联航
 4      补充流动资金          8,415.00         8,415.00                        -              -
                                                          空
            合计             85,174.00        70,000.00                        -              -

           公司于2023年4月24日分别召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事
       会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
       的议案》，同意公司使用募集资金人民币21,719.70万元置换预先投入募投项目的
       自筹资金事项；审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
       案》，同意公司在不改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划正常实施的前
       提下使用不超过15,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金；审议通过了
       《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募投
       项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，使用总金额不超过人民币35,000万
       元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

           三、本次部分募投项目增加实施主体和实施地点的情况

           （一）本次增加募投项目实施主体、实施地点概述
           为了使“航空发动机、燃气轮机金属零部件智能制造项目”的实施更符合公司
       长期发展战略的要求、强化公司竞争优势，提升协同效应，降低运输成本，公司
       拟增加全资子公司广联航发（沈阳）精密装备有限公司（以下简称“沈阳广联”）、
       成都航新航空装备科技有限公司（以下简称“成都航新”）为该募投项目的实施
       主体，实施地点相应增加分别位于沈阳市浑南区和成都市新都区的生产车间。
           公司部分募投项目增加实施主体及实施地点的具体情况如下：



                                               2
                                                     增加后                 增加后
    项目          原实施主体        原实施地点
                                                     实施主体             实施地点

                                                     广联航空       哈尔滨经济技术开发区
航空发动机、燃
                                  哈尔滨经济技术
气轮机金属零部     广联航空                          沈阳广联       辽宁省沈阳市浑南区
                                  开发区
件智能制造项目
                                                     成都航新       四川省成都市新都区

 募投合计金额    31,964.00 万元          -         31,964.00 万元            -


       沈阳广联系公司全资子公司，其基本情况如下：

   企业名称      广联航发（沈阳）精密装备有限公司

   公司类型      有限责任公司

   注册地址      辽宁省沈阳市浑南区创新二路29-1号H#综合楼307室

   注册资本      10,000万元

   股权结构      公司100%持股

                 许可项目：民用航空器零部件设计和生产，民用航空器（发动机、螺旋桨）生

                 产，民用航空器维修，航天设备制造，航天器及运载火箭制造，船舶设计，船

                 舶制造，劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

                 营活动，具体经营项目以审批结果为准）

                 一般项目：模具制造，模具销售，绘图、计算及测量仪器制造，刀具制造，刀

   经营范围      具销售，工业机器人制造，通用设备制造（不含特种设备制造），机械电气设

                 备制造，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，

                 货物进出口，技术进出口，金属表面处理及热处理加工，木制容器制造，木制

                 容器销售，汽轮机及辅机制造，汽轮机及辅机销售，专用设备制造（不含许可

                 类专业设备制造），专用设备修理，通用设备修理，金属结构制造（除依法须

                 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

       成都航新系公司全资子公司，其基本情况如下：

   企业名称      成都航新航空装备科技有限公司

   公司类型      有限责任公司

   注册地址      成都市新都区石板滩镇顺飞路8号

   注册资本      2,000万元



                                             3
 股权结构    公司100%持股

             一般项目：机械设备研发；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

             交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；模具制造；模具销售；通用

             设备制造（不含特种设备制造）；汽轮机及辅机制造；汽轮机及辅机销售；专

             用设备修理；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备修理；机

 经营范围    械零件、零部件销售；通用零部件制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业

             执照依法自主开展经营活动）

             许可项目：民用航空器零部件设计和生产；民用航空器（发动机、螺旋桨）生

             产；民用航空器维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

             营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）


    （二）新增实施主体、实施地点的原因

    公司本次新增“航空发动机、燃气轮机金属零部件智能制造项目”实施主体、
实施地点，系根据公司实际生产经营及管理需要，践行公司围绕主机厂建设的战
略布局。本次新增实施主体沈阳广联、成都航新均为公司的全资子公司。新增实
施地点分别位于辽宁省沈阳市、四川省成都市，上述城市均为中国主要发动机生
产基地所在地。公司通过本次增加实施主体与实施地点，有利于公司快速响应市
场客户需求，提高募集资金的使用效率，更好的满足公司未来的经营战略需要。

    （三）使用募集资金向子公司实缴出资、提供借款情况

    公司将以实缴注册资本的形式投入7,000万元至沈阳广联；以无息借款的形
式投入不超过3,000万元至成都航新，借款期限自实际借款之日起计算，至募投
项目投产之日止。根据募投项目建设实际需要，到期后可续借，也可提前偿还。
    用于“航空发动机、燃气轮机金属零部件智能制造项目”的募集资金将存放于
公司、沈阳广联和成都航新开立的募资资金专户中，仅可用于该项目的投资。
    此外，为保证全年经营计划的落实，更好的配合生产经营，公司与沈阳广联、
成都航新之间可根据募投项目实际进展情况通过借款的形式灵活调配募集资金
使用额度。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等规定要求，本
次部分募投项目增加实施主体和实施地点暨使用募集资金向子公司实缴出资、提

                                     4
供借款以实施募投项目的事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组事项。

    四、本次实缴出资及提供借款对公司的影响
    本次使用部分募投项目增加实施主体和实施地点暨使用募集资金向子公司
实缴出资、提供借款，是公司经过综合考虑、论证了项目实施环境、项目建设进
展及后续建设需求，并结合公司自身发展战略及实际经营需要做出的谨慎决定，
不会对募投项目实施造成实质性影响，不存在损害公司和股东利益的情形，亦不
会对公司当前的生产经营造成重大影响。同时可以提高募集资金的使用效率，提
高自身的资金实力和经营能力，将推进募集资金项目稳步实施，为公司和股东获
取更多的投资回报。有利于公司进一步提升产业优势，强化管理及运作效率，有
助于公司长远健康发展。符合公司战略规划和业务发展的需要，符合全体股东的
利益。

    五、本次实缴出资及提供借款后的募集资金管理
    为了规范公司募集资金的存放、使用和管理，维护投资者的合法权益，根据
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公
司《募集资金管理制度》等有关规定，沈阳广联、成都航新拟分别开立募资资金
专户用于存放公司拟投入项目的募集资金。公司、保荐机构及相应的开户银行将
分别与沈阳广联、成都航新根据相关规定签署《募集资金四方监管协议》，并对
募集资金的存放和使用情况进行监督。
    公司与沈阳广联、成都航新将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求
规范使用募集资金，并及时履行信息披露义务。

    六、审议程序及专项意见
    公司于2023年6月13日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十
一次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点暨使用募集
资金向子公司实缴出资、提供借款以实施募投项目的议案》（以下简称本议案），
同意公司部分募投项目增加实施主体和实施地点暨使用募集资金向子公司实缴
出资、提供借款以实施募投项目。公司独立董事、监事会及保荐机构对本议案发

                                     5
表了明确同意的意见，本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

    （一）董事会审议情况
    经与会董事审议，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司
实际情况和战略发展目标，为充分发挥募集资金的使用效率，进一步推进募投项
目的实施进度。
    董事会同意本次部分募投项目增加实施主体和实施地点暨使用募集资金向
子公司实缴出资、提供借款以实施募投项目的相关事宜。

    （二）监事会意见
    公司监事会认为，公司本次部分募投项目增加实施主体和实施地点事项满足
公司业务发展需求，符合全体股东的利益。与募集资金投资项目的实施计划不相
抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损
害投资者利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》
《募集资金管理制度》的相关规定。
    监事会同意本次部分募投项目增加实施主体和实施地点暨使用募集资金向
子公司实缴出资、提供借款以实施募投项目的相关事宜。

    （三）独立董事意见
    公司独立董事认为，公司本次部分募投项目增加实施主体和实施地点并使用
募集资金向子公司实缴出资、提供借款的事项，是公司经过综合考虑、论证了项
目实施环境、项目建设进展及后续建设需求，并结合公司自身发展战略及实际经
营需要做出的谨慎决定，不会对公司当前的生产经营造成重大不利影响，不存在
改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东尤其是中小股东利益的情形，有利
于公司进一步整合内部资源，提升管理及运作效率，助力公司长远健康发展，符
合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关
规定。

                                   6
    我们一致同意本次部分募投项目增加实施主体和实施地点暨使用募集资金
向子公司实缴出资、提供借款以实施募投项目的相关事宜，并同意将本议案提交
公司2023年第一次临时股东大会审议。

    七、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    公司部分募投项目增加实施主体和实施地点暨使用募集资金向子公司实缴
出资、提供借款以实施募投项目事宜已经第三届董事会第十六次会议和第三届监
事会第十一次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，符合相关
的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次事项符合整体发展战略和实际经
营情况，不存在变相改变募集资金投向和故意损害股东利益的情形。
    综上，保荐机构对广联航空部分募投项目增加实施主体和实施地点暨使用募
集资金向子公司实缴出资、提供借款以实施募投项目事项无异议。
    （以下无正文）




                                     7
   （本页无正文，为《中航证券有限公司关于广联航空工业股份有限公司部分
募投项目增加实施主体和实施地点的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：
                        孙 捷                 王洪亮




                                                       中航证券有限公司


                                                           年   月   日




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