广东科翔电子科技股份有限公司                       董事会薪酬与考核委员会工作细则




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                     董事会薪酬与考核委员会工作细则



                                 第一章 总则

     第一条     为进一步建立健全广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治
理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规和
规范性文件及《广东科翔电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，公司董事会下设董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核
委员会”），并制定本工作细则。

     第二条     薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

     第三条     本工作细则所称董事是指在公司支取薪酬的非独立董事，高级管理
人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及董事会认定
的其他高级管理人员。

                               第二章 人员组成

     第四条     薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。薪酬与考
核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提
名，并由董事会选举产生。

     第五条     薪酬与考核委员会设主任（召集人）一名，在独立董事中选举并报
请董事会批准产生。

     薪酬与考核委员会主任负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当薪酬与考
核委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任
既不履行职责，也不指定其他委员代行职责时，任何一名委员均可将有关情况向
公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任职责。



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     第六条     薪酬与考核委员会委员任期与该届董事会任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。委员任期届满前，除出现《公司法》《公司章程》或本工作细则
规定的不得任职情形外，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事
职务，自动失去委员资格。

     第七条     薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应
当向董事会提交书面辞职报告。在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工
作细则的规定，履行相关职责。

                               第三章 职责权限

     第八条     薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：

     （一）董事、高级管理人员的薪酬；

     （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；

     （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

     （四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事
项。

     第九条     薪酬与考核委员委员会对董事会负责，董事会有权否决损害股东利
益的薪酬计划或方案。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，
并进行披露。

     第十条     薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，
提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事
会批准。

     第十一条     如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。




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                               第四章 议事规则

     第十二条     薪酬和考核委员会每年根据公司需要召开会议。紧急情况经全体
委员一致同意，可以豁免前述通知期限。
     薪酬和考核委员会会议委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于薪酬和考
核委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。

     第十三条     薪酬与考核委员会会议可采用书面、电话、电子邮件或其他快捷
方式进行通知。

     第十四条     薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
薪酬与考核委员会实行一人一票制，所作决议应经全体委员过半数通过方为有效。

     第十五条     薪酬与考核委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场
会议的通讯表决方式。如采用通讯表决方式，则薪酬与考核委员会委员在会议决
议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

     第十六条     薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席的，
可以书面委托其他委员代为出席并行使表决权。

     委员未出席薪酬与考核委员会会议，亦未委托代表出席的，视为未出席相关
会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以
撤销其委员职务。

     第十七条     必要时，薪酬与考核委员会会议可以邀请公司董事、监事及其他
高级管理人员列席会议。

     第十八条     薪酬与考核委员会会议的表决方式为记名投票表决或举手表决，
表决意向为赞成、反对、弃权。现场召开会议的，会议主持人应对每项议案的表
决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案；非现场会议形
式表决的，应至迟于限定表决时限届满之次日，会议主持人将表决结果书面通知
各委员。会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》
及本细则的规定。

     第十九条     薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应形成书面的会
议决议并由参加会议的委员签字后报公司董事会。



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     薪酬与考核委员会会议应当有记录或备忘录，出席会议的委员和会议记录人
应当在会议记录或备忘录上签名。

     会议决议、会议记录或备忘录作为公司档案由公司保存，在公司存续期间，
保存期不得少于十年。


                                  第五章 附则


     第二十条     本工作细则未尽事项，或与国家法律、法规以及《公司章程》的
规定不一致的，按照国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。

     第二十一条      本工作细则由公司董事会审议批准，自董事会审议通过之日起
生效，修改时亦同。

     第二十二条      本工作细则由董事会负责解释。




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                                                             2023 年 10 月 25 日




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