广东科翔电子科技股份有限公司                                 独立董事工作制度



                    广东科翔电子科技股份有限公司
                               独立董事工作制度
                               （2023 年 10 月修订）



                                 第一章 总则
     第一条    为进一步完善本公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司独立董事管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件及《广东科翔电子科技股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）的规定，结合公司实际，制定本制度。
     第二条    独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要
股东不存在可能防碍其进行独立客观判断的关系的董事。
     第三条    独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独
立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实
行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措
施，必要时应当提出辞职。
     第四条    公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董
事履行职责所必需的工作条件。在独立董事行使职权时，有关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或者隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
     第五条    独立董事应当按时出席董事会会议及其专门委员会会议、独立董事
专门会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的
情况和资料。
     第六条    独立董事最多在三家境内上市公司（包括本公司）担任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
     第七条    公司董事会设 4 名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。以
会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经
验，并至少符合下列条件之一：

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     （一）具备注册会计师资格；
     （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
     （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
     第八条    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，公司应按规
定补足公司章程规定的独立董事人数。
     第九条    公司董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核委员会。审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数，并担任召集人。审
计委员会的召集人为会计专业人士。


                         第二章 独立董事的任职条件
     第十条    担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
     （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
     （二）具有本制度所要求的独立性；
     （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则；
     （四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
     （五）公司章程规定的其他条件。
     独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
     第十一条     独立董事须具有独立性，下列人员不得担任本公司独立董事：
     （一）在公司或附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配
偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；
     （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
     （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
     （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

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     （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
     （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
     （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
     （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的不具备独立性的其他人员。
     前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
     独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。




                       第三章 独立董事的选举和更换
     第十二条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股
东，可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
     依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
     提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
     公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
     第十三条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
     提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其独立性和担任独立董事的其他条件
发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声


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明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，
并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。
     第十四条     在股东大会审议选举独立董事的议案时，独立董事候选人应当亲
自出席股东大会并就任职条件、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是
否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理
人员的关系等情况进行说明。
     第十五条     独立董事自通过独立董事选举议案的股东大会会议结束时开始
执行职务，任期从就任之日起计算，每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。董事任期届满未及时改选，在
改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
《公司章程》的规定，履行独立董事职务。
     第十六条     独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解
除该独立董事职务。
     独立董事被提前免职的，公司应当及时披露具体理由及依据。被免职的独立
董事认为公司的免职理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
     第十七条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会或者专门委员会中独立
董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
     第十八条     独立董事在辞职报告尚未生效前，以及辞职报告生效后或任期结
束后的合理期间内，对公司和股东负有的义务并不当然解除。独立董事离职后，
其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效。
     第十九条     独立董事应当亲自出席董事会会议，确实不能亲自出席的，独立
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席；涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃
权的意见。



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                       第四章 独立董事的职权与职责
     第二十条     独立董事履行下列职责：
     （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
     （二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东
合法权益；
     （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
     （四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他职
责。
     第二十一条      下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
     （一）应当披露的关联交易；
     （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
     （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
     （四）法律法规、深圳证券交易所有关规定及《公司章程》规定的其他事项。
     第二十二条      独立董事行使以下特别职权：
     （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
     （二）向董事会提请召开临时股东大会；
     （三）提议召开董事会会议；
     （四）依法公开向股东征集股东权利；
     （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
     （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
     独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当取得全体独立董事过半
数同意。
     独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
     第二十三条      公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的独立董
事专门会议。本制度第二十一条、第二十二条第一款第一项至第三项所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。

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     独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
     第二十四条      独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
     （一）重大事项的基本情况；
     （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
     （三）重大事项的合法合规性；
     （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
     （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍。
     独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
     第二十五条      独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
     （一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
     （二）未及时履行信息披露义务；
     （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
     （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
     第二十六条      独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
     除按规定出席股东大会、董事会及其专门会员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部
审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、
与中小股东沟通等多种方式履行职责。
     第二十七条      独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履职情
况进行说明。述职报告应包括以下内容：
     （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
     （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
     （三）董事会专门委员会及全体独立董事审议相关事项的情况、行使独立董


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事特别职权的情况；
     （四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；
     （五）与中小投资者的沟通交流情况；
     （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
     （七）履行职责的其他情况。
     独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
     第二十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
     独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
     独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

                         第五章 独立董事的工作条件
     第二十九条      公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会会议决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足
够的资料，独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以
书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。公
司应当保存上述会议资料至少十年。
     第三十条     公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事会秘
书应积极为独立董事履行职责提供协助。
     第三十一条      独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
     第三十二条      独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
     第三十三条      公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
     除上述津贴外，独立董事不应从本公司及主要股东或有利害关系的机构和人

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员取得额外的、未予披露的其他利益。
     第三十四条      公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。


                                  第六章 附则
     第三十五条      在本制度中，除非上下文另有说明，“以上”“以内”，“不超过”
都含本数；“超过”“低于”不含本数。
     第三十六条      本制度未尽事宜或本制度内容与本制度生效后颁布、修改的法
律、法规及公司章程的规定相冲突的，以法律、法规、规章、深圳证券交易所有
关规则及《公司章程》的规定为准。
     第三十七条      本制度经股东大会审议通过。
     第三十八条      本制度的修改需经股东大会批准。
     第三十九条      本制度由董事会负责解释。


                                                 广东科翔电子科技股份有限公司


                                                              2023 年 10 月 25 日




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