仲景食品股份有限公司

      未来三年股东分红回报规划（2023 年-2025 年）

    为完善和健全仲景食品股份有限公司（以下简称“公司”）股东回报和利润
分配政策，建立持续、稳定、科学的利润分配机制，引导投资者树立长期投资和
理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）及《公司章程》等相关规定和要求，
结合公司实际情况，制定了《未来三年股东分红回报规划（2023 年-2025 年）》
（以下简称“本规划”），具体内容如下：

    一、制定本规划的考虑因素

    公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑行业特点、公司所处发展阶段、
实际经营情况、战略发展规划、目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资
需求及融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和
机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

    二、制订本规划的原则

    本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》关于利润分
配的规定，公司实施连续、稳定的利润分配政策，同时充分考虑股东（特别是中
小股东）、独立董事和监事的意见，公司的利润分配政策重视对投资者的合理回
报，并兼顾公司的可持续发展。

    三、未来三年股东分红回报规划的具体内容

   （一）利润分配形式

    公司可以采取现金分红、股票股利或者现金分红与股票股利相结合或者法律
允许的其他方式分配利润。在满足公司正常生产经营资金需求且具备现金分红条
件的，公司优先采取现金分红的利润分配方式。

   （二）利润分配的期间间隔和比例
    在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金
分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件的情况下，根据实际
经营情况，公司可以进行中期分红。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可分配利润的 20%。
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大投资计划或重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

   （三）现金分红条件

    1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
    2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
    3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项
目除外）。
    上述重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
50%，且超过 5,000 万元人民币；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

   （四）股票股利分配条件

    在优先保障现金分红的基础上，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增
长保持同步。公司董事会认为公司具有成长性，并且每股净资产的摊薄、股票价
格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，公司可采
取股票股利方式进行利润分配。

   （五）利润分配的决策机制和程序

    公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定
拟定，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜，应当充分考虑独立董事、监事和中小股东的意
见。独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
提案，并直接提交董事会审议。
    董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事三分之二以
上表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对利润分
配具体方案发表独立意见。监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审
议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。
    公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策特别是现金分红政策的制定
及执行情况。公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，应当在年度报
告中披露原因及未用于分配的资金用途等事项，经独立董事认可后方能提交董事
会审议，独立董事及监事会应发表意见。股东大会审议时应提供网络投票系统进
行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。

   （六）利润分配政策的调整

    如遇战争、自然灾害等不可抗力，或公司自身生产经营状况或外部经营环境
发生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公司可持续经营的，或者依据公司
投资规划和长期发展确实需要调整公司利润分配政策的，公司可以对利润分配政
策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，董
事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、独立
董事、监事及公司高级管理人员的意见。经董事会审议通过后提交股东大会审议
决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。

    四、股东回报规划的制定周期和调整机制

    1、公司应以三年为一个周期，制订股东分红回报规划。公司应当在总结之
前三年股东分红回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因
素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司
利润分配政策及未来三年的股东分红回报规划予以调整。
    2、如因行业监管政策、外部监管环境变化以及公司战略规划、经营情况和
长期发展需要，确需调整股东分红回报规划的，调整后的规划不得违反法律法规、
监管要求以及《公司章程》的规定。有关调整股东分红回报规划的议案应充分考
虑中小股东的意见，并事先征求独立董事及监事会的意见，经董事会审议通过之
后提交股东大会进行表决，表决通过后实施。

    五、其他

    本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执
行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订
时亦同。




                                            仲景食品股份有限公司董事会
                                                     2023年5月16日