北京市海淀区阜成路 58 号新洲商务大厦 502-504 室

    电话：（010）8813 1230/31/32/33/34/35/37/38             传真：（010）8813 1239
                           网址：https://phlawyer.com.cn/




                        北京市普华律师事务所关于

       仲景食品股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会的

                                   法律意见书


致：仲景食品股份有限公司

    北京市普华律师事务所（以下简称“本所”）接受仲景食品股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派本所李鹏飞律师、刘铮律师列席了公司于 2023
年 6 月 1 日召开的 2023 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），
并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等现行有效
的法律、行政法规和规范性文件以及《仲景食品股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
资格和召集人资格、表决程序和表决结果等事宜出具本法律意见书。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    在本法律意见书中，本所仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人
员资格和召集人资格、表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会
审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据发表意见。

    本所同意公司董事会将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件之一予
以公告，但本所同时声明，未经本所同意公司不得将本法律意见书用于其他目的。

    综上，本所根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、行
政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德准则和勤勉尽责的精神，现出具如下法律意见：

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    1、2023 年 5 月 16 日，公司第五届董事会第十七次会议通过了《关于召开
2023 年第一次临时股东大会的议案》等议案，定于 2023 年 6 月 1 日召开本次股
东大会。

    2、2023 年 5 月 17 日，公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）等
指定披露媒体上公告了《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》，通知载
明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、会
议审议事项、会议登记方式、会议联系人姓名、联系电话、联系地址、参与网络
投票股东的投票程序等事项，并明确说明：截至 2023 年 5 月 26 日（股权登记
日）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司
全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东大会，不能亲自出席股东大会现
场会议的股东可以书面委托代理人出席会议并参与表决（该股东代理人不必是公
司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

    （二）本次股东大会的召开

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的召开方式：

    1、2023 年 6 月 1 日，本次股东大会的现场会议在河南省西峡县工业大道北
段 211 号公司办公楼一楼会议室召开，会议由公司副董事长朱新成先生主持。
    2、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络
投票，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2023 年
6 月 1 日 9：15 至 9：25，9：30 至 11：30 和 13：00 至 15：00；通过深圳证券
交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 6 月 1 日 9：15 至 15：
00。

    综上，本次股东大会的召开时间、现场会议地点、召开方式及其它事项与前
述会议通知披露的一致，本所认为，本次股东大会召集和召开程序符合《公司法》
《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定。

       二、关于本次股东大会的出席会议人员资格和召集人资格

       （一）出席本次股东大会的人员资格

    根据公司提供的截至 2023 年 5 月 26 日（股权登记日）下午收市后，在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的公司股东名册、出席会议股东或其
委托代理人的身份证明文件、深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结
束后提供给公司的网络投票统计结果等资料，出席本次股东大会的股东或其委托
代理人和通过网络投票的股东共计 17 名，代表有表决权的股份共计 59,634,671
股，约占公司股份总数的 59.6346%。其中，出席现场会议的股东或其委托代理
人共 12 名，代表有表决权的股份共计 59,628,471 股，约占公司股份总数的
59.6284%；参加网络投票的股东共 5 名，代表有表决权的股份共计 6,200 股，约
占公司股份总数的 0.0062%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已
经由深圳证券交易所交易系统进行认证。

    出席、列席本次股东大会人员除股东外，还包括公司董事、监事、高级管理
人员以及本所律师。

       （二）召集人资格

    本次股东大会由公司董事会召集。

    综上，本所认为，本次股东大会的出席会议人员资格和召集人资格符合《公
司法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章
程》的规定，合法、有效。

     三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）本次股东大会的表决程序

    1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，出席现场会
议的股东和参加网络投票的股东就列入本次股东大会审议的议案分别进行投票
表决。

    2、本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网
络投票的表决权总数和表决结果，公司合并统计了现场投票和网络投票，由律师、
股东代表与监事代表共同计票和监票，并当场公布表决结果。

    （二）本次股东大会议案的表决结果

    本次股东大会按照《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

    1、审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选
人的议案》：

    1.01 选举孙锋先生为第六届董事会非独立董事；

    1.02 选举朱新成先生为第六届董事会非独立董事；

    1.03 选举李明黎先生为第六届董事会非独立董事；

    1.04 选举刘红玉先生为第六届董事会非独立董事；

    1.05 选举杨丽女士为第六届董事会非独立董事；

    1.06 选举贾雨明先生为第六届董事会非独立董事。

    2、审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人
的议案》：

    2.01 选举张中义先生为第六届董事会独立董事；

    2.02 选举张德芬女士为第六届董事会独立董事；
    2.03 选举叶建华先生为第六届董事会独立董事。

    3、审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第六届监事会非职工代表监事
候选人的议案》：

    3.01 选举摆向荣女士为第六届监事会非职工代表监事；

    3.02 选举孙晨女士为第六届监事会非职工代表监事。

    4、审议通过了《关于<未来三年股东分红回报规划（2023 年-2025 年）>的
议案》。

    综上，本所认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《上
市公司股东大会规则》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
表决结果合法、有效。

     四、结论

    综上所述，本所认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东
大会的人员资格和召集人的资格、表决程序符合《公司法》《证券法》等相关法
律、行政法规和《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合
法、有效。

    本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）