北京国枫律师事务所
关于凯龙高科技股份有限公司
2022 年年度股东大会的
法律意见书
国枫律股字[2023]A0290 号
致：凯龙高科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出
席并见证贵公司 2022 年年度股东大会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政
法规、规章、规范性文件及《凯龙高科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人
员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员
资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案
内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东
资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认
证；
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3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及
的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供
的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第三届董事会第二十九次会议决定召开并由董事
会召集。贵公司董事会于2023年4月26日在巨潮资讯网公开发布了《凯龙高科技
股份有限公司关于召开公司2022年年度股东大会的通知》（以下简称为“会议通
知”），该通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席
对象、股权登记日及会议登记方式等事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2023年5月18日在江苏省无锡市惠山区钱桥街道庙塘
桥藕杨路158号凯龙高科技股份有限公司会议室如期召开，由贵公司董事长主持。
本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年5月18
日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投
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票的具体时间为：2023年5月18日9:15-15:00的任意时间。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知
所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、
规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文
件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东
代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈
的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所
律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计14人，
代表股份54,432,900股，占贵公司有表决权股份总数的47.3239%。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、
监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性
文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票
的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规
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则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进
行了逐项审议，表决结果如下：
（一）表决通过《关于<2022年度公司董事会工作报告>的议案》
同意54,432,900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的100.00%；
反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.00%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.00%。
（二）表决通过《关于<2022年度公司监事会工作报告>的议案》
同意54,432,900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的100.00%；
反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.00%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.00%。
（三）表决通过《关于<公司2022年年度报告及其摘要>的议案》
同意54,432,900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的100.00%；
反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.00%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.00%。
（四）表决通过《关于<2022年度公司财务决算报告>的议案》
同意54,432,900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的100.00%；
反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.00%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.00%。
（五）表决通过《关于<2022年度公司利润分配预案>的议案》
同意54,432,900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
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的100.00%；
反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.00%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.00%。
（六）表决通过《关于聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年
度审计机构的议案》
同意54,432,900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的100.00%；
反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.00%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.00%。
（七）表决通过《关于<公司第四届董事会董事薪酬方案>的议案》
同意742,500股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表
决权的100.00%；
反对0股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.00%；
弃权0股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.00%。
现场出席会议的关联股东臧志成、无锡市凯成投资合伙企业（有限合伙）、
臧梦蝶、臧雨芬、臧雨梅、天津力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
常州力合华富创业投资有限公司、无锡清源创新创业投资合伙企业（有限合伙）、
常州清源创新投资管理合伙企业（有限合伙）-常州清源创新创业投资合伙企业
（有限合伙）、常州市力合清源创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳力合创赢
股权投资基金合伙企业（有限合伙）、无锡力合清源创业投资合伙企业（有限合
伙）回避表决。
（八）表决通过《关于<公司第四届监事会监事薪酬方案>的议案》
同意54,432,900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的100.00%；
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反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.00%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.00%。
（九）表决通过《关于公司研发中心建设项目完成并将节余募集资金永久
补充流动资金的议案》
同意54,432,900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的100.00%；
反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.00%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.00%。
（十）表决通过《关于增加公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变
更登记的议案》
同意54,432,900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的100.00%；
反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.00%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.00%。
（十一）表决通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
同意54,432,900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的100.00%；
反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.00%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.00%。
（十二）表决通过《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
同意54,432,900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的100.00%；
反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.00%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.00%。
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（十三）表决通过《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》
同意54,432,900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的100.00%；
反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.00%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.00%。
（十四）逐项表决通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立
董事候选人的议案》
1.选举臧志成先生为公司第四届董事会非独立董事
表决结果：同意54,430,000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持
有效表决权的99.99%；
2.选举叶峻先生为公司第四届董事会非独立董事
表决结果：同意54,430,000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持
有效表决权的99.99%；
3.选举潘海峰先生为公司第四届董事会非独立董事
表决结果：同意54,430,000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持
有效表决权的99.99%；
4.选举李怀朝先生为公司第四届董事会非独立董事
表决结果：同意54,430,000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持
有效表决权的99.99%。
（十五）逐项表决通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董
事候选人的议案》
1.选举袁银男先生为公司第四届董事会独立董事
表决结果：同意54,430,000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持
有效表决权的99.99%；
2.选举朱林先生为公司第四届董事会独立董事
表决结果：同意54,430,000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持
有效表决权的99.99%；
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3.选举徐雁清先生为公司第四届董事会独立董事
表决结果：同意53,764,360股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持
有效表决权的98.77%。
（十六）逐项表决通过《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工
代表监事候选人的议案》
1.选举魏宗洋先生为公司第四届监事会非职工代表监事
表决结果：同意54,430,000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持
有效表决权的99.99%；
2.选举程宗匠女士为公司第四届监事会非职工代表监事
表决结果：同意54,430,000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持
有效表决权的99.99%；
本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议
表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公
布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决
结果。
经查验，上述第1项、第2项、第3项、第4项、第5项、第6项、第8项、第9
项、第11项、第12项、第13项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有
效表决权的过半数通过；上述第7项议案经出席本次会议的非关联股东（股东代
理人）所持有效表决权的过半数通过；第10项议案经出席本次会议的股东（股东
代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；上述第14项至第16项议案采取累
积投票制，臧志成先生、叶峻先生、潘海峰先生、李怀朝先生当选为公司第四届
董事会非独立董事；袁银男先生、朱林先生、徐雁清先生当选为公司第四届董事
会独立董事；魏宗洋先生、程宗匠女士当选为公司第四届监事会非职工代表监事。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规
范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
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四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行
政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会
议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法
有效。
本法律意见书一式贰份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于凯龙高科技股份有限公司2022年年
度股东大会的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
唐 诗
应 知
2023 年 5 月 18 日
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