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                        上海融孚律师事务所
           关于上海海融食品科技股份有限公司
实际控制人一致行动协议到期终止暨实际控制人变更的



                      法律意见书




                         二〇二三年十二月
                        上海融孚律师事务所

               关于上海海融食品科技股份有限公司

    实际控制人一致行动协议到期终止暨实际控制人变更的

                             法律意见书


致：上海海融食品科技股份有限公司

    上海融孚律师事务所（以下简称“本所”）接受上海海融食品科技股份有限
公司（以下简称“海融股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、
法规和规范性文件及《上海海融食品科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就公司本次实际控制人一致行动协议到期终止暨实际控制人变更相关事项出具
本《法律意见书》。
    为出具本法律意见书，本所（包括本所指派的经办律师）特作如下声明：
    本所仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律
意见。本所对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，对于出具本《法
律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、
公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
    本《法律意见书》的出具已得到公司如下保证：
    1. 公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
    2. 公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致；
    3. 公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的。
    本所严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律
意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对


                                   2
出具的法律意见承担相应法律责任。
    本《法律意见书》仅供公司为本次实际控制人一致行动协议到期终止暨实际
控制人变更之目的使用，不得用作任何其他目的。
    本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：


    一、   《一致行动协议》的签署及终止情况
    2015 年 12 月 16 日，黄海晓和黄海瑚共同签署了《黄海晓与黄海瑚关于上
海海融食品科技股份有限公司之一致行动协议》 以下简称“《一致行动协议》”）。
双方同意，自《一致行动协议》生效之日起，就海融股份的经营发展事项的决策，
包括但不限于：对海融股份的董事、监事和高级管理人员选任安排、经营方针和
投资方案、年度财务预算方案及决算方案、增加或者减少公司注册资本、章程修
改、对外投资、与其他方的合资及合作、为他人提供担保等与海融股份经营发展
相关的一切事项，以及其他根据有关法律法规和《上海海融食品科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要由公司股东大会、董事会作出
决议的事项作出的决议，双方应始终保持一致行动。协议有效期自双方正式签署
之日起生效，至公司首次公开发行股票并上市交易三十六个月届满后失效。但是，
经双方协商一致而续展本协议有限期的除外。


    2023 年 12 月，黄海晓与黄海瑚出具《关于<一致行动协议>到期不再续签的
告知函》，双方同意并确认：《一致行动协议》于 2023 年 12 月 1 日到期后不再
续签，协议约定的一致行动关系终止。该一致行动关系终止后，双方作为公司的
股东、董事，将按照相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依照
各自的意愿、独立地享有和行使股东、董事权利，履行相关股东、董事义务。


    本所认为，《一致行动协议》和《关于<一致行动协议>到期不再续签的告知
函》系黄海晓和黄海瑚双方的真实意思表示，其内容不存在违反有关法律、法规
和规范性文件及《公司章程》规定的情形；黄海晓和黄海瑚的《一致行动协议》
于 2023 年 12 月 1 日到期终止，《一致行动协议》到期终止后，协议约定的一致
行动关系终止。


                                     3
      二、《一致行动协议》到期不再续签后，黄海晓与黄海瑚不再为海融股份共
同实际控制人
      依据《<首次公开发行股票注册管理办法第十二条、第十三条、第三十一条、
第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57
号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第
17 号》（“《法律适用意见第 17 号》”） ，认定共同实际控制人，一般应当通
过公司章程、协议或者其他安排予以明确。在《一致行动协议》已经到期且不再
续签的情况下，认定二人共同实际控制海融股份已经没有协议依据。

      同时，《法律适用意见第 17 号》也规定，对于持有公司股份达到百分之五
以上或者虽未达到百分之五但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策
中发挥重要作用的时间控制人的配偶、直系亲属，需要保荐机构和发行人律师说
明上述主体是否为共同实际控制人。但黄海晓和黄海瑚系兄弟关系，并非直系亲
属，除非有协议安排的情形下，二人不应认定为实际控制。所以，《一致行动协
议》到期不再续签后，认定二人为共同实际控制人也没有法规依据。

      另外，《一致行动协议》到期不再续签后，依据《上市公司收购管理办法（2020
修正）》（“《收购管理办法》”）第八十三条，只有在上市公司的收购及相关
股份权益变动活动中，黄海晓和黄海瑚作为兄弟，才会合并计算所持有的股份，
视为一致行动人。除此之外，二人在公司经营管理中，将各自按照所持股份，行
使表决权。
      本所认为，《一致行动协议》到期未续签，黄海晓与黄海瑚不再为海融股份
共同实际控制人。


      三、   实际控制人的变更
      根据公司提供的股东名册，截至 2023 年 11 月 30 日，海融股份持股比例前
十的股东及其持股情况如下所示：
                                                              持股比例/表决
 序号             股东姓名/名称           持股数量（股）
                                                              权比例（%）
  1      黄海晓                                  38,880,000           43.20

  2      黄海瑚                                  25,920,000           28.80
         上海巧朵投资管理合伙企业（有
  3                                                 814,500            0.91
         限合伙）

                                      4
         海南羊角私募基金管理合伙企业
  4      （有限合伙）－羊角零号私募证            531,600           0.59
         券投资基金
  5      徐缓                                    445,029           0.49
         中国太保集团股份有限公司－本
  6      级－集团自有资金-012G-ZY001             403,069           0.45
         深
         中国太平洋人寿保险股份有限公
  7                                              382,800           0.43
         司－分红-个人分红
         中国太平洋财产保险－传统－普
  8                                              358,850           0.40
         通保险产品-013C-CT001 深
  9      于秀平                                  349,500           0.39
         中国太平洋人寿保险股份有限公
  10                                             310,376           0.34
         司－传统－普通保险产品
      根据《收购管理办法》第八十四条，可以实际支配公司股份表决权超过 30%
的，为拥有上市公司实际控制权；同时根据《法律适用意见第 17 号》，“发行
人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到百分之三十的情形的，若无相反的
证据，原则上应当将该股东认定为控股股东或者实际控制人。只有在公司认定存
在实际控制人，但其他持股比例较高的股东与实际控制人持股比例接近的情况下，
保荐机构、发行人律师应当进一步说明是否通过实际控制人认定规避发行条件或
者监管并发表专项意见”。根据上表，截至 2023 年 11 月 30 日，黄海晓直接持
有的股份比例合计为 43.20%，为第一大股东，可以实际支配公司股份表决权超
过 30%，足以对公司股东大会的决议产生重大影响，其持股比例较第二大股东黄
海瑚持股比例（直接持有股份比例为 28.80%）高出 14.4 百分点，两者持股比例
差距较大。且黄海晓系公司创始人，自海融股份设立至今，黄海晓一直担任公司
的董事长，对公司的生产经营决策产生重大影响。因此，在《一致行动协议》到
期不再续签后，海融股份的实际控制人变更为黄海晓。


      本所认为，黄海晓与黄海瑚之间的《一致行动协议》到期后，协议约定的一
致行动关系终止，公司实际控制人变更为黄海晓。黄海晓、黄海瑚因存在兄弟关
系，仍需遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《收购管理办法》、《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《关于进一步规范股份减持行
为有关事项的通知（深市）》等有关法律、法规、规范性文件和交易所相关业务


                                    5
规则关于一致行动的规定，在公司的收购及相关股份权益变动和股份减持活动中
应当合并计算其所持有的公司股份。




       四、   结论性意见
    综上所述，本所认为，《一致行动协议》自 2023 年 12 月 1 日到期后即
终止，协议约定的一致行动关系终止；《一致行动协议》到期前，黄海晓与黄海
瑚系公司共同实际控制人，《一致行动协议》到期终止后，公司实际控制人变更
为黄海晓。


    本法律意见书壹式肆份，叁份交发行人报深交所等相关部门和机构，壹份由
本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效
力。


    （以下无正文）




                                   6
（此页无正文，仅为《上海融孚律师事务所关于上海海融食品科技股份有限公
司实际控制人一致行动协议到期终止暨实际控制人变更的法律意见书》之签署
页）




上海融孚律师事务所（公章）




负责人：                                       经办律师：




____________                                  ____________
 张金成                                         融天明




                                               ____________
                                                郭宸




                                          日期：_____年___月___日