证券简称：朗特智能                  证券代码：300916




   上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                        关于
           深圳朗特智能控制股份有限公司
             2022 年限制性股票激励计划
        第一个归属期归属条件成就相关事项
                         之




              独立财务顾问报告




                     2023 年 6 月
                                           目 录

一、释义...................................................................................... 3

二、声明...................................................................................... 4

三、基本假设 ............................................................................. 5

四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ............................. 6

五、本激励计划第一个归属期归属条件成就相关事项 ........ 8

六、备查文件及咨询方式 ....................................................... 13




                                             2 / 13
一、释义

1. 上市公司、公司、本公司、朗特智能：指深圳朗特智能控制股份有限公司。
2. 股权激励计划、《激励计划》、本计划：指《深圳朗特智能控制股份有限公
   司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、标的股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激
  励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司任职的董事、高级
   管理人员，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和技术
   （业务）人员，独立董事和监事除外
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
   属或作废失效的期间。
8. 归属：限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对
   象账户的行为。
9. 归属条件：指本计划所设立的,激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。
10. 归属日：激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易
  日。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《上市规则》：《深圳证券交易所创业板股票上市规则》。
15. 《自律监管指南》：《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
  ——业务办理》
16. 公司章程：指《深圳朗特智能控制股份有限公司章程》。
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指深圳证券交易所。
19. 元：指人民币元。


                                     3 / 13
二、声明

   本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
   （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由朗特智能提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
   （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对朗特智能股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对朗
特智能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
   （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
   （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
   （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
   本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的
有关资料制作。




                                 4 / 13
三、基本假设

       本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
       （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
       （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
       （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
       （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
       （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
       （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




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四、本次限制性股票激励计划的审批程序

   （一）2022年5月18日，公司召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监
事会第十八次会议分别审议了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，
公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
   （二）2022年5月19日至2022年5月28日，公司对激励计划首次授予激励对
象名单在公司内部进行了公示。2022年5月30日，公司披露《监事会关于2022年
限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
   （三）2022年6月8日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
   （四）2022年6月8日，公司召开了第二届监事会第十九次会议审议通过了
《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量
的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予
限制性股票的激励对象名单进行了核实。
   （五）2022年6月8日，公司召开了第二届董事会第二十次会议，审议了
《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量
的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此
发表了独立意见。因上述议案表决的非关联董事人数不足三人，上述议案需提
交公司2022年第三次临时股东大会进行审议。
   （六）2022年6月27日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于
调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
   （七）2022年9月13日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届
监事会第二十一次会议，审议了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及
预留授予价格和数量的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。


                                 6 / 13
公司独立董事对此发表了独立意见。因上述议案表决的非关联董事人数不足三
人，上述议案需提交公司2022年第四次临时股东大会进行审议。
   （八）2022年9月29日，公司2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于
调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予价格和数量的议案》《关于向
激励对象预留授予限制性股票的议案》。
   （九）2023年6月28日，公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六
次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予价格
和数量的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关
于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议
案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对首次授予部分第一
个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了相应法律意见书。


    综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，朗特智能2022年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就已经取得必要的批准和
授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。




                                 7 / 13
五、本激励计划第一个归属期归属条件成就相关事
项

     （一）调整本次激励计划首次及预留授予价格和数量的说明
     1、调整事由
     公司于2023年6月20日公告了《深圳朗特智能控制股份有限公司2022年年度
权益分派实施公告》，2022年年度利润分配实施方案为：每10股派发现金股利5
元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增5股。股权
登记日为2023年6月29日，除权除息日为2023年6月30日。
     根据《激励计划》的相关规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限
制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予/归属数量、授予价格进行相应
的调整。
     2、调整方法
     （1）根据公司2022年第二次临时股东大会批准的本次激励计划，结合前述
调整事由，本次激励计划限制性股票的首次及预留授予价格的调整方法如下：
     ①   资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
     P＝P0÷（1＋n）
     其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
     ②   派息P＝P0-V
     其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
     按照上述公式，本次激励计划调整后限制性股票首次及预留的授予价格=
（13.5667-0.5）/（1+0.5）=8.7111元/股。
     （2）根据公司2022年第二次临时股东大会批准的本次激励计划，结合前述
调整事由，本次激励计划限制性股票的授予数量的调整方法如下：
     资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
     Q＝Q0×（1＋n）

                                   8 / 13
    其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增
加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
    按照上述公式，本次激励计划调整后限制性股票首次授予的数量=152.913×
（1+0.5）=229.3695万股；预留授予的数量=38.322×（1+0.5）=57.483万股。


    经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，朗特智能本次授予价
格及授予数量调整事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》
以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益尤其是
中小股东利益的情形。


    （二）作废本次激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的说明
    1、公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，6名激励对象
因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其全部已授予尚未归属的6.9075万
股限制性股票不得归属并由公司作废；
    2、根据《激励计划》的相关规定：公司2022年度业绩考核结果达到业绩考
核指标的触发值，公司层面的归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例，未
能归属的部分限制性股票取消归属，并作废失效。部分员工2022年个人业绩考
核结果未能达到100%归属标准，部分不能归属的限制性股票应作废失效。因此，
本激励计划第一个归属期内已获授但未能归属的33.7248万股限制性股票由公司
作废。
    基于上述情况，本次合计作废40.6323万股限制性股票。根据公司2022年第
二次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予但尚未归属的限制性
股票事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。


    经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，朗特智能本次作废部分
已授予但尚未归属的限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合
《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》等相关规定。




                                  9 / 13
    （三）本次激励计划第一个归属期归属条件的成就情况的说明
    1、董事会对公司《2022年限制性股票激励计划》首次授予部分第一个归属
期归属条件成就的审议情况
    2023年6月28日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于2022年限
制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会
认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期可归属条件已
经成就，同意公司按照相关规定向符合条件的激励对象办理归属事宜。公司独
立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    2、首次授予部分进入第一个归属期的说明
    根据公司《激励计划》规定，首次授予部分第一个归属时间为自相应授予
之日起12个月后的首个交易日至相应授予之日起24个月内的最后一个交易日止。
首次授予日为2022年6月27日，因此，本次激励计划中的首次授予限制性股票的
第一个归属期为自2023年6月27日至2024年6月26日。
    3、首次授予部分第一个归属期归属条件成就的情况
    根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，按照公司激励计划的相关规
定，公司董事会认为2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归
属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

                      归属条件                                成就情况
本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
                                                    公司未发生相关任一情形，满足归
出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                    属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会   激励对象未发生相关任一情形，满
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；          足归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象的任职期限要求：                            激励对象满足归属条件


                                      10 / 13
                         归属条件                                       成就情况
激励对象归属获授的各批次的限制性股票前，须满足 12
个月以上的任职期限。
公司层面第一个归属期业绩条件：假设以 2021 年净利润
为基数，2022 年考核年度的净利润增长率为 X                    公司业绩达成情况：
                   净利润增长率    公司层面归属比            根据公司 2022 年度财务审计报
      归属期
                       （X）           例（L）               告：2022 年度归属于上市公司股东
                       X≥60%            100%                的净利润 198,023,608.48 元（剔除
  首次/预留授予                                              本激励计划 2022 年度股份支付费
                   40%≤X＜60%            80%
  的限制性股票第                                             用 17,228,239.89 元的影响）相对于
                   20%≤X＜40%            60%
    一个归属期                                               2021 年增长率为 40.51%。公司第
                      X＜20%               0
注：以上“净利润”指经审计的合并财务报表中归属于上市公司
                                                             一个归属期业绩考核满足归属条
股东的净利润，并且剔除公司涉及激励的相关股份支付费用的       件，公司层面归属比例为 80%。
数据作为计算依据，下同。
个人层面绩效考核要求：
        考核等级      个人层面归属比例（P）                  除 6 名激励对象已离职外，本次拟
             A                   100%                        归属的 149 名激励对象中 2022 年
                                                             度个人绩效考核结果如下：
             B                    80%
                                                               考核     个人层面归    人数
             C                    60%                          等级       属比例     （人）
                                                                 A        100%         57
             D                     0
                                                                 B          80%        81
    激励对象当年实际归属的权益额度=个人当年计划归                C          60%        11
属权益额度×公司层面的归属比例（L）×个人层面归属比              D           0         0
例（P）


     经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，本次激励计划首次授予部
分已进入第一个归属期，公司及激励对象未发生前述法律法规禁止的情形，且
2022 年公司层面业绩已满足考核要求，149 名激励对象所获授的限制性股票已
达到相应归属条件。


     （四）首次授予部分限制性股票可归属的具体情况
     （1）首次授予日：2022年6月27日
     （2）第一个归属期可归属人数：149人
     （3）第一个归属期可归属数量（调整后）：77.5062万股
     （4）归属价格（调整后）：8.7111元/股
     （5）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票
     （6）本激励计划第一个归属期的可归属具体情况如下（调整后）：
                                                           本次可归
                                        本次归属                         本次归属数量占已
序                                                         属限制性
        姓名             职务           前已获授                         获授限制性股票的
号                                                         股票数量
                                        限制性股                             百分比
                                                           （万股）
                                            11 / 13
                                       票数量
                                       （万股）


1    欧阳正良           董事长           3.3750         1.3500             40%

2      方芙蓉      董事、总经理          2.4750         0.9900             40%
                   董事、财务总
3      付丽萍                            2.7000         1.0800             40%
                         监
4      兰美华            董事            2.4750         0.9900             40%
                   董事会秘书、
5      赵宝发                            3.3750         1.3500             40%
                     副总经理
公司其他核心技术、业务骨干
           人员                         208.062        71.7462            34.48%
        （144 人）
                 合计                  222.4620        77.5062            34.84%
注：1、上述激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工；
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。


     （五）独立财务顾问结论性意见
     综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，朗特智能本次授予价格
及授予数量调整、作废部分已授予尚未归属的限制性股票、第一个归属期归属
条件成就相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以
及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次归属尚需按照《管理办法》及公
司《激励计划》的相关规定向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
司申请办理相应后续手续并进行信息披露。




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六、备查文件及咨询方式

    （一）备查文件
   1、《深圳朗特智能控制股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》
   2、《深圳朗特智能控制股份有限公司第三届监事会第六次会议决议》
   3、《深圳朗特智能控制股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第六
次会议相关事项的独立意见》
   4、《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予价格和数量的
公告》
   5、《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》
   6、《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条
件成就的公告》


    （二）咨询方式
   单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
   经 办 人：王丹丹
   联系电话：021-52588686
   传 真：021-52583528
   联系地址：上海市新华路 639 号
   邮编：200052




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    （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深
圳朗特智能控制股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条
件成就相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）




经办人：王丹丹




                             上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                                                      2023 年 6 月 28 日