中伟新材料股份有限公司独立董事

         关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公

司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公

司章程》、公司《独立董事工作制度》等有关规定，作为中伟新材料股份有限公司（以下

简称“公司”）的独立董事，基于实事求是、独立判断的立场和态度，我们对公司第二届

董事会第四次会议的相关事项进行了核查，现发表独立意见如下：

    一、关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件

成就的独立意见

    经核查，我们认为：

    1. 公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励计划的

情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售

的情形；

    2. 本次可解除限售的激励对象已满足公司 2022 年限制性股票激励计划规定的首次

授予部分第一个解除限售期解除限售条件（包括公司业绩考核目标与激励对象个人层面

绩效考核要求等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。激励

对象可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符；

    3. 公司 2022 年限制性股票激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排未违

反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

    4. 本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的

理念，促进公司的长期稳定发展。

    综上所述，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限

售条件已经达成。我们同意公司为符合条件的 778 名激励对象办理 70.1334 万股限制性

股票解除限售的相关事宜。

    二、关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的独

立意见

    经核查，我们认为：

    由于 117 名激励对象离职，以及有 2 名激励对象成为公司监事，不符合解除限售条

件，784 名激励对象因个人层面绩效考核要求未达标/未完全达标，公司将回购注销上述
激励对象已获授尚未解除限售的 80.9473 万股限制性股票，符合《上市公司股权激励管理

办法》《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公

司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。同意

公司回购注销 80.9473 万股限制性股票，并同意提交公司股东大会审议。

    另外，由于公司已于 2022 年 5 月 27 日实施完成了 2021 年年度权益分派，并已于

2023 年 6 月 13 日实施完成了 2022 年年度权益分派，本次对 2022 年限制性股票激励计

划首次授予部分限制性股票的回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《2022

年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，已履行了必要的程序。

    综上所述，全体独立董事同意公司本次 2022 年限制性股票激励计划回购注销部分限

制性股票及调整回购价格事项。

    三、关于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

    经核查，我们认为：

    1.未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法

律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划

的主体资格。

    2.公司 2023 年限制性股票激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下

简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管

理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象

为公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独

立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、

父母、子女）。

    激励对象不存在下列情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采

取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2023 年限制性股票
激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2023 年限制性股票激励计划激励对

象的主体资格合法、有效。

    3.公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管

理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象的授予安排、归属安排（包

括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、有效期、归属期、归属条件等事项）未违

反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    4.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

    5.公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强

公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持

续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    6.董事会审议本激励计划时，按照相关法律、法规的规定，关联董事已回避表决。

    综上所述，我们同意公司实行本次股权激励计划。

    四、关于公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见

    经核查，我们认为：

    为了达到 2023 年限制性股票激励计划的实施目的，公司制定了相应的考核管理办法。

其中，公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个人

层面绩效考核。

    近年来全球经济出现欧美的大通胀和经济增速下行，受整体宏观经济及国际地缘政治

冲突等因素影响，公司 2022 年业绩略低于预期，但基于公司产能持续释放，精益管理持续

增效，叠加产品、客户结构持续优化，产业一体化比例提高，公司未来成长确定性依然较

强。

    公司于 2022 年 3 月 19 日公告实施了第一期股权激励计划，与本次激励计划存在重叠

考核期。考虑到受整体宏观经济等方面的影响，前一期激励计划的激励效果尚未达到预期，

为了更好地保证激励性，吸引和留住优秀人才，公司本次采用营业收入单一指标作为考核

指标，并为营业收入考核指标设置了目标值和触发值。

    因此，考虑整体全球宏观经济环境及公司的业务发展情况和前一期股权激励实施情况，

本次公司层面业绩指标为营业收入指标，营业收入指标是衡量企业经营状况和市场占有能

力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。公司为本次限制性股票激励计划设定了具有

一定挑战性的指标，有利于促使激励对象为实现业绩考核指标而努力拼搏、充分调动激励

对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。
   除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效

做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的绩效考核评级，确定激励对象是否达

到限制性股票可归属条件以及具体的可归属数量。

   综上所述，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次激励计划的考核体系

具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励

对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

   （以下无正文，为公司独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见

签字页）
 （本页无正文，为公司独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见签字页）



独立董事签字：



曹 越



李 巍



刘芳洋



                                                  中伟新材料股份有限公司董事会

                                                               2023 年 6 月 14 日