证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号:2023-071
中伟新材料股份有限公司
关于全资子公司与POSCO Future M签署合资协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.本项目是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但行业的发展趋势、市
场行情的变化等均存有不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。
2.本次签署的合资协议在项目具体实施进度方面还存在不确定性，本次交易尚需经过中
国国内境外投资管理机构核准后生效。公司将积极关注该事项的进展情况，并及时履行信息
披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、对外投资概述
中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 21 日召开第二届董事会第
五次会议，审议通过《关于全资子公司与 POSCO Future M 签署合资协议的议案》，根据项
目合资协议约定，公司全资二级子公司中伟香港鸿创新能源有限公司（以下简称“中伟香港
鸿创”）与 POSCO Future M Co., Ltd.（以下简称“POSCO Future M”）在韩国浦项市投建
11 万吨正极材料高镍前驱体项目（以下简称“本项目”），并由各方（或各方关联公司）
组建合资公司实施本项目，合资公司由中伟香港鸿创持股 80%，POSCO Future M 持股 20%。
该项目总投资金额（含资本支出、营运资本、资本化利息等）约为 61 亿元人民币（按 10,969.6
亿韩元折算）。
本次签署项目合资协议不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该事项在公司董事会审批权限范围内，
无需提交公司股东大会审议。
二、合资协议主体基本情况
（一）中伟香港鸿创新能源有限公司
商业登记证编号：74433403-000-09-22-6/3191445
董事：严欣
1
注册地点：香港新界屯门区建泰街 6 号恒威工业中心地下 185 铺
股东结构：公司全资子公司中伟（香港）新材料科技贸易有限公司持有 100%的股权
中伟香港鸿创设立时间不足一年，尚无完整的财务报表。
（二）POSCO Future M Co., Ltd.
住所：韩国庆尚北道浦项市南区 Sinhang-ro 110 号
代表董事：Junhyung Kim
股东结构：POSCO Holdings Inc.持有 59.7%的股权, 其他股东持有 40.3%股权。
（三）关联关系说明
POSCO Future M 与公司及其子公司均不存在关联关系。
三、合资协议的主要内容
鉴于，中伟和POSCO Future M希望在韩国成立股份有限公司形式的合资企业（以下简
称“合资公司”），以从事合资企业业务；
鉴于，公司同意促使中伟香港鸿创代表其作为股东参与公司，且公司同意就任何违反本
协议的行为与中伟香港鸿创承担连带责任；
鉴于，根据本协议的条款和条件，中伟香港鸿创和POSCO Future M将成为公司的股东
。
兹以本协议所载的前提和相互承诺为约因，公司与POSCO Future M达成如下协议：
（一）公司成立
1.1公司成立的准备工作。POSCO Future M和中伟应充分合作并相互协助，成立公司。
1.2成立（公司）行动。为了成立公司且在公司成立后：
(a) 中伟和POSCO Future M应将本协议规定的各自的出资额以立即可用的资金电汇至
为公司设立的股份认购账户；
(b)中伟和POSCO Future M应根据《韩国商法》（“KCC”）正式签署公司章程，并应召
集和举行公司股东成立大会，以便分别任命本协议所述的董事和法定审计师等；
(c)中伟和POSCO Future M应促使公司向POSCO Future M交付代表POSCO Future M所
持普通股股份的证书；
(d)中伟和POSCO Future M应促使公司向中伟交付代表中伟所持普通股股份的证书；
(e)中伟和POSCO Future M应促使公司编制公司的股东名册，记录截至成立时中伟和
POSCO Future M所持普通股股份，并促使公司向POSCO Future M和中伟交付该股东名册；
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(f)POSCO Future M应签署（或促使签署），且中伟和POSCO Future M应促使公司签署
反映本协议约定条款和条件的前驱体包销协议，在该协议中，公司有义务提供由公司生产的
前驱体。
（二）总体架构
2.1名称。公司韩语名称应为“[ ]”，英语名称应为“[Pohang Precursor
Co., Ltd.]”。
2.2业务目的。公司的目的应包括以下内容（统称“合资企业业务”）：
(a)采购用于生产前驱体的硫酸镍和硫酸钴；(b)前驱体的生产和销售；以及(c)合资企业
业务附带的以及促进合资企业业务的其他活动。
2.3营业地。公司的主要营业地应位于韩国浦项市兴海邑谷江里迎日湾4号工业综合体，
或公司董事会确定的其他地方。
2.4公司章程。中伟和POSCO Future M应促使以本协议约定公司章程（“公司章程”），
并应促使根据需要不时修订公司章程，以确保公司章程始终符合本协议的条款和条件以及本
协议的任何修正案，但在任何时候都应遵守KCC。如果公司章程与本协议不一致，双方应以
本协议为准。
（三）出资
3.1 暂定总投资金额和项目资本支出。
(a)公司的暂定总投资金额（资本支出+营运资本+资本化利息）为10969.6亿韩元。
(b)暂定总投资金额应根据可行性研究报告确定，预计如下：
-第1阶段（36,000吨）：暂定总投资金额为5790.9亿韩元
-第2阶段（74,000吨）：暂定总投资金额为5178.7亿韩元
(c)在总投资金额中，5071.00亿韩元将通过双方的股权投资进行融资，5898.60亿韩元将
通过公司的债务融资进行融资。
(d)如果由于IRA或其他类似事件或不可抗力导致市场发生重大变化，双方可以通过达成
一致的补充协议调整总投资金额。经中伟与POSCO Future M双方协商一致，本协议规定的
普通股总股份数量和每股价格可进行调整。
3.2 初始出资。成立后（预计在2023年8月），中伟和POSCO Future M应各自出资其出
资总额的30%，中伟和POSCO Future M各自的权益百分比如下：
出资方 出资额 普通股股份数量 权益百分比
3
（韩元） （以每股 5000 韩元价格计算）
中伟香港鸿创 121,704,000,000 24,340,800 80%
POSCO Future M 30,426,000,000 6,085,200 20%
3.3后续出资。在实现以下（出资）里程碑（a）、（b）和（c）后，中伟和POSCO Future
M应按适用于中伟或POSCO Future M的金额向公司出资，中伟和POSCO Future M各自的权
益百分比如下：
(a)在获得开工许可证并签署所有主要建设项目合同后（预计在2024年1月），中伟和
POSCO Future M应各自出资其出资总额的20%，中伟和POSCO Future M各自的权益百分比
如下：
出资额 普通股股份数量
出资方 百分比权益
（韩元） （以每股 5000 韩元价格计算）
中伟香港鸿创 81,136,000,000 16,227,200 80%
POSCO Future M 20,284,000,000 4,056,800 20%
(b)第1阶段主要设备合同签署完成后（预计在2024年12月），中伟和POSCO Future M应
各自出资其出资总额的20%，中伟和POSCO Future M各自的权益百分比如下：
出资额 普通股股份数量
出资方 百分比权益
（韩元） （以每股 5000 韩元价格计算）
中伟香港鸿创 81,136,000,000 16,227,200 80%
POSCO Future M 20,284,000,000 4,056,800 20%
(c)第2阶段主要设备合同签署完成后（预计在2025年1月），中伟和POSCO Future M应
各自出资其出资总额的30%，中伟和POSCO Future M各自的权益百分比如下：
出资额 普通股股份数量
出资方 百分比权益
（韩元） （以每股 5000 韩元价格计算）
中伟香港鸿创 121,703,995,000 24,340,799 相当于 80%减 1 股
POSCO Future M 30,426,005,000 6,085,201 相当于 20%加 1 股
3.4投资计划的调整。根据项目实际进展和银行融资情况，经董事会决议，可对上述投
资计划进行调整。
4
3.5出资申请。在第3.3条项下的（出资）里程碑（a）、（b）和（c）均实现后，董
事会应授权适当的增资，公司应向每位股东发出书面通知（“缴款通知”），说明以下信
息：
(a)各股东需要缴纳的出资额（“缴款金额”）；(b)向各股东发行的普通股股份数量；
(c)出资到期日（“缴款日期”）；以及(d)规定股东如何出资的信息，包括要求股东通过
电汇进行各自出资的情况以及适当的电汇指示。
3.6额外资金。如果公司需要任何额外资金，公司应尽最大努力按以下顺序筹集额外资
金：(i) 留存收益，(ii) 来自金融机构或其他来源的贷款，以及(iii) 增资；但是，如果公司
打算在计划产能（以下简称“计划产能”）内通过增资的方式筹集额外资金，公司应事先取得
双方的书面同意。此类额外资金的条款和条件应由董事会决定。
3.7股份证书说明。公司签发的每份股份证书应有以下说明：
“本证书所代表的股份转让需要公司董事会根据公司章程的规定事先批准，该章程的副
本存档于韩国总部。”
3.8优先认购权。各股东有权按其持股比例认购公司新发行的股份。经股东大会根据本
协议规定的决议批准，公司可以向第三方发行新股，发行新股的目的、标的、金额等具体情
况应在公司章程中予以体现。
（四）股份转让
4.1转让限制。
(a)除非本协议明确允许，否则未经其他股东事先书面同意，任何股东均不得在成立日
期后至少三（3）年内（该三年期间称为“限制期”）直接或间接、自愿或非自愿转让、出售、
让与、捐赠、传递、质押、抵押或以其他方式自愿或非自愿处置其任何股份，或将其作为其
他权利的对象（统称为“转让”）。
(b)除根据本协议条款进行的转让外，其他任何股份的任何转让或试图转让均属无效，
并且在适用法律允许的范围内，公司没有义务在其账簿上记录此类转让、登记此类转让，或
出于任何目的将该所有权权益的任何声称受让人视为该所有权权益的所有者。各方承认并同
意，任何违反本协议的行为都将对本协议的其他方造成实质性损害，仅靠金钱赔偿不足以弥
补损害。因此，各方无条件且不可撤销地同意，非违约方有权寻求法律或衡平法上的保护令
和其他补救措施（包括但不限于寻求强制履行措施或撤销未严格遵守本协议的股份购买、出
售和其他转让）。
4.2允许转让给关联方。
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尽管第4.1条和本协议中有任何相反规定，任何股东向其关联方的转让应在提前三十
（30）天通知其他股东和公司；前提是，该关联方受让人在签署履约契约后，应被视为自该
转让完成之日起已成为本协议的一方，并且该关联方受让人持有的股份此后应享有转让股东
在本协议项下的权利和义务。
4.3 优先购买权。
自限制期届满后的任何时间，如果股东（“转让方”）打算将其任何股份（“转让股份”）
转让给其关联方以外的第三方（“拟议受让人”），则转让方应：（A）提前六十（60）个营
业日向其他股东（“非转让方”）和公司发出书面通知（“转让通知”），说明：（x）拟议受
让人的详细信息，包括拟议受让人的财务背景、管理背景和历史背景；（y）每股转让股份
应支付的对价；以及（z）转让条款和条件；（B）遵循以下程序，以便获得允许向拟议受
让人进行此类转让。
(a)非转让方（或非转让方指定的第三方）可在收到转让通知后六十（60）个营业日内
（“优先购买权行使期”），通过书面通知转让方和公司其购买转让股份的意向及其拟购买的
转让股份数量（“优先购买权股份”），选择以转让通知中规定的相同每股价格和相同条款条
件购买部分或全部转让股份。
(b)非转让方（或非转让方指定的第三方）根据第4.3条购买优先购买权股份的交易应在
转让方收到非转让方（或其指定的第三方）关于其打算购买优先购买权股份的通知后三（3）
个月内进行。双方股东应采取所有必要措施完成此转让。
(c)如果非转让方未根据第4.3条行使其购买转让股份的权利，或选择仅购买部分转让股
份，则转让方和拟议受让人应在优先购买权行使期到期后三（3）个月内，按照转让通知中
规定的相同每股价格和相同条款条件完成剩余转让股份的转让（如有）。
(d)作为向拟议受让人转让生效的先决条件，拟议受让人应签署并向公司和非转让方交
付一份书面协议，明确同意受本协议约束，如同拟议受让人是本协议的原始当事方一样；前
提是，除转让方外，已转让其所有股份并停止持有任何股份的所有其他股东仍受本协议约束。
(e)如果转让方在优先购买权行使期到期后三（3）个月内未将转让股份转让给拟议受让
人，则转让方随后对转让股份的任何转让应同样遵守第4.3条的规定。
4.4 公司对股份转让的批准
(a)股东转让股份须按照公司章程的规定经董事会批准。如果任何股东打算(i) 根据第
4.1(a)条的规定在获得其他股东的事先书面同意后转让其股份，(ii) 根据第4.3(a)条的规定将
其股份转让给非转让方（为免生疑，在非转让方行使优先购买权时），或(iii) 根据第4.3(c)
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条将其股份转让给拟议受让人，该股东应书面请求公司通过董事会特别决议批准其拟议转
让；但是，如果董事会在收到此请求后一（1）个月内未通过特别决议批准此类转让，则打
算转让股份的股东有权要求公司指定受让人或公司根据KCC购买其股份。
(b)尽管有第4.4(a)条的规定，股东应促使由每位股东根据第5.1条提名的董事批准拟议的
转让，前提是该拟议转让符合本协议和公司章程的规定。股东和公司应尽最大努力加快第4.4
条和公司章程要求的董事会批准程序。
（五）股东大会
5.1股东大会
(a)关于公司股东大会（“股东大会”），年度会议由公司代表董事（“代表董事”）根据董
事会决议召集，并在每个财年结束后三（3）个月内每年召开一次，临时会议可由代表董事
根据董事会决议召集。
(b)召开股东大会时，应在规定的会议日期前至少十四（14）个日历日以书面形式或电
子文件向股东发出会议通知，说明会议时间、地点和议程；但是，经公司全体股东同意，上
述通知期限可缩短。
(c) 如果因任何原因无法亲自出席股东大会，各股东均有权通过其代理人出席股东大
会。各股东有权在不亲自出席股东大会的情况下，以书面形式就股东大会决议行使其表决权。
(d) 如果任何需要董事会决议的事项也需要股东大会决议，且该决议是由董事会做出
的，则各方应行使其表决权，以便在股东大会上通过适用的决议。
5.2 表决要求
(a)在遵守第5.2条第（b）款和第5.2条第（c）款的情况下，股东大会决议应由通过以下
方式通过：（i）如果是普通决议，由持有50%以上有表决权股份并代表有表决权股份总数
四分之一（1/4）或以上出席任何会议的股东投票通过；（ii）如果是特别决议，由持有有表
决权股份总数三分之二（2/3）或以上并代表有表决权股份总数三分之一（1/3）或以上出席
任何会议的股东投票通过；（iii）如果是一致决议，由所有已发行和流通在外的股份一致批
准。
(b)下列每一事项均需在正式召集的股东大会上由普通决议、特别决议或一致决议（如
适用）批准：
普通决议：(1)选举董事、法定审计师和清算人，以及确定其薪酬；(2)选举股东大
会主席；(3)批准公司经营方针和年度经营计划；(4)批准审计报告；(5)购买库存股的决
议；(6)为弥补亏损减少注册资本，法定公积金超过注册资本的 1.5 倍时，减少法定公积
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金；(7 批准年度财务报表；(8)批准清算结束；(9)法律或公司章程规定需要在股东大会
上由普通决议批准的其他事项。
特别决议：(1)公司章程的修订；(2) 按照双方持股比例分配现金股利和股票股利；
(3) 发行低于面值的新股；(4)罢免董事、法定审计师和清算人；（但是，POSCO
Future M 任命的董事、法定审计师和清算人的罢免应在股东大会上一致同意决定）；(5)
法律或公司章程规定需要在股东大会上由决议批准的，但不需要全体股东同意，也不允
许由普通决议决定的其他事项。
一致决议：(1)罢免 POSCO Future M 任命的董事、法定审计师和清算人；(2)转让全
部或重要部分业务、出租全部业务或委托管理；(3)收购其他公司对公司业务有重大影
响的全部或部分业务；(4)因除弥补亏损、合并和分拆、事后设立、自愿解散和清算、
停业以外的任何原因减少注册资本；(5)新股的第三方配售；(6)除供股外，任何新股、
可转换债券、附认股权证的债券或任何其他可转换为公司股份、可交换或可行权的证券，
或拥有认购或购买公司股份权利的证券的发行；(7)全面交换股份、全面转让股份；(8)
涉及上述事项的公司章程变更。
5.3议长。股东大会议长应由根据第7.1条第（a）款任命的代表董事担任。
5.4语言。所有股东大会均应使用韩语和中文。公司应向股东提供必要的翻译服务。
所有股东大会会议纪要应采用韩语和中文编写。如有冲突，应以会议纪要的韩语版本为
准。
（六）董事会
6.1组成。中伟和POSCO Future M特此同意，以其拥有的所有股份进行表决并采取其他
必要措施，以确保：
(a)公司董事会（“董事会”）应由五（5）名董事（“董事”）组成，其中：（i）四（4）
名董事应由中伟香港鸿创提名（每名董事均为“中伟被提名人”），（ii）一（1）名董事应由
POSCO Future M提名（“POSCO Future M被提名人”），中伟和POSCO Future M应各自促成
中伟被提名人和POSCO Future M被提名人的选举；
(b)（i）在四（4）名中伟被提名人中，三（3）名为常务董事，一（1）名为非常务董事；
（ii）一（1）名POSCO Future M被提名人为常务董事；
(c)所有董事的任期为一（1）年，在股东大会决定延长董事任期或更换董事时到期；
(d)如果POSCO Future M希望更换POSCO Future M被提名人（无论有无原因），或者如
果中伟香港鸿创希望更换中伟被提名人（无论有无原因），则应更换该董事，且中伟和POSCO
Future M特此同意以其拥有的所有股份进行表决，以实现此类更换；但是，如果此类解雇没
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有原因，则提出解雇的一方应对公司和另一方作出赔偿，并使公司和另一方免受可能与此类
解雇相关的任何及所有损害和其他费用；
(e)根据第6.1条第（a）款选出的董事不得被罢免，除非中伟或POSCO Future M根据第6.1
条第（d）款所述的董事罢免权指示进行罢免；以及
(f)在中伟或POSCO Future M有权提名董事的前提下，董事会通过决议召开临时股东大
会，公司应中伟或POSCO Future M的请求召开临时股东大会，以选举或更换董事。
6.2会议。
(a)董事会应至少每个财政季度召开一次例会，董事会临时会议可根据任何董事书面请
求召开。 在召集董事会会议时，代表董事应在规定的会议日期前至少五（5）个营业日以书
面形式或电子文件向董事发出通知，说明会议时间、地点和议程；但是，经所有在职董事同
意，上述通知期限可以缩短。代表董事应作为议长主持每次董事会会议。
(b)在遵守第6.2条第（c）款和第6.2条第（d）款的情况下，董事会会议的法定人数要求
是要求三（3）名或以上董事出席会议，且董事会决议应通过以下方式通过：（i）如果是普
通决议，由过半数出席董事投票通过；（ii）如果是特别决议，由三分之二（2/3）或以上出
席董事投票通过；（iii）如果是一致决议，由所有董事通过。
(c)在遵守公司章程和韩国适用法律的情况下，公司的某些行动可能需要董事会批准。
董事会应有权就所有重大业务或管理事项做出所有政策决定，但根据本协议、公司章程和韩
国适用法律必须在股东大会上通过股东决议批准的事项除外。
(d)公司章程可允许所有或部分董事在不亲自出席董事会会议的情况下，通过同时传输
和接收音频的电信方式参与董事会会议决议。
(e)下列每一事项均需在正式召集的董事会会议上由普通决议、特别决议或一致决议（如
适用）批准：
普通决议：制定、修订和废除董事会运作条例（以下一致决议部分第（5）项规定的事
项除外）；(2)制定公司的经营方针和年度经营计划；(3)编制年度财务报表；(4)外聘审计员
的任命；(5)批准发行金额低于公司总股本 50%的债券；(6)批准金额低于公司总股本 50%的
投资计划；(7)批准年度财务预算和财务决算方案；(8)CEO、CFO、COO、CTO、CMO 的任
命和薪酬；(9)公司提起、执行或终止诉讼、仲裁或其他法律程序，但如果需要及时回应，
可以用事后报告代替事先批准；(10)股东大会授予的其他普通决议事项。
特别决议：(1)制订利润分配方案和弥补亏损方案；(2)批准金额等于或超过公司总股本
50%的投资计划；(3)处置金额等于或超过公司总股本 50%的资产；(4)处置资本盈余；(5)批
准提供金额在【2000 万美元（含）】至【1 亿美元（不含）】之间的贷款或关联交易或担保
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（公司正常生产经营所需的融资担保除外）；(6)批准金额等于或大于【2000 万美元】且小
于【1 亿美元】的关联方交易或其任何变更或终止；(7)设立子公司，收购其他公司的股份并
出售该等股份；(8)向第三方提供单方面利益，包括提供付款担保、抵押品等信贷、赠与或
免除债务；(9)转让公司股份（向关联方进行的转让除外）；(10)增加权益资本或发行新股或
公司债券（可转换债券、有认股权证的债券）；(11)股东大会授予的其他特别决议事项。
一致决议：(1)本协议提供的业务结构发生重大变化；(2)批准发行金额等于或超过公司
总股本 50%的公司债券，批准重大借款（包括发行公司债券）；(3)批准提供金额等于或超
过【1 亿美元】的贷款或关联交易或担保；(4)批准金额等于或超过【1 亿美元】的关联方交
易或其任何变更或终止；(5)涉及上述事项的董事会运作条例的变更。
6.3语言。董事会的所有会议均应使用韩语和中文，公司应向董事提供必要的翻译服务。
所有董事会会议纪要应采用韩语和中文编写。如有冲突，应以会议纪要的韩语版本为准。
（七）管理权限
7.1代表董事。
(a)董事会应从中伟香港鸿创被提名人中选举代表董事。中伟和POSCO Future M应促使
各自提名的董事根据上述规定行使表决权。
(b)在本协议、公司章程或适用法律要求的情况下，经董事会和/或股东在股东大会上批
准，代表董事应有权代表公司采取行动，但在每种情况下：（x）所采取的行动需符合公司
的业务范围限制、当时的业务计划以及公司章程和KCC中规定的任何限制条件，以及（y）
代表董事以其合理认为符合或不违反公司最佳利益的方式真诚行事，负责并有权力和权限：
(i)在公司业务正常经营过程中，管理公司的日常业务和事务；
(ii)在公司日常业务正常经营过程中，为公司的正当目的代表公司采取行动；
(iii)实施与公司总体运营相关的控制，并制定与公司总体运营相关的程序，包括管理并
将公司的日常预算控制在董事会批准的预定阈值内；
(iv)在遵守韩国劳动相关法律的情况下，任命公司的所有关键管理职位，制定人力资源
政策和程序，批准所有人力资源决定，包括员工的雇用、薪酬、奖金和福利以及员工的解雇；
(v)参与公司所有广告宣传、销售、促销、研究、营销和公共关系事宜的监督和战略管
理；以及
(vi) 承办董事会决定的任何其他事项。
7.2法定审计师。公司应设一（1）名法定审计师。POSCO Future M有权提名或更换法定
审计师在股东大会上进行选举，中伟香港鸿创特此同意以其拥有的所有股份进行表决，以便
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POSCO Future M的被提名人当选为法定审计师。法定审计师的任期将持续至就职后三（3）
年内结束的最后一个财政年度的相关年度股东大会结束。
7.3其他高级职员。
(a)以下高级职员应由中伟香港鸿创提名和罢免：（i）首席执行官，（ii）首席技术官，
（iii）首席运营官，以及（iv）首席营销官。
(b)首席财务官应由POSCO Future M提名和罢免。
(c)第7.3条第（a）款和第7.3条第（b）款中的所有高级职员的任期均为一（1）年。中伟
和POSCO Future M应采取一切必要行动，以便按照第7.3条的规定任命每位高级职员。
7.4董事和高级职员的补偿。在适用法律允许的最大范围内，公司应补偿公司每位代表
董事、董事、法定审计师和其他高级职员因其作为公司代表董事、董事、法定审计师或高级
职员的官方身份履行职责而承担或产生的所有索赔、判决、责任、损害、费用和成本（包括
律师费和支出），前提是该代表董事、董事、法定审计师或高级职员出于其合理认为符合公
司最大利益的目的，以其合理认为符合公司最大利益的方式真诚行事。
（八）财务事项和股利
8.1财年。公司财年自每年1月1日起至12月31日止，但第一个财年应自公司成立之日起
至当年12月31日止（含成立日期）。
8.2记录与账目。
(a)公司应根据K-IFRS的规定保存会计账簿、记录和辅助文件；但是，如果任何股东要
求根据适用于此类股东的其他会计原则提供转换的公司财务信息，公司应自费向提出请求
的股东提供转换后的财务信息。
(b)公司应以韩语保存其主要账簿和记录，包括但不限于会议记录簿。
(c)公司应在公司的主要营业地点保存其主要账簿和记录，包括会计账簿和记录。
(d)中伟和POSCO Future M均有权通过其代表、代理人或律师检查公司的所有账簿、记
录、报告等文件，复制和摘录其中的任何内容，与其员工和独立注册会计师讨论公司的事务、
财务和账目，查验公司财产。
8.3年度预算和业务计划。每个财年（“相关财年”）的年度经营和资本预算以及年度业
务计划将由公司管理层编制，并于该相关财年【1月15日】前提交给董事会批准。
8.4财务报表。（公司）应向中伟和POSCO Future M提供以下各项：(i)在每个会计年度
结束后四十五（45）天内提供公司该会计年度未经审计的财务报表；以及(ii)在每个会计年
度结束后九十（90）天内提供公司该会计年度已审计的财务报表，在每种情况下，均包括资
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产负债表、损益表、股东权益表，以及财务状况变动表，所有这些报表都应使用英语和韩语
编制，且符合K-IFRS；但每个会计年度的已审计财务报表应在不迟于召开该会计年度股东
大会的通知日期之前提供给中伟和POSCO Future M。如果这些财务报表的英语版和韩语版
之间存在任何冲突，应以英语版为准。
8.5股利支付。在本财政年度偿还到期贷款本金和利息以及最低营运资本准备金的前提
下，每个财政年度应至少向股东支付剩余可分配利润的30%或以上作为股息。但如果双方合
理承认公司需要进行大规模投资以增加或提前偿还未偿贷款，则双方应协商调整分配比例。
公司应在每个财政年度规定最低营运资本的用途和金额。中伟应促使公司支付本条规定的股
息。尽管有上述规定，如果截至任何给定财政年度结束时可供分配的现金、现金等价物和短
期金融资产的总额（该总额称为“类似现金金额”）低于该财政年度的可分配利润，则公司应，
且中伟应促使公司支付至少30%或以上的类似现金金额作为股息，但须偿还到期贷款本金和
利息以及最低营运资本准备金。
8.6股票期权激励。公司章程应规定股票期权激励的基础，此类股票期权下的股份授予
应由股东大会上的特别决议决定，但不允许以发行新股的方式授予任何股票期权。
（九）附加协议
9.1进一步行动。如果在签订协议后的任何时候，为了执行本协议的规定和本协议规定
的交易而采取任何进一步的行动，则本协议各方同意采取所有此类必要或可取行动，合理费
用由公司承担，包括在股东大会上行使股份表决权，并促使其根据第6.1条提名的董事在董
事会会议上采取任何必要或可取的行动。
9.2保密。除非法律要求披露，或响应任何政府当局的要求，或与涉嫌违反本协议的任
何诉讼有关，或经其他方事先书面同意（该同意不得无理拒绝），或任何相关或未来协议授
权，否则各方和公司应对从其他方获得的所有信息保密，其他方应对从公司获得的所有信息
保密，但以其他方式公开的信息或由第三方向任何其他人披露的信息除外（“机密信息”），
并应仅将机密信息用于与本协议和本协议预期交易合理相关的目的；但是，根据第9.2条披
露任何机密信息之前，披露方应在适用法律允许的范围内及时向非披露方发出书面通知，以
便非披露方可以寻求适当的保护令或其他适当补救措施。如果未获得此类命令或其他补救措
施，披露方应尽合理努力与非披露方合作，以获得对如此披露的机密信息的保密处理的可靠
保证。
9.3公开声明。除非适用法律另有要求，否则未经其他方事先批准，任何一方不得就本
协议的条款或本协议规定的交易发布任何新闻稿或以其他方式发表任何公开声明。
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9.4员工派遣。中伟或POSCO Future M向公司派遣员工的工资和福利应遵循派遣相关员
工的相关方的标准。
9.5赔偿。
(a)对于可能由于赔偿方违反或未能履行本协议所载的任何承诺或义务而遭受或招致的
任何性质的损害、损失、责任、索赔、争议、诉讼、要求、判决、和解、付款、税费、成本
和费用（包括与任何诉讼相关的合理调查费用和法律费用和开支）（统称为“损失”），POSCO
Future M和中伟（分别称为“赔偿方”）应提供赔偿、辩护和保护，使另一方、公司及其各自
的董事、高级职员和雇员（统称为“受偿方”）免受损害。
(b)尽管本协议中有任何相反的规定，但对于与本协议相关、由本协议引起或根据本协
议产生的后果性或不可预见的特殊损害，赔偿方不对受偿方承担责任。
9.6中伟的连带责任。中伟母公司应促使中伟香港鸿创代表其作为股东参与公司，且中
伟母公司应与中伟香港鸿创就任何违反本协议的行为承担连带责任。
9.7重大法律和政策变更。如果发生任何重大法律和政策变更，包括但不限于美国《通
胀削减法案》（简称"IRA"）等国际贸易政策，双方应真诚讨论，以找到适当的解决方案或
对本协议进行修订，从而最大限度地保护本协议的意图和目的，其中可能包括但不限于以下
内容：
(a)各方以可转换债券或无表决权的可转换优先股的形式出资部分资本，而非普通股。
(b)将与任何超额资本（“超额资本”）对应的普通股转换为无表决权的可转换优先股，该
优先股可能具有与普通股相同或不同的股息权。
(c)双方签订股份购买协议的条件是，在相关重大法律和政策变更事件终止后，本协议
项下的股份买卖自动解除，股份购买价格以立即可用的资金形式退还给买方，退款金额与根
据股份购买协议购买股份时支付的原始价格相同。为免生疑问，在相关重大法律和政策变更
事件终止后，双方应促使其持股比例转换为股票购买协议项下变更前存在的相同比例。
(d)允许第三方收购股份，但前提是收购股份的第三方不得是任何一方的竞争对手。
如果任何重大法律和政策变更的发生影响了公司的股权结构，双方可就本协议（包括本
协议附表）重新进行谈判。
9.8 技术支持协议。
（a）中伟应与公司签订技术支持协议，以授予公司根据适用的包销协议使用包销产品
相关的中伟知识产权（包括专利）的许可。
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（b）需要获得首席财务官（由POSCO Future M提名）的批准和公司董事会的特别决议，
以便决定技术支持协议项下应支付的每1公斤包销产品超过0.1美元的特许权使用费。
（c）如果公司因侵犯前驱体知识产权而向第三方承担赔偿责任，则前驱体技术提供方
应赔偿公司因此遭受的全部损失。但是，如果公司对第三方的知识产权侵权完全是由于i）P
OSCO Future M向公司提供的书面技术资料和/或ii）POSCO Future M要求向公司委托生产
的书面生产条件造成的，则中伟就公司对第三方的专利侵权行为造成的损害不承担责任。
四、本次交易的目的和影响
韩国电池材料制造商 POSCO Future M 是韩国生产负极及正极材料的二次电池材料公
司，属于 POSCO Holdings 旗下电池材料生产子公司，POSCO Holdings 是韩国最大的钢铁生
产商，也是全球钢铁的领军企业之一，深耕电池材料、回收、钢板和电动钢板等领域。
公司秉承“矢志成为全球最具价值的新能源材料综合服务商”的愿景，着力推进“技术多
元化、发展全球化、运营数字化、产业生态化”的“四化”战略。公司与 POSCO Future M 双方
合作有利于双方建立长期、稳定的战略合作关系，发挥双方业务协同效应。本次双方在正极
材料高镍前驱体领域开展合作，符合公司的发展战略，属于公司发挥快速产业化能力水平，
加速一体化、国际化布局的重要举措，将近一步强化公司矿产资源粗炼-矿产资源精炼-前驱
体材料制造-新能源材料循环回收一体化路线，提升公司的全球核心竞争力和巩固行业领先
地位。
本次交易需经过中国国内境外投资管理机构核准后生效，能否获得上述相关许可和备案
尚具有不确定性。同时，本次签署的合资协议项目在具体实施进度方面可能存在不确定性。
本次对交易涉及资金将以自有资金或通过其他融资方式分期出资，不会对公司的财务状况和
经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
五、风险提示
1.本项目是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但行业的发展趋势、市
场行情的变化等均存有不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。
2.本次签署的合资协议在项目具体实施进度方面还存在不确定性，本次交易尚需经过中
国国内境外投资管理机构核准后生效。公司将积极关注该事项的进展情况，并及时履行信息
披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
1.第二届董事会第五次会议决议；
2.《合资协议》。
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特此公告。
中伟新材料股份有限公司
董 事 会
二〇二三年六月二十二日
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