中伟股份：华泰联合证券有限责任公司关于中伟新材料股份有限公司与关联方共同收购股权暨关联交易的核查意见2023-07-13
华泰联合证券有限责任公司关于
中伟新材料股份有限公司与关联方
共同收购股权暨关联交易
的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为中伟新材料股
份有限公司（以下简称“中伟股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市、
2021 年及 2022 年向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对中伟股
份与关联方共同收购股权暨关联交易事项进行了审慎核查，并出具本核查意见如
下：
一、本次交易概述
（一）关联交易的基本情况
中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中伟香港正邦新
能源有限公司（以下简称“中伟香港正邦”）、中伟香港正鸿新能源有限公司（以
下简称“中伟香港正鸿”）、公司员工持股平台铜仁中伟弘领一号企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）（以下简称“中伟弘领一号”）与江苏德龙镍业有限公司
（以下简称“德龙镍业”）、响水恒生不锈钢铸造有限公司（以下简称“响水恒
生”）共同签署《股权转让协议书》，由公司全资子公司与员工持股平台约定共
同收购 PT Nadesico Nickel Industry（以下简称“PT NNI”）67%股权，其中中伟
香港正邦拟收购 PT NNI 35%股权，中伟香港正鸿拟收购 PT NNI 25%股权，中伟
弘领一号拟收购 PT NNI 7%股权。本次交易标的股权交割后，PT NNI 将成为公
司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
（二）本次交易履行的审批程序
本次收购股权交易涉及公司员工持股平台中伟弘领一号，其部分合伙人为公
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司董事、监事、高级管理人员，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号—创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及
《公司章程》等相关规定，本着实质重于形式的原则，中伟弘领一号为公司关联
方，本次收购 PT NNI 股权事项构成关联交易。
公司于 2023 年 7 月 12 日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第五
次会议，董事会以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过《关于
公司与关联方共同收购股权暨关联交易的议案》，关联董事廖恒星先生、李卫华
先生、刘兴国先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可
并发表了同意的独立意见。
本次关联交易事宜，尚需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称 铜仁中伟弘领一号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码/注册号 91520690MACDCWCBX7
注册资本 20 万元人民币
执行事务合伙人 邓超波
成立日期 2023 年 4 月 7 日
股东构成及控制情况 刘兴国持有 50%的财产份额、邓超波持有 50%的财产份额。
一般项目：企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法
经营范围
律法规非禁止或限制的项目）。
2、与公司的关联关系说明
中伟弘领一号系公司员工持股平台，其后续合伙人涉及公司董事、监事、高
级管理人员以及核心员工，本着实质重于形式的原则，基于谨慎考虑，认定中伟
弘领一号为公司关联方。
3、其他说明
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（1）中伟弘领一号不是失信被执行人。
（2）根据《股权转让协议书》约定，针对目标公司项目的未来融资，将通
过股权、债权以及其它融资方式解决，其中股权融资方式为股东以股权出资形式
投入，债权融资方式为以目标公司为主体向金融机构进行项目贷款融资等方式，
如融资不成或融资不足的，由股东按股权比例提供股东借款方式补足。协议各方
一致同意员工持股平台中伟弘领一号不提供融资担保和股东借款，其股权比例对
应部分融资担保、股东借款责任由公司负责。
三、交易对方的基本情况
（一）交易对方情况介绍
1、江苏德龙镍业有限公司
公司名称 江苏德龙镍业有限公司
统一社会信用代码/注册号 91320921559347937U
注册地址 盐城市响水县工业经济区 228 国道北侧浦港大道西侧
注册资本 20000 万元人民币
法定代表人 黄荷琴
成立日期 2010 年 8 月 2 日
股东构成及控制情况 戴笠持股 60%、黄荷琴持股 40%
镍合金生产与销售；机械零部件铸件、铸钢件、钢锭、钢材、
焦炭、煤及煤制品、铁矿石、合金销售；镍合金产品研发；土
地租赁、房屋租赁、设备租赁；煤灰、矿渣销售；自营和代理
各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出
口的商品和技术除外）；普通货物仓储服务（危险化学品除外）。
经营范围
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；钢压延加工；高品质特种钢铁材料销售；有色金属合金
制造；轻质建筑材料制造；建筑用钢筋产品销售；金属制品销
售；金属材料销售；建筑材料销售（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：企业管理（除
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依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、响水恒生不锈钢铸造有限公司
公司名称 响水恒生不锈钢铸造有限公司
统一社会信用代码/注册号 9132092157669077X6
注册地址 江苏响水沿海经济开发区
注册资本 20000 万元人民币
法定代表人 黄荷琴
成立日期 2011 年 6 月 13 日
股东构成及控制情况 黄荷琴持股 60%、钱伟明持股 40%
不锈钢铸造（不得有电镀、喷漆工艺和轧钢生产工艺）与销售；
不锈钢制品、钢锭、合金销售；土地租赁。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：技术
经营范围
进出口；货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）
（二）交易对方与公司关系
上述交易对方与公司不存在关联关系。
（三）诚信情况
经查询，截至本核查意见出具日，上述交易对方不是失信被执行人。
四、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
公司名称：PT Nadesico Nickel Industry
注册地点：Indonesia Stock Exchange Building Tower 1 Lantai 29 Suite 2903,
Jl.Jend. Sudirman Kav. 52-53, , Kota Adm. Jakarta Selatan, Provinsi DKI Jakarta
唯一身份识别码 (UEN)：9120507801431
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成立时间：2019 年 6 月 25 日
股东结构：德龙镍业持有 PT NNI 99.7 %的股权，响水恒生持有 PT NNI 0.3%
的股权
关联关系说明：公司与 PT NNI 不存在关联关系。
（二）标的公司交易前后股权结构
本次交易前，德龙镍业持有 PT NNI 99.7 %的股权，响水恒生持有 PT NNI
0.3%的股权。本次交易完成后，公司全资子公司中伟香港正邦持有 PT NNI 35%
的股权，中伟香港正鸿持有 PT NNI 25%的股权，中伟弘领一号持有 PT NNI 7%
的股权，德龙镍业持有 PT NNI 33%的股权。PT NNI 将成为公司的控股子公司，
纳入公司合并报表范围。
（三）标的公司财务情况
截止 2022 年 12 月 31 日，PT NNI 资产总额为 234,584.40 万元人民币，营
业收入为 0 万元人民币，其它收入为 1,384.13 万元人民币，净利润为 1,378.74
万元人民币；截止 2023 年 4 月 30 日，PT NNI 资产总额为 208,739.46 万元人民
币，营业收入为 0 万元人民币，其它收入为-238.24 万元人民币，净利润为-273.68
万元人民币。
以上数据系基于印尼会计师事务所出具的审计报告，按照 1 人民币=2253 印
尼卢比汇率统一折算。
（四）交易标的的评估、定价情况
1、交易标的评估情况
本次交易由中联资产评估集团湖南华信有限公司对标的公司进行评估，并于
2023 年 6 月 12 日出具《中伟新材料股份有限公司拟现金收购 PT Nadesico Nickel
Industry 部分股权项目估值报告》（中联湘资估报字[2023]第 Z001 号）（以下
简称“《股权项目估值报告》”），《股权项目估值报告》内容摘要如下：
评估基准日：2023 年 4 月 30 日
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价值类型：投资价值
评估方法：收益法
评估结论：经评估，截至估值基准日 2023 年 4 月 30 日，在公开市场持续经
营的前提下，在本报告有关假设条件下，在本报告特别事项说明和使用限制下，
并基于市场价值的价值类型，经本报告程序和方法，纳入本次评估范围的 PT
Nadesico Nickel Industry 股东全部权益价值（净资产价值）账面值为 30,098.62 万
美元，估值结果为 32,100.00 万美元，增值为 2,001.38 万美元。
2、交易标的定价政策和定价依据
本次交易由中联资产评估集团湖南华信有限公司对标的公司进行评估，并出
具《股权项目估值报告》。在报告假设前提成立的条件下，交易标的价值估值为
32,100.00 万美元。
经交易双方友好协商，以评估值为基础，确定本次交易 PT NNI 67%股权对
应作价为 19,760 万美元，其中公司全资子公司中伟香港正邦与中伟香港正鸿合
计受让 PT NNI 60%的股权，合计作价 17,695.522 万美元，中伟弘领一号受让 PT
NNI 7%的股权，作价 2064.478 万美元。
（五）标的公司其他情况说明
本次拟收购的标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的
情况，不存在债权债务转移情况。不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼、仲裁
事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形，PT NNI 公司
章程或其他文件中亦不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。PT NNI 不
存在为他人提供担保、财务资助等情况。
五、关联交易协议的主要内容
根据各方签署的《股权转让协议书》，该协议的主要内容如下：
甲方：江苏德龙镍业有限公司
乙方：响水恒生不锈钢铸造有限公司
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丙方一：中伟香港正邦新能源有限公司
丙方二：中伟香港正鸿新能源有限公司
丙方三： 铜仁中伟弘领一号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
丁方：PT Nadesico Nickel Industry
以上任何一方单称为“一方”，合称为“各方”，丙方一、二、三合称“丙方”。
鉴于：丁方是甲乙双方在印度尼西亚共和国设立的公司，为德龙三期工业园
项目 RKEF 火法冰镍产线项目主体之一，丙方有意受让且甲乙双方有意转让丁方
股权。
各方就甲乙双方向丙方转让丁方股权事宜，经各方充分协商，按照平等自愿
和诚实信用的原则，依据印度尼西亚共和国民相关印尼法律法规，达成本协议。
1.股权转让
1.1 甲方向丙方转让其持有的目标公司 66.7%（百分之六十六点七）的股权，
乙方向丙方转让其持有的 0.3%（百分之零点三）的股权，转让后甲方持有目标
公司 33%（百分之三十三）的股权，乙方不再持有目标公司的股权，其中丙方一
持有丁方 35%（百分之三十五）的股权，丙方二持有丁方 25%（百分之二十五）
的股权，丙方三持有丁方 7%（百分之七）的股权，丙方一、二为一致行动人，
丙方合计持有丁方 67%（百分之六十七）的股权。
1.2 甲方和丙方之间股权转让价格为 19,672 万（大写：壹亿玖仟六百七十二
万）美元，乙方和丙方之间股权转让价格为 88 万（大写：捌拾捌万）美元，丙
方应向甲方和乙方支付的股权转让款合计 19,760 万（大写：壹亿玖仟柒佰陆拾
万）美元；人民币或者印尼卢比对美元的汇率，按照支付日前一个工作日中国银
行公布的中间汇率计算；丙方一、二、三根据其受让的股权比例支付股权转让款，
分别为 10,322.3880 万（大写：壹亿零叁佰贰拾贰万叁仟捌佰捌拾）美元、7,373.134
万（大写：柒仟叁佰柒拾叁万壹仟叁佰肆拾）美元、2,064.478 万（大写：贰仟
零陆拾肆万肆仟柒佰捌拾）美元。
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1.3 本协议的签署视为乙方放弃其对甲方持有的目标公司股权的优先购买
权，甲方放弃其对乙方持有的目标公司股权的优先购买权，且甲乙双方承诺按照
本协议约定和印尼、中国法律法规的要求，及时为目标公司股东的变更提供必要
协助、支持和配合。
1.4 甲方在本协议签署之日起五个工作日内启动股权变更手续，且承诺在启
动后的四十个工作日内，依照印尼相关法律法规的要求，完成 1.1 条约定的目标
公司股权转让和股东变更手续，同时在目标公司经营范围增加低冰镍、高冰镍的
加工生产和开展贸易的项目。
1.5 股权转让款的支付（交割）方式和日期如下：
1）支付方式：转账支付，乙方股权转让款由甲方代收，丙方支付甲乙双方
的全部股权转让款到甲方账户或者其指定的其他账户，视为丙方履行了对甲方和
乙方的股权转让款的支付义务。
2）丙方各方按照以下比例分三期向甲方支付股权转让款，前两期支付股权
转让款总额的 25%（百分之二十五），第三期支付剩余的 50%（百分之五十）。
1.6 各方有义务依照印尼和中国法律法规要求，就股权转让和股东变更事
项，全面及时履行或者支持其他各方履行反垄断申报等政府审批、许可事项。
1.7 关于股权转让款支付方式、日期和条件，甲方和丙方在本协议签署生效
后通过补充协议或者其它书面协议另有约定的，按照在后约定履行。
1.8 关于股权转让款相关的其它事宜，按照印度尼西亚共和国的相关法律法
规和规定执行。
2.股权转让（交割）的其它约定
2.1 甲方承诺，目标公司向丙方提交的截至 2023 年 4月 30 日的财务报表（“财
务报表”）正确反映了目标公司截至 2023 年 4 月 30 日的财务状况和业务经营状
况。过渡期内，目标公司的经营或财务状况没有且将不会发生重大的不利变化；
目标公司与他人达成以目标公司为当事人的合资、合伙协议或直接设立独资子公
司的，应经丙方书面同意。
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2.2 甲方承诺，目标公司在甲乙丙五方股权变更完成且交割完成之前发生的
应承担未承担的任何处罚和表外负债等均由甲方单方承担。
2.3 甲方承诺，在本协议签署前其未向任何第三方或者其他股东质押其持有
的目标公司股权，且在本协议签署后到目标公司投资回收期前，将不对任何第三
方（包括乙方）质押其持有和实际控制的目标公司股权（包括乙方股权），除非
向丙方及其指定的关联公司质押或者经丙方书面同意后向任何第三方质押。
2.4 甲方承诺目标公司作为连续经营的实体，在过渡期内未有也不会有重大
违法违规的行为，目标公司没有从事或参与根据适用的中国和印尼的法律法规使
其现在或将来有可能遭受吊销营业执照、罚款等行政处罚或者可能使其负责人承
担监禁等刑事责任、高额罚款等行政责任的行为，或其它对公司经营产生重大负
面影响的行为；目标公司没有也不会处置其主要资产或在其上设置担保，也没有
发生或承担任何重大债务，如有新增（不含存量到期续签）融资性业务及其他生
产经营所必需的资产处置、担保，需取得丙方书面同意，若丙方认为对其增资权
益有重大损害的，甲方应负责纠正并对丙方承担违约金责任和其他赔偿责任，同
时丙方有权中止或者终止股权转让款的支付。
2.5 如果甲方（和）或者乙方或者（和）丙方一、丙方二在中国的实际控股
股东不能获得中国政府的对外投资审批（ODI 备案）许可、印尼政府相关的投资
许可，或者（和）不能获得中国和印尼的反垄断申报许可，则协议各方应友好协
商，按照权益和利益原状恢复的原则确定后续处置方案。
3.过渡期的约定
自本协议签署之日起至交割日止的期间为过渡期，在过渡期内目标公司应当
且甲方应当促使项目标公司在正常和惯常业务过程中继续进行其业务，未经丙方
书面盖章签字同意，不得进行如下行为：
3.1 处置、购买、或同意处置或购买任何总价值超过最近一期总资产 10%的
资产或股份（正常业务过程中产生的除外，但应立即通知丙方）；
3.2 承担或发生，或同意承担或发生任何金额超过最近一期总资产 10%的责
任、义务或开支（实际或或有的），但在其惯常业务过程中产生的除外；
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3.3 与任何其他公司合并、兼并或进行其他资本重组；
3.4 豁免任何债务，与债权人达成任何债务偿还安排计划；
3.5 除已向丙方披露外，与甲方及其关联方进行任何关联交易；
3.6 进行任何形式的利润分配，进行任何增资、融资行为（包括贷款融资和
股权融资）；
3.7 对任何已有的重大经营性合同或协议作出修改；
3.8 为任何第三方的义务而对其任何资产设定或同意设定任何产权负担，或
提供任何贷款，或签订任何担保书或成为担保人；
3.9 进行其他对目标公司经营产生重大不利影响的行为。
4.股东权利义务
4.1 甲方权利和义务
1）甲方权利：
（1）依照本协议约定获得股权转让款的权利。
（2）依据印尼法律法规、本协议约定、目标公司章程规定、目标公司股东
会、董事会决议文件等行使股东决策权、知情权和获得目标公司股东分红的权利。
（3）指定或者委托相关人员参与目标公司运营管理的权利。
（4）按其实际持有和控制的目标公司的股权比例（33%），享有按照市场公
允价格向目标公司供应镍原料、电煤的权利和目标公司产品的包销权。
（5）其他依据甲方和丙方的协议或者各方协议约定，甲方在目标公司上的
其他权利。
2）甲方义务
（1）依照本协议约定全面履行目标公司股权变更、章程变更、申请印尼和
中国政府相关审批、核准文件的义务。
（2）依照本协议的约定确保股权转让款支付前置条件全面及时成就的义务。
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（3）按照甲方和乙方在目标公司的股权比例和目标公司的资金需求，为目
标公司的项目建设和运营等，通过借款等方式向目标公司及时投入资金的义务。
（4）确保对目标公司镍原料和电煤的供应义务的实现，且确保供应的镍原
料、电煤的价格不高于同区域、相同供应条件下市场同期平均价；确保本协议约
定的丙方供应镍原料、电煤权利的实现；如丙方供应困难且提前三个月书面通知
甲方的情形下，甲方承诺确保项目公司全部镍原料和电煤需求；如果丙方恢复供
应能力的，应提前六个月告知甲方，从六个月期满之日起，可恢复丙方供应镍原
料和电煤的权利；以上约定可重复履行。
（5）未经丙方书面同意，在目标公司的项目回收期内，不得对任何第三方
转让、质押或者以其他法律规定的方式处置其持有的目标公司股权或者降低或者
减少其股权的权能。
（6）主导目标公司与印尼有关政府部门沟通，协助目标公司办理与本项目
相关的印尼相关政府审批、核准和/或其他行政手续、报批报建、土地获取、劳
务签证、进口通关及外部公共关系协调等与本项目有关的在印尼区域的相关事
务。
（7）负责确保目标公司依照印尼政府给予的项目所得税减免（TAX
HOLIDAY)许可在项目投产后及时获得所得税减免，确保项目的投资和验收达到
许可要求的条件。
（8）为目标公司的生产运营提供技术、管理支持，目标公司的生产由其负
责。
（9）协助德龙三期工业园内、外各类项目及甲方关联公司向目标公司提供
运营各项资源及服务，如需收费的，目标公司享受同类企业最惠待遇；在目标公
司办公及生活设施未完成交付前，以成本价向目标公司提供必须的办公及生活设
施。
（10） 目标公司项目建设完成前，确保目标公司账目全面符合印尼和中国
的相关会计规则，目标公司固定资产加费用不少于 9.6 亿美元，其中费用不超过
2,000 万美元。
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（11）按照丙方根据甲方提供的目标公司的尽调资料形成的合规事项整改要
求，及时进行整改，确保目标公司符合印尼合规要求，甲方未向丙方尽调披露但
甲方明知或者应知的目标公司不合规事项，应同时及时进行整改，确保整改到位；
丙方入股前目标公司签署的经营性协议，甲方和乙方以及目标公司应全部向丙方
提供，由丙方进行确认，未经丙方确认的或者未向丙方提供的，甲乙双方应负责
解除或者终止，且对因此导致的目标公司的全部损失承担赔偿或者补偿责任。
（12）依照中国和印尼相关法律法规、本协议约定、目标公司章程规定、相
关政府核准审批文件的规定和各股东的其他约定应承担的其它股东义务和支持
目标公司项目建设和生产运营的义务。
4.2 乙方的权利义务
除股东转让款事项外，乙方和甲方在股东权利义务上的内容相同，在股东义
务的履行上乙方和甲方承担连带责任。
4.3 丙方的权利义务
1）丙方权利：
（1）依照本协议约定，要求甲方和乙方全面履行目标公司股权变更、章程
变更、申请印尼和中国政府相关审批、核准文件的权利，及获得股权转让成为目
标公司控股股东的权利。
（2）依据印尼法律法规、本协议约定、目标公司章程规定、目标公司股东
会、董事会决议文件等行使股东决策权、知情权和获得目标公司股东分红的权利。
（3）指定或者委托相关人员主导目标公司运营管理的权利。
（4）按目标公司股权转让后丙方合计实际持有目标公司的股权比例（67%），
按照市场公允价格向目标公司供应镍原料、电煤的权利和产品包销权。
（5）依据甲方和丙方的协议或者各方协议约定，丙方在目标公司的其他权
利。
2）丙方义务
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（1）依照本协议约定，协同甲方履行目标公司股权变更、章程变更事宜，
并作为股权受让方履行申请印尼和中国政府相关审批、核准文件的义务。
（2）依照本协议的约定在股权转让款支付前置条件全面及时成就的情形下
及时支付股权转让款的义务。
（3）按照甲方和乙方在目标公司的股权比例和目标公司的资金需求，为目
标公司的项目建设和运营目的，通过借款等方式向目标公司及时投入资金的义
务。
（4）确保其向目标公司供应的镍原料和电煤的价格不高于市场同期平均价。
（5）未经甲方书面同意在目标公司的项目回收期内，不得对任何第三方转
让、质押或者以其他法律规定的方式处置其持有的目标公司股权或者降低或者减
少其股权的权能。
（6）协助目标公司与印尼有关政府部门沟通，协助办理与目标公司设立及
本项目相关的印尼相关政府审批、核准和/或其他行政手续、报批报建、土地获
取、劳务签证、进口通关及外部公共关系协调等与本项目有关的在印尼区域的相
关事务。
（7）为目标公司的生产运营提供技术、管理支持。
（8）依照中国和印尼相关法律法规、本协议约定、目标公司章程规定、相
关政府核准审批文件的规定和各股东的其他约定应承担的其它股东义务和支持
目标公司项目建设和生产运营的义务。
4.4 协议各方或者甲方和丙方就其股东责任，在本协议签署同时或者之后另
有约定的，按照在后约定履行，在本协议签署前另有约定的，和本协议冲突之处
以本协议约定为准，和本协议无冲突的，在先约定应继续履行，除非在先约定或
者在后约定和印尼强制性法律规范冲突且因此导致该约定无效的。
5.目标公司项目投资、建设和运营
5.1 项目目标和范围
1）目标：达产后可实现 8 万吨金属镍的产出。
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2）范围：8 条 RKEF（火法）低冰镍产线、工程设施、配套设施等，包括但
不限于目标公司工业用地、厂房、设备产线、工程电力配套设施、生活设施、原
料堆场等。
5.2 项目资金
1）目标公司项目计划投资 9.6 亿美元（仅含固定资产投资），按照股权投资
和股东借款以及其它融资方式解决。以上投资金额不包含建设期利息、铺底流动
资金约 5,600 万美元，该部分资金由各股东按照股权比例参照本协议约定方式筹
集或者另行协商解决；目标公司按 SOFR+500BP 向股东支付股东借款利息；丙
方出资总额包括丙方一、丙方二和丙方三依据本协议第 3 条所支付的股权转让
款；股权出资为股东自有资金，债权出资将以目标公司为主体通过金融机构进行
项目融资等方式解决，融资不成或融资不足的，由股东按股权比例提供股东借款
解决，各方一致同意丙方三不提供融资担保和股东借款，其股权比例对应部分融
资担保、股东借款由丙方一负责；投资资金按甲方和丙方商定的资金需求计划注
入；丙方一、丙方二和丙方三各自对应的投资义务按照约定分别承担，但丙方一、
丙方二彼此承担连带责任。
2）目标公司通过银行等金融机构进行项目融资时，甲方、丙方一、丙方二
承担各自股权比例对位的融资担保责任，丙方三股权比例对应担保责任由丙方一
承担，如金融机构不认可任何一方担保，而必须由另一方提供全额担保的，未提
供担保方应按照其股权比例对应部分担保金额的 2.5%（百分之二点五）计算增
信费用支付给实际担保方，同时，应向另一方质押其持有的目标公司股权作为反
担保，并在反担保提供的 7 日内，依照印尼法律法规的要求完成相关质押手续。
5.3 项目运营条件和甲方的责任
1) 甲方承诺，项目的供水及水处理设施、设备，当目标公司因设备检修或
出现故障时，甲方负责协调德龙三期工业园内的其他项目公司向目标公司供水及
提供水处理服务，供水及水处理费用按运营成本价（不含折旧）+10%计价。
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2) 项目达产前，甲方负责确保德龙三期工业园园区运营公司不向目标公司
收取任何道路使用及维修维护费用；项目达产后，目标公司根据园区共用道路使
用量占比，承担相应比例的道路维修、维护费用，费用计价按实际成本价计算。
3) 目标公司项目达产前，甲方负责确保德龙三期工业园相关公司不向目标
公司收取任何码头及码头堆场费用；项目达产后，目标公司支付码头及码头堆场
费用，收费标准应与德龙三期工业园已经建成投产的其他项目公司保持一致。
4) 甲方确保，涉及到德龙三期工业园其他项目公司使用目标公司煤棚及输
煤设施的，其他项目公司按用煤量按成本价+10%服务费支付给目标公司。
5) 甲方负责确保目标公司有独立区域，形成相对独立的项目区域，建设相
应的安保设施，独立聘请相应安保人员。
6) 后续目标公司建设需要水泥、沙石等建筑材料及机具租赁等业务时，甲
方有义务协调德龙三期工业园内其它项目公司向目标公司按照市场价格及时提
供。
7) 对目标公司外采陆运的矿石原料等，甲方应及时协调其关联企业及周边
矿业公司，确保目标公司与甲方及其它其关联企业享有同等通行权，矿石原料可
以及时运输到位。
8) 除以上约定，目标公司业务具有独立性，甲方确保无需向德龙三期园区
运营公司支付其他任何费用；目标公司和德龙三期工业园其它企业间发生交易
的，按照成本价+10%服务费计费，同时互相给予对方最惠待遇。
6.股东会
6.1 目标公司设立股东会，由全体股东组成，股东会是目标公司最高权力机
构。
6.2 目标公司股东会的职权、会议召集、主持、表决等按照印度尼西亚共和
国公司法的规定，本协议另有约定的除外。
6.3 须经股东会决议的投资、担保、融资和资产事项的标准如下：
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1）审议批准目标公司的 USD 20,000,000.00（大写：贰仟万美元整）或以上
的担保、投资、外部融资方案、资产处置（任一财务年度内一个单独交易的价值
或者多个关联性交易的累计价值）和 USD 20,000,000.00（大写：贰仟万美元整）
或以上的固定资产采购（任一财务年度内一个单独交易的价值或者多个关联性交
易的累计价值）；
2）审议批准目标公司包括但不限于股东借款在内的金额为 USD
20,000,000.00（大写：贰仟万美元整）或以上的关联交易（任一财务年度内一个
单独交易的价值或者多个关联性交易的累计价值）。
6.4 甲方应确保在目标公司股权转让完成前，确保丙方入股前股东会相关的
文件齐备合规，否则甲方应承担相应的法律责任，丙方因此在入股后遭受的损失
和目标公司的损失，甲方应做出全额的补偿或者赔偿。
6.5 股东会会议可以通过电话、语音和视频会议方式举行，且应全称录音或
者录像。
6.6 除印尼法律另有规定，以及以上 6.3 条约定事项须全体股东一致同意外，
股东会决议经全体股东（包括股东授权人）所持表决权的三分之二以上通过方可
生效。
7.董事会
7.1 目标公司设立董事会，董事会决定目标公司的重大经营事项。
7.2 目标公司董事会的职权、会议召集、主持、表决等按照印度尼西亚共和
国公司法的规定，本协议另有约定的除外。
7.3 董事会决定以下目标公司投资、融资和股东借款事项：
1）审议批准目标公司 USD 20,000,000.00（大写：贰仟万美元）以下金额的
对外投资、对外融资、对外担保、资产处置方案（在任一财务年度内一个单独交
易的价值或者多个关联性交易的累积价值）；
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2）审议批准目标公司包括但不限于股东借款在内金额为 USD 20,000,000.00
（大写：贰仟万美元）以下金额的关联交易（在任一财务年度内一个单独交易的
价值或者多个关联性交易的累积价值）。
7.4 目标公司董事会由三名董事组成，甲方委派一名董事，丙方一和丙方二
各委派一名董事，其中丙方一委派的董事担任目标公司董事长。
7.5 董事会会议可以通过电话、语音和视频会议方式举行，且应全程录音或
者录像。
7.6 董事会决议，需由三分之二以上董事通过方可生效；董事会决议可以不
经召开董事会会议而由全体董事书面批准通过，但拟通过的书面决议须送至每位
董事。为此，每位董事可以签署相同的书面决议的不同副本，所有文本汇集在一
起即构成一份有效的书面决议，并且董事为此目的的传真签名是有效且有约束力
的。此种书面决议与在正式召开的董事会会议上通过的决议具有同等效力。
8.监事会
8.1 目标公司设立监事会，监事会根据印尼法律、目标公司章程、本协议和
股东会议决议行使监督职能。
8.2 监事会应由三名成员组成，其中包括一名监事长和二名监事，甲方、丙
方二和丙方三各提名一名监事，由甲方提名的监事担任监事长。
8.3 监事会会议可以通过电话、语音和视频会议方式举行，应全称录音录像，
监事会针对其进行决议的事项做出决议，需全体监事表示同意方可通过。
9.高级管理人员
9.1 目标公司设总经理一名（原则上由董事长担任），由丙方一推荐，经董事
会批准后聘任；设副总经理两名，由甲方和丙方二分别推荐，经董事会批准后聘
任，其中甲方推荐副总经理分管项目公司生产事项；目标公司设财务总监一名，
由丙方一推荐，经董事会批准后聘任。
9.2 董事可以兼任目标公司总经理、副总经理、财务总监。
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9.3 目标公司的日常经营管理实行董事会领导下的总经理负责制，总经理根
据公司章程、合资协议的约定和董事会的决定行使有关职权。
10.陈述和保证
10.1 甲方及目标公司分别并连带地向丙方陈述和保证，在股权交割前：
1）甲方是根据中国法律正式组建、有效存续并具备法人资格的公司；目标
公司是按照印尼法律合法设立，并有效存续的公司，具有独立的法人资格；
2）其拥有全部权利、权力和授权签署本协议，并履行其在本协议项下的所
有义务；
3）其已取得内部有效签署和履行本协议所必需的所有同意、批准和授权；
4）其已真实、完整、准确的向丙方披露目标公司财务、资金、资源、担保
及重大债权债务等重大事项；
5）未针对其采取或可能采取有关其歇业、宣布破产或资不抵债，或就其资
产或其业务指定清算委员会或管理人的任何措施或法律程序；
6）其签署本协议并履行其在本协议项下的义务不会：
（1）违反其公司登记文件、章程或任何其他组织性文件的任何规定；
（2）违反法律、法典、法规或行政规章的任何规定；
（3）违反或导致违反其作为签约方的任何其他合同或协议或对其有约束力
的任何单方面承诺或保证的任何条款；或
（4）违反对其有约束力的任何判决或仲裁庭的仲裁裁决、或对其有司法管
辖权的任何政府或监管机构的任何命令或决定。
7）目标公司合法经营情况：目标公司在经营期间始终遵守印尼法律法规的
规定，目标公司没有从事或参与根据适用法律法规使其现在或将来有可能遭受吊
销营业执照、罚款或其他严重影响公司经营的行为。
8）目标公司高管情况：目标公司或其董事、法定代表人和高级管理人员均
没有从事任何与其所从事业务有关的犯罪行为或任何侵权行为。
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9）关于目标公司分子公司、分支机构情况：截至本协议签署日，除已经披
露的目标公司及其直接或间接控制、管理的分公司及其他附属分支机构外，目标
公司当前并未拥有、运营或以任何方式管理任何其他公司、分公司及分支机构，
也未在任何其他公司、合伙企业、合营企业、团体或人士中持有股权或投资权益。
10）目标公司资本状况/对外投资：本协议对目标公司资本结构的描述是真
实、准确和完整的，目标公司及其子公司从未以任何形式、向任何人[承诺或实
际发行过上述股权之外的任何公司权益、股权、债券、期权或性质相同或类似的
所有权益（管理层持股计划、重组备忘录所述的重组除外）]。除披露的外，目
标公司及其子公司、分公司的注册资本已经全部依法足额缴纳，股东出资真实，
不存在任何虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形。目标公司及其子公司、分公
司未在任何公司、企业、合伙企业、协会或其他实体中拥有任何直接或间接股权
或其他所有者权益，不是任何合伙企业的成员，亦无公司或子公司参与任何合营
企业或类似安排，或在任何对外投资中承担无限责任。
11）财务信息
（1）目标公司向丙方提交的公司及其子公司、分公司截至 2023 年 4 月 30
日的财务报表 （“财务报表”）正确反映了目标公司截至 2023 年 4 月 30 日的财
务状况和业务经营状况，且自 2023 年 4 月 30 日以来至交割日，目标公司及其子
公司、分公司在经营、效益、财务及财产状况方面不会发生任何重大不利变化。
（2）丙方委托的中介机构对目标公司及其子公司、分公司或其关联方进行
尽职调查及财务审计过程中，目标公司所提供的所有资料均系真实、合法、有效，
并无任何隐瞒或虚假之处。
12）无产权负担
德龙持有的目标公司股权及目标公司持有子公司或参股公司的股权/权益上
均未设定任何质押权、担保、选择权或其他第三方权利或其他产权负担，亦不存
在任何股权代持的情形。
13）税费
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（1）目标公司及其子公司、分公司根据适用法律规定应提交的纳税申报表
和报告等均已妥为提交。
（2）除了无需缴纳罚款或利息的到期应付税及其它政府收费外，对目标公
司及其子公司、分公司或其财产、收入或资产应收取的所有到期应付的税及其它
政府收费均已缴付。
（3）目标公司及其子公司、分公司无任何因违反有关税务法律、法规及规
定而应被处罚或者被处罚且尚未了结的事件发生。
14）资产
目标公司或其分公司、子公司拥有或使用的资产：
（1）均由其依法拥有或使用，不存在任何抵押、质押、留置或其他权利负
担；
（2）由其占有或者控制，具有完全的不受约束的处分权；
（3）不受任何分期付款、租赁安排或其他类似安排的限制；及
（4）目标公司或其子公司、分支机构正在使用的租赁资产，均已签署合法
有效的租赁合同。
（5）均不存在目标公司或其分、子公司所有的财产由任何第三方占有、使
用的情况。
15）租赁物业
目标公司及其子公司租赁的仓库或其他物业均为依法租赁，与有权租赁的相
关出租方签署了合法有效的租赁合同，且办理了租赁合同的备案手续，目标公司
及其子公司享有合法的租赁权益。
16）无侵权
就甲方、乙方与目标公司所知，目标公司及其子公司、分公司未侵犯任何第
三方的知识产权或其他专有权利，而且未涉及侵犯任何第三方知识产权或其他专
有权利的未决诉讼、仲裁或其他纠纷。
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17）合同
（1）已如实披露了以目标公司或其子公司、分公司为一方或使其受约束的
尚未履行完毕合同。
（2）目标公司及其子公司、分公司在所有重大方面均适当地履行并遵守了
以其为一方或使其受约束的合同的所有义务。
18）目标公司债务承担：
（1）甲方以及目标公司确认并承诺，除本协议提及的财务报表所披露的负
债、或有负债外，在丙方登记为 PT NNI 股东前 PT NNI 未签署任何对外担保文
件（融资性业务及其他任何与生产经营所必需的担保除外），在签订本协议之前
PT NNI 亦不存在任何未披露的已发生的债务和责任（包括但不限于协议债务、
侵权之债以及相关部门给予的各种行政罚款、目标公司及其子公司、分公司的员
工的报酬、福利、社会保险等）。
（2）甲方同意，在丙方登记为 PT NNI 股东前，PT NNI 对未向中伟书面披
露的债务和责任（包括但不限于协议债务、侵权之债以及相关部门给予的各种行
政罚款、目标公司及其子公司、分公司的员工的报酬、福利、社会保险等），由
甲方单方承担。若 PT NNI 承担了上述债务和责任，德龙应当在实际发生赔付后
5 个工作日内全额向 PT NNI 进行补偿。若因此给 PT NNI 或丙方造成损失，甲方
应承担全额赔偿责任。
六、本次关联交易的目的和对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
随着新能源汽车长续航和低成本的发展优势逐步凸显，新能源汽车产业迎来
快速增长，三元动力电池成为新能源汽车的主流动力技术路线。高镍化趋势明显，
三元材料对镍的需求提速，镍资源是未来三元动力电池成本竞争的核心。
印度尼西亚是世界红土镍矿资源最丰富的国家之一，PT NNI 作为德龙三期
工业园项目 RKEF 火法冰镍产线项目主体之一，在印尼有 8 条 RKEF（火法）低
冰镍产线。公司通过本次股权收购持有其 60%的股权，有利于实现产业与资源的
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对接，通过镍产品冶炼加工促使镍矿资源达到最适宜的开采成本效率并集中资
源，以提高冶炼产品的附加值。同时，PT NNI 生产的低冰镍是制造高纯度硫酸
镍的原材料，高纯度硫酸镍是三元前驱体不可或缺的核心材料，将为公司业务的
发展提供可靠的资源保障，打通并进一步优化公司原材料供给，进而降低公司高
镍三元前驱体生产成本。
公司在前期确立前驱体材料制造+新能源材料循环回收双轮驱动模式下，加
快一体化、国际化布局，未来形成矿产资源粗炼-矿产资源精炼-前驱体材料制造
-新能源材料循环回收一体化的综合型国际化企业。公司通过本次股权收购，积
极布局印尼镍资源的矿产冶炼，推动产业一体化、国际化，有效提升产业协同，
在保障公司主要原材料的供应安全的同时，通过产业一体化，有效降低综合生产
成本，提高产品盈利能力，增强公司竞争优势。
（二）本次关联交易可能存在的风险
本次公司收购 PT NNI 的控制权是基于公司未来发展战略和整体业务规划所
做的审慎决策，但也可能存在一定的风险。本次交易实施过程中，可能面临的主
要风险包括：
1、收购整合风险
本次交易完成后，PT NNI 将成为公司的控股子公司，公司与 PT NNI 需在财
务管理、客户管理、资源管理、业务拓展等方面进一步融合，能否与公司现有业
务和资源实现优势互补和有效协同、能否达到并购预期效果存在一定不确定性，
客观上存在收购整合风险。
本次交易完成后，公司将在经营管理体系和财务体系等方面统筹规划，加强
管理，最大程度的降低收购整合风险。
2、违约风险
尽管本次交易本着平等互利原则通过友好协商确定交易协议条款，本次交易
过程中，不排除因标的公司与转让方无法履行承诺、不予办理公司变更登记、单
方面解除协议等违约行为，导致本次交易无法进行，或继续进行但已无法达到原
交易目的的风险。
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公司将密切关注本次交易的进展情况，并按照相关法律法规履行信息披露义
务，敬请广大投资者注意风险。
（三）本次关联交易对公司的影响
本次交易完成后，公司将持有 PT NNI60%的股权，PT NNI 纳入公司合并财
务报表范围。通过本次股权收购，将进一步强化公司战略布局及盈利能力，增强
公司的综合竞争力和可持续发展能力，不断巩固公司优势地位，夯实公司主营业
务的基础底座，符合公司的发展战略。
本次交易符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。若本
次交易最终能够顺利实施且交易标的经营情况达到预期，将对公司未来财务状况
和经营成果产生积极影响。
七、关联交易的审议程序及意见
（一）董事会审议情况
公司第二届董事会第七次会议，审议通过《关于公司与关联方共同收购股权
暨关联交易的议案》，关联董事廖恒星先生、李卫华先生、刘兴国先生回避表决，
此议案获出席会议的非关联董事一致表决通过。本次交易尚需提交公司股东大会
审议。
（二）独立董事事前认可意见
公司与关联方共同收购股权暨关联交易事项符合有关法律法规、《公司章程》
的规定，不存在损害公司利益及所有股东利益的情形，同意将该议案提交第二届
董事会第七次会议审议，关联董事应当回避表决。
（三）独立董事独立意见
经核查，独立董事一致认为本次公司与关联方共同收购股权暨关联交易事宜
是基于公司战略发展的需要，交易方式和价格公平、合理，不存在损害公司及股
东的利益的情形。在董事会表决过程中，关联董事回避表决，决策程序合法有效。
因此，独立董事一致同意公司与关联方共同收购股权暨关联交易事项。
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（四）监事会意见
经审核，监事会认为在公司董事会表决过程中，关联董事已依法回避表决，
表决过程符合有关法律、法规的要求。本次公司与关联方共同收购股权暨关联交
易事项依据公平的原则，价格公允、合理，不会对公司的财务状况、经营成果及
独立性构成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
八、保荐人意见
经核查，保荐人华泰联合证券认为：公司与关联方共同收购股权暨关联交易
事项符合公司战略发展需要，已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会
第五次会议审议通过，已经独立董事事前认可并发表了明确同意的独立意见，符
合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和
《公司章程》的规定，关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不
会影响公司的独立性，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
本次关联交易事宜尚需提交公司股东大会审议。
华泰联合证券对本次关联交易事项无异议。
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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中伟新材料股份有限公司与
关联方共同收购股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
董瑞超 贾光宇
华泰联合证券有限责任公司
2023 年 7 月 12 日
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