中伟股份：关于部分限制性股票回购注销完成的公告2023-10-17
证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号：2023-107
中伟新材料股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）本次完成回购注销的限制性股票共计
80.9473 万股，占回购注销前公司总股本 670,633,576 股的 0.12%，涉及激励对象 903 人，回
购价格为调整后的授予价格 63.545 元/股，加上银行同期定期存款利息之和，本次回购资金
总额为 52,464,664.87 元，回购资金来源为公司自有资金。
2.公司已于 2023 年 10 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成
了上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由 670,633,576 股
变更为 669,824,103 股。
一、本激励计划已履行的相关审批程序及信息披露情况
1. 2022 年 3 月 18 日，公司第一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本激励计划的独立意见。
2. 2022 年 3 月 18 日，公司第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
激励对象名单>的议案》。
3. 2022 年 3 月 19 日至 3 月 28 日，在公司公告栏公示了《2022 年限制性股票激励计划
首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的期限内，没
有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2022 年 4 月 1 日，公司披露了《监
事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情
况说明》，监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了
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说明。
4. 2022 年 4 月 6 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》,并披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》。
5. 2022 年 4 月 13 日，公司召开第一届董事会第二十九次会议和第一届监事会第十七次
会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授
予数量的议案》《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对调整后
的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事对本激励计划的调整和
授予事项发表了同意的独立意见。
6. 2022 年 5 月 14 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予登记完
成的公告》。公司完成 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分的授予登记工作，向 903
名激励对象授予 399.3835 万股限制性股票，授予的限制性股票上市日期为 2022 年 5 月 18 日。
7. 2023 年 6 月 14 日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议，
审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价
格的议案》等相关议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对相关议
案发表了同意的核查意见。
二、 本次回购注销限制性股票的原因、回购注销价格、数量及资金来源
（一）本次回购注销限制性股票的原因
根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而
离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有 117 人因个人原因已离职；有 2 人成
为公司监事，不再具备激励对象资格，784 名激励对象因个人层面绩效考核要求未达标/未完
全达标，公司将回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（二）本次回购注销限制性股票的价格与数量
鉴于公司于 2022 年 4 月 8 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过《关于公司 2021 年
度利润分配预案的议案》，并已于 2022 年 5 月 27 日实施完毕，以公司总股本 609,666,888
股为基数，向全体股东每 10 股派 1.668994 元人民币现金（含税），不转增、不送股；公司
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于 2023 年 5 月 19 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于公司 2022 年度利润分配预
案的议案》，并已于 2023 年 6 月 13 日实施完毕，以公司总股本 670,633,576 股为基数，向
全体股东每 10 股派现 2.58 元人民币现金（含税），不转增、不送股。
根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，“激励对象获授的限制性股票
完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回
购价格做相应的调整。”调整方法如下：
派息：P＝P0 -V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股
限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述调整方法，本次调整后的限制性股票回购价格为：
P=63.97-0.1668994-0.258=63.545 元/股。
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有 117 人因个人原因已离职；
有 2 人成为公司监事，不再具备激励对象资格，784 名激励对象因个人层面绩效考核要求未
达标/未完全达标，公司将回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，共
计 80.9473 万股。
（三）回购资金总额及回购资金来源
公司就本次限制性股票回购支付款项合计为 52,464,664.87 元（包含银行同期存款利息
1,026,701.75 元），资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销限制性股票的完成情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 8 月 28 日出具了《中伟新材料股份
有限公司验资报告》（天职业字[2023]46425 号），截至 2023 年 8 月 28 日止，公司变更后
的注册资本为人民币 669,824,103.00 元，股本为人民币 669,824,103.00 元。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购注销
事宜已于 2023 年 10 月 13 日完成。本次回购注销部分限制性股票完成后，公司总股本从
670,633,576 股变更为 669,824,103 股。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。
四、本次限制性股票回购注销完成后的股本结构变化情况
本次变动前 本次变动后
股份性质 本次变动
数量（股） 比例（%） （股） 数量（股） 比例（%）
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一、限售条件流通股 383,147,756 57.1322 -809,473 382,383,283 57.0871
二、无限售条件流通股 287,485,820 42.8678 287,485,820 42.9129
三、总股本 670,633,576 100.0000 -809,473 669,824,103 100.0000
注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
的股本结构表为准。
五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍
具备上市条件。本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的事项不会对公司的财务状况
和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认
真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
特此公告。
中伟新材料股份有限公司
董 事 会
二〇二三年十月十七日
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