招商证券股份有限公司
     关于南凌科技股份有限公司变更部分募集资金专户
                    并签署四方监管协议的核查意见

     招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”或“保荐人”）作
为南凌科技股份有限公司（以下简称“南凌科技”或“公司”）首次公开发行股票并
在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2
号—创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等相关规定，对南凌科技变更部分募集资金专户并签
署四方监管协议事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

     一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于同意南凌科技股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3154号）同意注册,公司首次公开发行人民
币普通股（A股）股票18,230,000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币32.54
元 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 593,204,200.00 元 ， 扣 除 相 关 发 行 费 用 人 民 币
65,275,986.43元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币527,928,213.57元。经
立信会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（信会师报字[2020]第ZI10695
号）验证，募集资金净额已于2020年12月15日全部到位。公司对上述募集资金采
取专户存储管理，并与开户银行、保荐机构招商证券分别签订了《募集资金监管
协议》。


     二、募集资金专户及管理情况

     为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司开设了募集资金专
项账户，对募集资金实行专户管理，并和实施募投项目的全资子公司与相关银行
及保荐机构招商证券分别签订了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管
协议》。截止2023年4月30日，相关募集资金专户开立及存储情况如下：
                                                                 募集资金专户
     户名        开户行           银行账号        募集资金用途
                                                                 余额（元）
              招商银行股份
 南凌科技股                                       研发中心建设
              有限公司深圳   755909462810288                     41,896,327.85
 份有限公司                                       项目
              分行
              广州银行股份
 南凌科技股                                       网络服务平台
              有限公司深圳   812003988880010016                  12,155.35
 份有限公司                                       建设项目
              南山支行
              兴业银行股份
 南凌科技股                                       网络服务平台
              有限公司深圳   338070100100401643                  2,719,793.36
 份有限公司                                       建设项目
              和平支行
              中信银行股份
 南凌科技股
              有限公司深圳   8110301012400555683 补充流动资金    1,369,274.15
 份有限公司
              分行
              中国民生银行
 南凌科技股                                       募集资金超募
              股份有限公司   633115818                           9,988,104.25
 份有限公司                                       部分
              深圳分行
                              合计                               55,985,652,96
注：上述余额不包括募集资金现金管理持有尚未到期的理财产品。

     三、拟变更部分募集资金专户并签署监管协议情况

     结合公司发展需要及募集资金实际使用情况，为进一步规范募集资金使用，
提高募集资金使用效率，公司拟在平安银行股份有限公司深圳分行（以下简称“
平安银行”）设立募集资金专户，用于公司募投项目之网络服务平台建设项目募
集资金的集中存放管理和使用。原募集资金专户广州银行股份有限公司深圳南山
支行(账号:812003988880010016)与兴业银行股份有限公司深圳和平支行(账号
:338070100100401643)内的募集资金本息余额(具体金额以转出日为准)将全部转
存至新设立的平安银行募集资金专户，待募集资金完全转出后，公司将注销原募
集资金专户。

     平安银行募集资金专户开设后，公司将与全资子公司浙江凌聚云计算有限公
司、平安银行、保荐机构招商证券股份有限公司签订《募集资金四方监管协议》
。

     公司此次变更部分募集资金专户未改变募集资金用途，不影响募集资金投资
项目的正常运行，不存在损害股东利益的情况。

     四、本次变更部分募集资金专户并签署四方监管协议的审批程序及意见

     （一）董事会审议情况
    2023年5月29日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于公司
变更部分募集资金专户并签署四方监管协议的议案》，董事会同意公司在平安银
行股份有限公司深圳分行（以下简称“平安银行”）设立募集资金专户，用于公司
募投项目之网络服务平台建设项目募集资金的集中存放管理和使用。原募集资金
专户广州银行股份有限公司深圳南山支行(账号:812003988880010016)与兴业银
行股份有限公司深圳和平支行(账号:338070100100401643)内的募集资金本息余
额(具体金额以转出日为准)将全部转存至新设立的平安银行募集资金专户，待募
集资金完全转出后，公司将注销原募集资金专户。

    平安银行募集资金专户开设后，公司将与全资子公司浙江凌聚云计算有限公
司、平安银行、保荐机构招商证券签订《募集资金四方监管协议》。

    公司此次变更部分募集资金专户未改变募集资金用途，不影响募集资金投资
项目的正常运行，不存在损害股东利益的情况。

    （二）监事会审议情况及意见

    2023年5月29日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于公司
变更部分募集资金专户并签署四方监管协议的议案》。

    经审核，监事会认为：公司本次变更部分募集资金专户符合公司实际需要，
有利于进一步规范募集资金使用，提高募集资金使用效率。公司此次变更部分募
集资金专户未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在
损害股东利益的情况。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事发表独立意见如下：公司本次变更部分募集资金专户符合公司
实际需要，有利于进一步规范募集资金使用，提高募集资金使用效率，本次变更
不影响募集资金投资项目的实施，符合相关法律法规及公司制度的有关规定，并
履行了必要的审批程序，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害全体股东特
别是中小股东利益的情况。

    据此，同意公司第三届董事会第八次会议审议的《关于公司变更部分募集资
金专户并签署四方监管协议的议案》。
    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：南凌科技本次变更部分募集资金专户并签署四方监
管协议事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立
意见，履行了必要的审批决策程序，符合相关法律法规规定。该事项不会影响募
集资金投资项目的正常运行，不存在改变募集资金的投向、改变募集资金用途的
情形，不存在损害公司及其股东利益的情形。

    综上，保荐机构同意公司变更部分募集资金专户并签署四方监管协议事项。
   （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于南凌科技股份有限公司变更
部分募集资金专户并签署四方监管协议事项的核查意见》之签署页）




   保荐代表人：




                               王黎祥               张鹏




                                                 招商证券股份有限公司



                                                           年   月   日