证券代码：300921             证券简称：南凌科技          公告编号：2023-035



                       南凌科技股份有限公司

               第三届董事会第九次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 、准确、完 整，没 有 虚 假 记

载、误导性陈述或重大遗漏。


    南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九 次会 议 通
知于 2023 年 6 月 21 日（星期三）以书面或邮件方式向公司全体董 事发 出，会
议于 2023 年 6 月 26 日（星期一）在公司总部会议室以现场结合通 讯的 表决方
式召开。公司董事会成员 7 人，实际出席董事会 7 人，分别为：陈 树林 先生、
蒋小明先生、陈金标先生、刘青女士、陈永明先生、张建斌先生、王海茸女
士，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长陈树林先生主持。
本次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规
定，会议形成的决议合法有效。经全体参会董事认真讨论，会议审议并形成
如下决议：

    一、审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制
性股票的议案》

    表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避；

    根据公司《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，因公司 2022 年度业
绩未达到 2021 年激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期公司层面的业绩
考核要求，董事会同意公司将对 6 名激励对象对应考核当年计划解除限售的第
一类限制性股票共计 129,600 股进行回购注销。

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网披露的《关
于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的公告》。


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       二、审议通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属
的第二类限制性股票的议案》

       表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避；

       根据公司《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于本激励计划的
4 名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，同意公司作 废前述激
励对象已授予尚未归属的全部第二类限制性股票共计 42,852 股；同时，根据
《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司 2022 年度业绩未达到本激励
计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期及预留授予第二类限制 性股票第
一个归属期公司层面的业绩考核要求，董事会同意公司对 71 名激励对象对应考
核当年计划归属的第二类限制性股票共计 563,304 股进行作废，合计作废的第二
类限制性股票数量为 606,156 股。

       公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

       具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网披露的《关
于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的
公告》。

       三、审议通过《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》

       表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避；

       鉴于公司部分限制性股票拟实施回购注销事项，公司将依法履行减资程
序，回购注销完成后公司总股本及注册资本将发生变化。根据相关法律法规
规定和要求，董事会同意公司对《公司章程》部分条款进行修订。

         修订
序号                     修订前内容                     此次修订后内容
         方式

                第六条 公司注册资本为人 民 币   第六条 公司注册资本 为 人 民 币
 1       修订
                13,155.7770万元。               13,142.8170万元。

                第十九条 公司的股份总数为       第十九条 公司的股份 总 数 为
 2       修订
                13,155.7770万股，均为普通股。   13,142.8170万股，均为普通股。

       公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

       该议案尚需提交公司股东大会。

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       具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《公司章程》全文。

       四、审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》

       表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避；

       鉴于公司已公告实施2022年度权益分派，根据《上市公司股权激 励 管 理
办法》《2022年限制性股票激励计划》等有关规定，以及公司2022 年 第四 次临
时股东大会的授权，董事会同意对公司2022年限制性股票激励计划限制 性 股
票的授予价格进行相应调整，首次及预留授予价格由8.83元/股调整为8.63元/
股。

       除上述调整内容外，其他内容与公司2022年第四次临时股东大会 审 议 通
过的激励计划一致。根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，本次 调 整
无需提交股东大会审议。

       公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

       具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网披露的《关
于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的公告》。

       五、审议通过《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

       表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避；

    董事会同意公司于2023年7月13日（星期四）召开2023年第一次临时股东大
会，审议需提交公司股东大会审议的事项。

       具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网披露的《关
于召开公司2023年第一次临时股东大会的通知》。



       特此公告。



                                               南凌科技股份有限公司董事会

                                                    二〇二三年六月二十八日




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