证券代码：300921            证券简称：南凌科技           公告编号：2023-039



                       南凌科技股份有限公司
   关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 26 日召开第三届董
事会第九次会议及第三届监事会第七次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性
股票激励计划授予价格的议案》。根据公司《2022 年限制性股票激励计划》（以
下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）及公司 2022 年第四次临时股东大会的授
权，公司董事会对 2022 年限制性股票激励计划的首次及预留授予价格进行调整，
现将相关调整事项说明如下：

    一、已履行的相关审批程序

    （一）2022年9月29日，公司召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过
了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案
发表了独立意见。
    （二）2022年9月29日，公司召开第三届监事会第二次会议，会议审议通过
了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
    （三）2022 年 9 月 30 日至 2022 年 10 月 10 日，公司对拟首次授予的激励
对象姓名和职务在公司内部办公系统进行了公示，截至公示期满，公司监事会未
收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2022 年 10 月 12 日，公司对《监
事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示
情况说明》进行披露。
    （四）2022年10月17日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    （五）2022年12月5日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会
第四次会议，审议通过《关于公司向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本
次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
    （六）2023年6月26日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会
第七次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性 股票的
议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    二、首次及预留授予价格的调整说明

    1、调整事由
    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司
《激励计划》的相关规定，本激励计划自草案公告日至限制性股票归属前，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应
对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
    公司于 2023 年 5 月 12 日召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于公司
2022 年度利润分配预案的议案》，具体方案为：以 2022 年 12 月 31 日总股本
131,557,770 股扣除回购股份数 818,900 股后剩余的 130,738,870 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金人民币 2.00 元（含税），总计派息 26,147,774.00 元（含
税）。本年度不送红股，不以公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为：2023
年 6 月 6 日，除权除息日为：2023 年 6 月 7 日。
    鉴于以上事项，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会
议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》对 2022
年限制性股票激励计划首次及预留授予价格进行调整。
    2、调整方法
    根据公司《激励计划》的规定，限制性股票授予价格的调整方法如下：

    （1）派息
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
    3、调整结果
    根据上述，本次调整后的限制性股票首次及预留授予价格如下：

    调整后限制性股票首次及预留授予价格=P0-V=8.83-0.2=8.63 元/股
    根据《管理办法》《激励计划》等有关规定，以及公司 2022 年第四次临时
股东大会的授权，董事会同意对公司 2022 年限制性股票激励计划的首次及预留
授予价格进行相应调整，首次及预留授予价格由 8.83 元/股调整为 8.63 元/股。

    三、本次调整对公司的影响

    本次调整限制性股票首次及预留授予价格是实施 2022 年度权益分派方案所
致，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    四、独立董事意见

    公司本次调整限制性股票首次及预留授予价格的相关安排，符合《上市公司
股权激励管理办法》等有关法律法规及《2022 年限制性股票激励计划》等相关规
定，调整程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不
会影响全体股东的利益。

    据此，同意公司第三届董事会第九次会议审议的《关于调整 2022 年限制性
股票激励计划授予价格的议案》。

    五、监事会意见

    公司监事会对本次价格调整事项进行核查，认为：鉴于公司已公告实施 2022 年
度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》《2022 年限制性股票激励计划 》
等有关规定，以及公司 2022 年第四次临时股东大会的授权，监事会同意对公司 2022
年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格进行相应调整，首次及预留授 予价格

由 8.83 元/股调整为 8.63 元/股。
    除上述调整内容外，其他内容与公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过的 激
励计划一致。根据公司 2022 年第四次临时股东大会的授权，本次调整无需提 交股东

大会审议。


    六、法律意见书结论性意见

    上海兰迪律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日止，本激励计划调
整限制性股票授予价格相关事项已经取得必要的批准和授权。本激励计划的限制
性股票授予价格调整事项和信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南》及公司《2022 年限制性股票激励计划》的相关规
定，合法、有效。

    七、备查文件

    1、第三届董事会第九次会议决议；
    2、第三届监事会第七次会议决议；
    3、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
    4、上海兰迪律师事务所关于南凌科技股份有限公司2022年限制性股票激励
计划调整授予价格的法律意见书。


    特此公告。




                                              南凌科技股份有限公司董事会
                                               二〇二三年六月二十八日