南凌科技股份有限公司
        独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的
                                 独立意见

       根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《独
立董事工作制度》等规定，我们作为南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，本着认真、负责的态度查阅了公司董事会提供的相关资料，对公司
相关事项基于独立判断的立场，现发表独立意见如下：


       一、关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票事项
的独立意见


       公司此次回购注销《2021 年限制性股票激励计划》部分第一类限制性股票
事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公
司《2021 年限制性股票激励计划》相关规定，此次回购注销部分第一类限制性股
票事项审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，
也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不存在损害公司全体股东尤其是中小股东
利益的情形。

       据此，同意公司第三届董事会第九次会议审议的《关于回购注销 2021 年限
制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，并同意提交公司股东大会审
议。

       二、关于作废处理 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二
类限制性股票事项的独立意见

       公司此次作废处理《2021 年限制性股票激励计划》部分已授予尚未归属的
第二类限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、
规范性文件以及公司《2021 年限制性股票激励计划》相关规定，此次作废部分已
授予尚未归属的第二类限制性股票事项审议程序合法合规，不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不存在损
害公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。

    据此，同意公司第三届董事会第九次会议审议的《关于作废 2021 年限制性
股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。

    三、关于变更注册资本暨修订《公司章程》的独立意见

    公司本次对公司章程相关条款的修订符合相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》规定，没有损害公司及广大股东利益，符合公司实际情况，不存在损害
公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

    据此，同意公司第三届董事会第九次会议审议的《关于变更注册资本暨修订
<公司章程>的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

    四、关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的独立意见

    公司本次调整限制性股票首次及预留授予价格的相关安排，符合《上市公司
股权激励管理办法》等有关法律法规及《2022 年限制性股票激励计划》等相关规
定，调整程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不
会影响全体股东的利益。

    据此，同意公司第三届董事会第九次会议审议的《关于调整 2022 年限制性
股票激励计划授予价格的议案》。




    独立董事：陈永明、张建斌、王海茸




                                            南凌科技股份有限公司董事会
                                              二〇二三年六月二十七日