上 海兰迪律师事务所


                      关于南凌科技股份有限公司
        2022 年限制性股票激励计划调整授予价格的




                         法 律 意 见 书




     中国上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔 16 楼 邮编: 200082
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                         上海兰迪律师事务所

                     关于南凌科技股份有限公司

           2022 年限制性股票激励计划调整授予价格的

                               法律意见书


致：南凌科技股份有限公司

    上海兰迪律师事务所接受南凌科技股份有限公司（以下简称“南凌科技”或
“公司”，证券代码为 300921）的委托，为公司实施 2022 年限制性股票激励计
划（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事宜出具法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》等有关法
律、法规、规范性文件和《南凌科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2022 年 09 月 30 日出具了《关
于南凌科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
（以下简称“《草案法律意见书》”）、于 2022 年 10 月 13 日出具了《关于深圳证
券交易所<关于对南凌科技股份有限公司的关注函（创业板关注函[2022]第 367
号）>相关事项的专项核查法律意见书》、于 2022 年 12 月 05 日出具了《关于南
凌科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的法律意
见书》。现对本激励计划调整授予价格事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1．本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

                                     1
   2．本法律意见书与《草案法律意见书》等法律意见书一并使用，本法律意
见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。

   3．本所同意公司将本法律意见书作为其实施2022年限制性股票激励计划的
必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，
并愿意依法承担相应的法律责任。




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                                 正 文

一、关于公司《2022 年限制性股票激励计划》实施情况暨调整授予价格事项的
批准和授权

    1．2022 年 09 月 29 日，南凌科技第三届董事会第三次会议审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。没有关联董事需对前述议案回
避表决。

    2022 年 09 月 29 日，南凌科技第三届监事会第二次会议审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》关于核实公司<2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》及《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

    2022 年 09 月 29 日，南凌科技独立董事发表了《关于第三届董事会第三次
会议相关事项的独立意见》，同意公司实施本激励计划。

    2．2022 年 09 月 30 日至 2022 年 10 月 10 日，公司对拟首次授予的激励对
象姓名和职务在公司内部办公系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
任何异议。公司于 2022 年 10 月 12 日披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股
票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    3．2022 年 10 月 17 日，南凌科技 2022 年第四次临时股东大会审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司于 2022 年 10 月 17 日披露了
《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。

    4．2022 年 12 月 05 日，南凌科技第三届董事会第五次会议与第三届监事会
第四次会议分别审议通过了《关于公司向 2022 年限制性股票激励计划激励对象


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首次授予限制性股票的议案》，认为首次授予条件已成就，同意向 94 名激励对象
首次授予 240.00 万股限制性股票，首次授予日为 2022 年 12 月 05 日。没有关联
董事需对前述议案回避表决。

    公司监事会同日发表了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象
名单（授予日）的核查意见》，监事会认为列入本激励计划首次授予激励对象名
单的人员符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计
划确定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    2022 年 12 月 05 日，南凌科技独立董事发表了《关于第三届董事会第五次
会议相关事项的独立意见》，认为首次授予条件已成就，同意首次授予日为 2022
年 12 月 05 日，同意向符合授予条件的 94 名激励对象首次授予 240.00 万股限制
性股票。

    5．2023年06月26日，南凌科技第三届董事会第九次会议和第三届监事会第
【】次会议分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议
案》，因公司实施了2022年年度权益分派，同意首次及预留部分的限制性股票授
予价格由8.83元/股调整为8.63元/股。没有关联董事需对前述议案回避表决。

    2023年06月26日，公司独立董事发表了《独立董事关于第三届董事会第九次
会议相关事项的独立意见》，同意首次及预留部分的限制性股票授予价格由8.83
元/股调整为8.63元/股。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，本激励计划调整限制
性股票授予价格的相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2022年限制性股票激励计划》的
相关规定。

二、关于公司《2022 年限制性股票激励计划》调整的具体情况

    1．调整程序

    2023年06月26日，公司第三届董事会第九次会议与第三届监事会第【】次会
议分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公


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司独立董事对授予价格调整事项发表了同意的独立意见。

    2．调整事由及调整结果

    公司于2023年06月01日公告了《南凌科技股份有限公司2022年度权益分派实
施公告》，2022年年度利润分配实施方案为：每股派发现金股利0.20元（含税）。
除权除息日为2023年06月07日。

    根据公司《2022年限制性股票激励计划》的规定，需对本激励计划限制性股
票授予价格作相应调整，具体调整方法与调整结果如下：

    首次授予及预留授予部分限制性股票授予价格调整后为8.63元/股

    P=P0-V=8.83-0.20=8.63元/股

    其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍需大于1。

    除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2022年第四次临时股东大会
审议通过的激励计划一致。

    综上，本所律师认为，本激励计划的本次限制性股票授予价格调整相关事项
符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2022
年限制性股票激励计划》的相关规定。

三、关于公司《2022 年限制性股票激励计划》的信息披露

    公司将于会议召开两个交易日内公告第三届董事会第九次会议决议、第三届
监事会第【】次会议决议及独立董事意见等与本激励计划调整授予价格相关事项
的文件。公司还确认，随着本激励计划的进展，公司仍将按照法律、行政法规、
规范性文件的相关规定履行后续相应信息披露义务。

    综上，本所律师认为，本激励计划的信息披露符合《管理办法》等法律法规
的相关规定。




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四、结论性意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划调整限制性
股票授予价格相关事项已经取得必要的批准和授权。本激励计划的限制性股票授
予价格调整事项和信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、
有效。

    本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

                            （此页以下无正文）




                                   6
（本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于南凌科技股份有限公司2022年限制

性股票激励计划调整授予价格的法律意见书》之签署页）




上海兰迪律师事务所（章）



负责人：

            刘逸星




                                            经办律师：

                                                             张小英




                                            经办律师：
                                                             刘   欢




                                                     2023 年 6 月 26 日