南凌科技股份有限公司
   独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的
                                独立意见

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《独
立董事工作制度》等规定，我们作为南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，本着认真、负责的态度查阅了公司董事会提供的相关资料，对公司
相关事项基于独立判断的立场，现发表独立意见如下：

       一、关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的独
立意见

    1、根据公司 2022 年第四次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划
的预留授予日为 2023 年 8 月 28 日，该授予日符合《管理办法》《自律监管指
南》等法律、法规以及公司《2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励
计划》”）中关于授予日的相关规定。

    2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3、本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规
和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其
作为公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。

    5、本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上所述，我们认为公司 2022 年限制性股票激励计划规定的授予条件已成
就，同意确定 2023 年 8 月 28 日为预留授予日，以 8.63 元/股的价格向符合授予
条件的 31 名激励对象授予 600,000 股限制性股票。

    据此，同意公司第三届董事会第十二次会议审议的《关于向 2022 年限制性
股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。



    独立董事： 陈永明、张建斌、王海茸




                                              南凌科技股份有限公司董事会
                                                  二〇二三年八月二十九日