招商证券股份有限公司
关于南凌科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通事项的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”或“保荐人”）作
为南凌科技股份有限公司（以下简称“南凌科技”或“公司”）首次公开发行股票并
在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
创业板上市公司规范运作》等相关规定，对南凌科技首次公开发行前已发行股份
上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意南凌科技股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》（证监许可[2020] 3154 号）同意注册，南凌科技股份有限公司
（以下简称“公司”“南凌科技”）首次公开发行人民币普通股 18,230,000 股，并于
2020 年 12 月 22 日在深圳证券交易所创业板上市。本次公开发行股票后，公司
总股本由首次公开发行前的 54,689,650 股增至 72,919,650 股。
（二）上市后股本变动情况
公司于 2021 年 3 月 9 日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第
十次会议，按照公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，审议通过《关于公司
向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议
案，董事会同意公司激励计划首次授予日为 2021 年 3 月 9 日，确定以 21.55 元/
股的首次授予价格向符合授予条件的 56 名激励对象授予 100 万股限制性股票；
其中第一类限制性股票 24 万股，第二类限制性股票 76 万股。2021 年 5 月 12 日，
公司完成第一类限制性股票 24 万股的授予登记；授予登记后，公司总 股本由
72,919,650 股增至 73,159,650 股。
公司于 2021 年 4 月 19 日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第
十一次会议及 2021 年 5 月 24 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于公
司 2020 年度利润分配预案的议案》，以公司实施前总股本 73,159,650 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 8 元（含税），以资本公积金转增股本向全体股
东每 10 股转增 8 股。本次权益分派的股权登记日为 2021 年 6 月 2 日，除息日为
2021 年 6 月 3 日。公司 2020 年度权益分派方案已实施完毕。公司总股本由
73,159,650 股增至 131,687,370 股。
公司于 2022 年 5 月 26 日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会
第十九次会议及 2022 年 6 月 15 日召开了 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，
同意公司根据相关规定，对第一个解除限售期已获授尚未解除限售的第一类限制
性股票 129,600 股进行回购注销并履行减资程序，对《公司章程》部分条款进行
修订。2022 年 9 月 27 日，上述限制性股票已完成回购注销手续。本次回购注销
完成后，公司总股本将由 131,687,370 股减至 131,557,770 股。
公司于 2023 年 6 月 26 日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七
次会议及 2023 年 7 月 13 日召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，同意公
司根据相关规定，对第二个解除限售期已获授尚未解除限售的第一类限制性股票
129,600 股进行回购注销并履行减资程序，对《公司章程》部分条款进行修订。
2023 年 9 月 27 日，上述限制性股票已完成回购注销手续。本次回购注销完成后，
公司总股本将由 131,557,770 股减至 131,428,170 股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 131,428,170 股；其中，无限售条件
股份为 61,541,370 股，占总股本的比例为 46.83%；有限售条件股份为 69,886,800
股，占总股本的比例为 53.17%。
二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共 2 名，分别为陈树林先生及蒋小明先生。公
司董事长兼总经理陈树林先生及公司董事蒋小明先生为一致行动人、公司实际控
制人及控股股东。
（一）本次申请解除股份限售的股东相关承诺
本次解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》作出的承诺一致，
具体情况如下：
1、关于股份限售的承诺
作为公司的控股股东、实际控制人，陈树林、蒋小明承诺如下：
“（1）自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或
间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
（2）上述股份限售期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员
期间，每年直接或间接转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数
的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；
（3）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；
（4）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收
盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司股票在
此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调
整。
（5）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”
2、关于股份减持的承诺
作为公司的控股股东、实际控制人，陈树林、蒋小明承诺如下：
“（1）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，以及本
人就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项；在证券监管机构、自
律机构及证券交易所等有关部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定，
以及本人股份锁定承诺规定的限售期内，本人不会进行任何违反相关规定及股份
锁定承诺的股份减持行为。
（2）股份锁定期满后，本人届时将综合考虑资金需求、投资安排等各方面
因素确定是否减持公司股份。
（3）如本人确定依法减持公司股份的，将严格按照证券监管机构、自律机
构及证券交易所等有权部门颁布的届时有效的减持规则进行减持，并履行相应的
信息披露义务。
（4）减持承诺：
①减持条件：符合中国证监会、证券交易所的有关规定；
②减持时间：严格遵守持股流通限制的相关规定，持股流通限制期满后方可
减持公司 A 股股票；
③减持方式：以证券交易所集中竞价、大宗交易以及中国证监会、证券交易
所认可的方式；
④减持价格：如在持股流通限制期满后两年内减持，减持价格不低于公司首
次公开发行 A 股股票的发行价，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配
股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整；
⑤减持公告：将在减持前提前 5 个交易日将具体的减持计划以书面方式告知
公司，由公司提前 3 个交易日公告。如通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股
份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划，进行
备案及公告。减持计划的内容包括但不限于减持股份的数量、来源、原因、时间
区间和价格区间等信息。
陈树林、蒋小明同时作出承诺，若其未能按照上述承诺事项履行，本人持有
的公司股份自本人未履行上述减持意向之日起六个月内不得减持。”
（二）承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，
不存在违反承诺的情形。
（三）对公司非经营性资金占用、公司对该股东的违规担保等情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经
营性资金占用情况，不存在公司对该股东的违规担保等损害公司利益行为的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
本次解除限售股份的股东共 2 名，解除限售股份上市流通日期为 2023 年 12
月 22 日（星期五），本次解除限售股份数量为 69,714,000 股，占公司总股本的
53.0434%。公司董事会将监督本次解除限售股份股东在出售股份时严格遵守承诺，
并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。本次解除限售的股东及其持股明细
情况如下表所示：
持有公司股份 所持限售股份 本次解除限售的
序号 股东名称
总数（股） 数量（股） 股份数量（股）
1 陈树林 34,900,200 34,900,200 34,857,000
2 蒋小明 34,857,000 34,857,000 34,857,000
合计 69,757,200 69,757,200 69,714,000
四、本次解除限售后公司股本结构变动情况
本次限售股份上市 本次限售股份上市
本次变动
股份类型 流通变动前 流通变动后
数量（股） 比例 增加 减少 数量（股） 比例
一、有限售条
69,886,800 53.17% - 69,714,000 172,800 0.13%
件股份
二、无限售条
61,541,370 46.83% 69,714,000 - 131,255,370 99.87%
件股份
三、股份总数 131,428,170 100.00% 69,714,000 69,714,000 131,428,170 100.00%
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次申请解除限售股份流通符合《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创
业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次申请解除限
售股份的数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的
要求和股东承诺；本次申请解除股份限售的股东严格履行了相关承诺；截至本核
查意见出具之日，公司本次与申请解除限售股份事项相关的信息披露真实、准确、
完整。
综上，保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于南凌科技股份有限公司首次
公开发行前已发行股份上市流通事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王黎祥 张鹏
招商证券股份有限公司
年 月 日
