北京市君泽君（上海）律师事务所

                  关于深圳市法本信息技术股份有限公司

                            提前赎回可转换公司债券


                                             的

                                       法律意见书




                                     二零二三年十二月




           地址：上海市浦东新区杨高南路 729 号陆家嘴实际金融广场 1 号楼 4002 室
Address:Suite4002,Tower1,LujiazuiCenturyFinancialPlaza,No.729SouthYanggaoRoad,PudongNewDistrict
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                       电话：(8621)61060889 传真(Fax)：(8621)61600890
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                   关于深圳市法本信息技术股份有限公司

                           提前赎回可转换公司债券

                                 的法律意见书




致：深圳市法本信息技术股份有限公司



    北京市君泽君（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市法本信息技术
股份有限公司（以下简称“法本信息”或“公司”或“发行人”）的委托，担任法本信
息提前赎回已上市交易的可转换公司债券（债券简称“法本转债”，债券代码“123164”）
相关事宜（以下简称“本次赎回”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《可转换公司债券管理办法》（以下简称“管理办法”）、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称“《自律监管指引》”）等相关法律、法
规、规范性文件及《深圳市法本信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及《深圳市法本信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
（以下简称“《募集说明书》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就法本信息本次赎回的相关事项进行专项核查并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《募集说明书》、公司相关会议文件、独立
董事意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关
的事实和资料进行了核查和验证。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本
所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对激励计划有关的文件资料和事实进行了
核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师声明如下：

    1、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者



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存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、本所已得到法本信息如下保证：法本信息已经向本所律师提供了为出具法律意
见书所必需的一切文件资料的正本、副本或复印件及相关口头证言，不存在任何遗漏或
隐瞒或误导；所提供的文件资料的副本或复印件与原件相符，文件的签署人业经合法授
权并有效签署该等文件，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师
做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

    3、本所仅就公司本次赎回相关事项发表意见，而不对公司本次赎回所涉及的会计、
审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断
的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或
对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内
容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

    4、本法律意见书仅供公司本次赎回事项之目的使用，未经本所律师同意，不得用作
任何其他目的。

    5、本所律师同意将本法律意见书作为法本信息本次赎回事项所必备的法律文件，
随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

    基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，出具法律意见如下：



一、本次赎回的可转债公司债券的批准、发行及上市的情况



    （一）发行人的批准和授权

    1、2022 年 1 月 4 日，公司召开第三届董事会第八次会议，全体与会董事审议并一
致通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的
议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的
议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制订<深圳
市法本信息技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司非


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经常性损益明细表的鉴证报告的议案》《关于公司内部控制鉴证报告的议案》《关于制
定公司未来三年（2021 年—2023 年）股东分红回报规划的议案》《关于股东大会授权
董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》
及《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》等事项，并决定于 2022 年 1 月 21
日召开股东大会。

    2、2022 年 1 月 21 日，公司以现场表决和网络投票相结合的方式召开 2022 年第一
次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的
议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方
案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议
案》《关于制订<深圳市法本信息技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的
议案》《关于公司非经常性损益明细表的鉴证报告的议案》《关于公司内部控制鉴证报
告的议案》《关于制定公司未来三年（2021 年—2023 年）股东分红回报规划的议案》等
事项，并授权公司董事会及其授权人士具体办理与向不特定对象发行可转换公司债券及
上市相关的具体事宜。

    3、根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2022 年 10 月 18 日召开
第三届董事会第十三次会议，全体与会董事审议并一致通过了《关于进一步明确公司向
不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券上市的议案》及《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券开设募集资金专
项账户并签署募集资金监管协议的议案》等事项。



    （二）中国证监会同意注册的批复

    2022 年 8 月 22 日，中国证监会出具《关于同意深圳市法本信息技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1908 号），同意公
司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。



    （三）发行及上市情况

    根据公司于 2022 年 11 月 10 日披露的《深圳市法本信息技术股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”），公司向不



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特定对象发行了 6006,616 张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额人民币
60,066.16 万元。经深圳证券交易所同意，公司本次向不特定对象可转换公司债券的交易
时间为 2022 年 11 月 14 日，债券简称“法本转债”，债券代码“123164”。



    综上所述，本所律师认为，公司本次赎回的可转债公司债券的发行及上市已取得内
部必要的批准和授权，并已获得中国中国证监会的批准及深圳证券交易所的同意。



二、本次赎回已满足《募集说明书》《管理办法》《自律监管指引》规定的赎回条件



    （一）《募集说明书》规定的赎回条件

    根据公司于 2022 年 10 月 19 日公告的《募集说明书》的有关约定，“法本转债”
赎回条款如下：

    在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司董事
会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

    1、转股期内，如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘价
格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

    2、本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365；

    IA：指当期应计利息；

    B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

    i：指可转债当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头
不算尾）。

    若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。



    （二）《管理办法》和《自律监管指引》规定的赎回条件

    1、根据《管理办法》第十一条规定，募集说明书可以约定赎回条款，规定公司可按



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事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。

    2、根据《自律监管指引》第二十条的规定，上市公司可以按照募集说明书或者重组
报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。



    （三）本次赎回已满足规定的赎回条件

    根据《募集说明书》及《上市公告书》，“法本转债”的初始转股价格为 11.12 元/
股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交
易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过
相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。

    根据公司于 2023 年 5 月 30 日披露的《关于法本转债转股价格调整的公告》，鉴于
公司于 2023 年 6 月 5 日实施了 2022 年度权益分派方案，根据可转债转股价调整相关规
定，“法本转债”的转股价格由 11.12 元/股调整为 11.09 元/股，调整后的转股价格自 2023
年 6 月 6 日（除权除息日）起生效。

    根据公司于 2023 年 12 月 5 日召开的第三届董事会第二十四次会议，并经本所律师
核查，自 2023 年 11 月 15 日起至 2023 年 12 月 5 日期间，公司的股票价格已有 15 个交
易日的收盘价不低于“法本转债”当期转股价格（11.09 元/股）的 130%（含 130%，保
留两位小数约为 14.42 元/股）。根据《募集说明书》的约定，已触发“法本转债”的相
关赎回条款。



    综上所述，本所律师认为，公司已经触发《募集说明书》中约定的相关赎回条款，
公司本次赎回满足《管理办法》第十一条、《自律监管指引》第二十条规定的赎回条件。



三、本次赎回的批准



    根据《管理办法》第十一条、第十四条及《自律监管指引》第二十条、第二十二条
的规定可知，在可转债存续期内，上市公司应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能
触发赎回条件的，应当在赎回条件触发 5 个交易日前及时披露提示性公告，向市场充分
提示风险。上市公司应当在满足可转债赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎
回权，并在次一交易日开市前披露赎回或者不赎回的公告。上市公司未按本款规定履行
审议程序及信息披露义务的，视为不行使本次赎回权。



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    2023 年 11 月 27 日，公司披露了《关于法本转债可能满足赎回条件的提示性公告》，
提示投资者自 2023 年 11 月 15 日起至 2023 年 11 月 27 日期间，公司的股票价格已有 9
个交易日的收盘价不低于“法本转债”当期转股价格（11.09 元/股）的 130%（含 130%，
保留两位小数约为 14.42 元/股），未来可能触发“法本转债”的相关赎回条款。

    2023 年 12 月 5 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议会议，审议通过了《关
于提前赎回法本转债的议案》，同意公司行使“法本转债”的赎回权，并按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

    2023 年 12 月 5 日，公司独立董事于对上述事项发表了独立意见，同意公司行使可
转债提前赎回权。

    2023 年 12 月 5 日，公司召开第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于提
前赎回法本转债的议案》，同意公司行使“法本转债”的赎回权，并按照债券面值加当
期应计利息的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。



    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次赎回已经取得现阶段
必要的批准，符合《自律监管指引》《募集说明书》的相关规定。公司尚需根据《上市
规则》《管理办法》《自律监管指引》的规定履行相应信息披露义务。



五、结论性意见



    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经触发《募集说明
书》中约定的相关赎回条款，公司本次赎回满足《管理办法》第十一条、《自律监管指
引》第二十条规定的赎回条件。公司本次赎回已经取得现阶段必要的批准，符合《自律
监管指引》《募集说明书》的相关规定。公司尚需根据《上市规则》《管理办法》《自
律监管指引》的规定履行相应信息披露义务。


    本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。


    北京市君泽君（上海）律师事务所                     经办律师：


    负责人：刘文华                                     张忆南        陈靖

                                                        2023 年 12 月 6 日


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