方正证券承销保荐有限责任公司
关于深圳市法本信息技术股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”或“保荐机
构”）作为深圳市法本信息技术股份有限公司（以下简称“法本信息”或“公
司”）首次公开发行股票及向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运
作》等有关规定，对法本信息首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了
审慎核查，核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市法本信息技术股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2933 号）同意注册，公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）3,237.00 万股，并于 2020 年 12 月 30 日在
深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前总股本 97,100,098 股，
首次公开发行股票完成后总股本为 129,470,098 股，其中有限售条件流通股数量
为 98,770,178 股，占发行后总股本的 76.2880%，无限售条件流通股数量为
30,699,920 股，占发行后总股本的 23.7120%。
（二）上市后股本变动情况
2021 年 5 月 21 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过《关于公司 2020 年
度利润分配预案的议案》，以公司总股本 129,470,098 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金 1 元（含税），合计派发现金股利 12,947,009.8 元（含税），同时
向全体股东每 10 股以资本公积金转增 7 股，合计转增股本 90,629,068 股。公司
2020 年度利润分配方案已经于 2021 年 6 月 15 日完成实施。具体内容详见公司
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于 2021 年 6 月 8 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2020
年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-055）。
2021 年 6 月 30 日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，数量为
2,839,136 股 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 6 月 25 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《首次公开发行网下配售股上市流通提示
性公告》（公告编号：2021-056）。
2021 年 12 月 30 日，公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通，数量
为 57,915,611 股。具体内容详见公司于 2021 年 12 月 27 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《首次公开发行前已发行股份上市流通提
示性公告》（公告编号：2021-078）。
2022 年 5 月 16 日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划 5 折限制性股票部分第一个归属期归属条件成就
的议案》。2022 年 6 月 6 日，公司 2021 年限制性股票激励计划 5 折限制性股票
部分第一个归属期归属股份 633,865 股上市流通。具体内容详见公司于 2022 年
6 月 2 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2021 年限制
性股票激励计划 5 折限制性股票部分第一个归属期归属结果暨股份上市流通的
公告》（公告编号：2022-060）。
2022 年 5 月 18 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过《关于公司 2021 年
度利润分配预案的议案》，以公司总股本为基数（不包含回购股份），向全体股
东每 10 股派发现金 0.7 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。
公司 2021 年度利润分配方案已经于 2022 年 6 月 17 日实施完毕，合计转增股本
154,003,556 股 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 6 月 10 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2021 年年度权益分派实施公告》（公告
编号：2022-062）。
2022 年 6 月 27 日，公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通，数量为
17,538,706 股 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 6 月 23 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《首次公开发行前已发行股份上市流通提
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示性公告》（公告编号：2022-066）。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]1908 号”文同意注册，公司于
2022 年 10 月 21 日向不特定对象发行了 600.6616 万张可转换公司债券，每张面
值 100 元，发行总额 60,066.16 万元。经深交所同意，公司 60,066.16 万元可转
换公司债券于 2022 年 11 月 14 日起在深交所挂牌交易，债券简称“法本转债”，
债券代码“123164”。
“法本转债”的转股期为自可转换公司债券发行结束之日（2022 年 10 月
27 日）满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即 2023 年 4
月 27 日至 2028 年 10 月 20 日（如该日为法定节假或非交易日，则顺延至下一
个 交 易 日 ）。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 24 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于法本转债开始转股的提示性公告》
（公告编号：2023-018）。自 2023 年 4 月 27 日至 2023 年 12 月 26 日，“法本转
债”累计转股数量为 47,097,944 股。
截至 2023 年 12 月 26 日，公司总股本为 421,834,531 股，其中公司限售股
份数量为 174,388,581 股，占公司总股本的 41.34%，无限售条件的股份数量为
247,445,950 股，占公司总股本的 58.66%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东及承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共计 5 名，分别是：严华、深圳市耕读邦投
资合伙企业（有限合伙）、深圳市木加林投资合伙企业（有限合伙）、深圳市嘉
嘉通投资合伙企业（有限合伙）、宋燕。
1、股东严华、宋燕在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和
《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的关于股份锁定及
减持意向的承诺一致，具体如下：
①自法本信息股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或
者委托他人管理本人直接或间接持有的法本信息公开发行股票前已发行的股份，
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也不由法本信息回购本人直接或间接持有的法本信息公开发行股票前已发行的
前述股份。
②在前述限售期满后，本人在法本信息担任董事、监事或高级管理人员期
间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的法本信息股份总数的 25%，
离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有的法本信息股份。
本人自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起 6 个月内申报离职的，
自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在首次公
开发行股票并在创业板上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申
报离职之日起 12 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
如本人在担任法本信息董事、监事或高级管理人员的任期届满前离职，则
在本人就任时确定的期限内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不超过本
人直接或间接持有发行人股份总数的 25%，离职后半年内不转让本人直接或间
接持有的法本信息股份。
③本人所持股份在锁定期届满后 2 年内，若本人拟减持法本信息公开发行
股票前已发行的股份，减持价格不低于发行价（若法本信息股票上市后出现派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，最低减持价格将相应调整）；
如法本信息上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价
低于发行价，本人持有的前述股份的锁定期限自动延长 6 个月。本人不因职务
变更、离职等原因而放弃履行上述减持价格和延长锁定期限的承诺。
④根据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份
情形时，本人承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及
深圳证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。
在实施减持时，将依据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定履行必要
的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。
⑤本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规
范诚信履行股东的义务。如本人未履行上述承诺事项，本人将在发行人股东大
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会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行
人的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项的，减持所得的收
益归属法本信息所有，如本人未将违规减持所得的收益及时上缴法本信息的，
法本信息有权将应付本人现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归
为法本信息所有。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损
失的，本人将依法赔偿投资者损失。
2、股东严华在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次
公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的关于持股意向及减持意
向的承诺一致，具体如下：
①如本人拟在锁定期满后减持股票的，将严格遵守中国证监会、深圳证券
交易所等关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方式进
行减持，并通过发行人在减持前 3 个交易日通知公司并予以公告，按照相关规
定及时、准确地履行信息披露义务。
②如本人拟在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，每年减
持数量不超过其所持有公司股份的 25%。如遇除权除息事项，上述发行价相应
调整。
③本人将严格按照上述持股意向承诺进行相应减持操作，如果未履行上述
承诺事项，本方将在发行人股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说
明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。如违反
上述承诺事项的，减持所得的收益归属法本信息所有，如本人未将违规减持所
得的收益及时上缴法本信息的，法本信息有权将应付本人现金分红中等额于违
规减持所得收益的部分扣留并归为法本信息所有。如果未履行上述承诺事项，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
3、股东深圳市耕读邦投资合伙企业（有限合伙）、深圳市木加林投资合伙
企业（有限合伙）、深圳市嘉嘉通投资合伙企业（有限合伙）在《首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上
市公告书》中作出的关于股份锁定及减持意向的承诺一致，具体如下：
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①自法本信息股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或
者委托他人管理本企业直接或间接持有的法本信息公开发行股票前已发行的股
份，也不由法本信息回购本企业持有的法本信息公开发行股票前已发行的前述
股份。
②本企业所持股份在锁定期届满后 2 年内，若本企业拟减持法本信息公开
发行股票前已发行的股份，减持价格不低于发行价（若法本信息股票上市后出
现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，最低减持价格将相应调
整）；如法本信息上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）
收盘价低于发行价，本企业持有的前述股份的锁定期限自动延长 6 个月。
③根据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份
情形时，本企业承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以
及深圳证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。
在实施减持时，将依据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定履行必要
的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。
④本企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，
规范诚信履行股东的义务。如本人未履行上述承诺事项，本企业将在法本信息
股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并
向法本信息的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项的，减持
所得的收益归属法本信息所有，如本企业未将违规减持所得的收益及时上缴法
本信息的，法本信息有权将应付本企业现金分红中等额于违规减持所得收益的
部分扣留并归为法本信息所有。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券
交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。
（二）承诺的履行情况
截至本公告披露日，本次申请解除限售的股东均严格履行了上述承诺事项，
不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
（三）对公司非经营性资金占用、公司对该股东的违规担保等情况
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截至本公告披露日，本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资
金的情形，公司也未对其提供违法违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2024 年 1 月 2 日（星期二）；
（ 二 ） 本 次 解 除 限 售 股 份 的 数 量 为 164,624,037 股 ， 占 公 司 总 股 本 的
39.03%；
（三）本次申请解除股份限售的股东共计 5 名；
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
本次解除限 其中：
序 所持限售股 本次解除限 售的股份占 作为高管锁定
股东名称
号 份总数 售数量 公司总股本 股继续限售的
的比例 股份数量
1 严华 130,811,037 130,811,037 31.01% 98,108,278
深圳市耕读邦投资合伙
2 10,404,000 10,404,000 2.47% -
企业（有限合伙）
深圳市木加林投资合伙
3 10,404,000 10,404,000 2.47% -
企业（有限合伙）
深圳市嘉嘉通投资合伙
4 10,404,000 10,404,000 2.47% -
企业（有限合伙）
5 宋燕 2,601,000 2,601,000 0.62% 1,950,750
合计 164,624,037 164,624,037 39.03% 100,059,028
注 1：截至 2023 年 12 月 26 日，严华先生本次解除限售股份中已有 61,600,000 股被质
押用于个人资金需求。
注 2：严华先生除直接持股外，通过深圳市耕读邦投资合伙企业（有限合伙）、深圳市
木加林投资合伙企业（有限合伙）、深圳市嘉嘉通投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司
股份。宋燕女士除直接持股外，通过深圳市木加林投资合伙企业（有限合伙）、深圳市嘉嘉
通投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份。
注 3：严华先生作为公司现任董事长兼总经理，宋燕女士作为公司现任副总经理，在
其限售股份上市后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%，离
职后半年内不转让其所持有的公司股份。
注 4：除上述情形外，本次解除限售股份不存在其他被质押、冻结的情形。
注 5：鉴于公司发行的可转换公司债券目前处于转股期内，本公告中“占公司总股本
的比例”按照截至 2023 年 12 月 26 日的股本总数 421,834,531 股计算。
注 6：上表合计数与各明细数相加之和在尾数上有差异，系四舍五入所致。
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本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，
遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，公
司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披
露股东履行股份限售承诺情况。
四、本次解除限售前后股本结构变化情况
公司本次解除限售后，股份变动情况如下：
本次解除限售股份前 本次变动 本次解除限售股份后
股份性质
数量（股） 比例 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例
一、限售条件
174,388,581 41.34% 100,059,028 164,624,037 109,823,572 26.03%
股份
首发前限售股 164,624,037 39.03% - 164,624,037 - 0.00%
高管锁定股 9,764,544 2.31% 100,059,028 - 109,823,572 26.03%
二、无限售条
247,445,950 58.66% 64,565,009 - 312,010,959 73.97%
件股份
三、总股本 421,834,531 100% 164,624,037 164,624,037 421,834,531 100.00%
注：鉴于公司可转换公司债券目前处于转股期，公司总股本以截至 2023 年 12 月 26 日
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次申请限售股份上市流通符合《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次申请解
除限售股份的数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关
规则的要求和股东承诺；本次申请解除股份限售的股东严格履行了相关承诺；
截至本核查意见出具之日，公司本次与申请解除限售股份事项相关的信息披露
真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于深圳市法本信息技术
股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
彭西方 赵麟
方正证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
9
