江苏博俊工业科技股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总则
第一条 为加强江苏博俊工业科技股份有限公司(以下简称“公司”)重大信息内
部报告工作, 明确公司内部各部门和各分支机构的信息收集和管理办
法, 确保公司及时、真实、准确、完整地披露所有对公司股票及其衍生
品种交易价格可能产生较大影响的信息, 根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上市公司信息披露管理
办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《江苏博俊工业科技
股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定, 结合公司实际
情况, 制订本制度。
第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股
票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时, 按照本制
度规定负有报告义务的有关人员和公司, 应及时将有关信息向公司董
事长、经理层和董事会秘书报告的制度。
第三条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括:
1. 公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人;
2. 分支机构负责人;
3. 公司控股股东和实际控制人及其一致行动人;
4. 持有公司 5%以上股份的其他股东;
5. 公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士。
第四条 报告义务人负有向董事会办公室和董事会秘书报告其知悉的重大信息
的义务, 其职责包括:
1. 负责并敦促相关工作人员做好对重大信息的收集、整理;
2. 组织编写重大信息内部报告, 并提交报告;
3. 对报告的真实性、准确性和完整性进行审核;
4. 及时学习和了解法律、法规、规章对重大信息的有关规定;
5. 负责做好与公司重大信息内部报告有关的保密工作。
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第五条 公司各部门、分支机构、控股及参股子公司负有报告义务的有关人员应
根据其任职单位的实际情况, 各自制定相应的内部重大信息上报制度,
以确保公司董事会和董事会秘书能及时了解有关信息。
第六条 内部信息报告义务人应在本制度规定的第一时间内向董事会办公室履
行信息报告义务, 并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整, 不带
有重大隐瞒、虚假陈述或引起重大误解之处。
报告人对所报告信息的后果承担责任。
第七条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员及其他知情人员在信息披露
前, 应当将该信息的知情者控制在最小范围内, 不得泄漏公司的内幕信
息, 不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第二章 重大信息的范围
第八条 应报告信息按照有关法律、法规、规范性文件的规定属于免于披露的范
围, 报告人可以免于履行本制度规定的报告义务。
第九条 公司下属各部门、分支机构出现、发生或即将发生以下情形时, 相关负
有报告义务的人员应将有关信息向公司董事长和董事会秘书予以报告:
1. 董事会决议;
2. 监事会决议;
3. 召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知;
4. 股东大会决议;
5. 公司独立董事的声明、意见及报告;
6. 董事会各专业委员会的会议通知、议案和决议;
7. 发生或拟发生的交易达到下列标准之一的, 应当及时报告:
(1) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%
以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,
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以较高者为计算数据;
(2) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上, 且绝
对金额超过 1,000 万元人民币;
(3) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金
额超过 100 万元人民币;
(4) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审
计净资产的 10%以上, 且绝对金额超过 1,000 万元人民币;
(5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上, 且绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。
以上交易的范围, 包括但不限于:
(1) 购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力, 以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产, 但资产置换中涉及购
买、出售此类资产的, 仍包含在内);
(2) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等, 设立或者增资全资
子公司的除外);
(3) 提供财务资助(含委托贷款);
(4) 提供担保(指公司为他人提供的担保, 含对控股子公司担
保);
(5) 租入或租出资产;
(6) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
(7) 赠与或者受赠资产;
(8) 债权或者债务重组;
(9) 研究与开发项目的转移;
(10) 签订许可协议;
(11) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);
(12) 深圳证券交易所认定的其他交易。
8. 应报告的关联交易, 包括但不限于:
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(1) 上述第九条第一款第 7 项规定的交易事项;
(2) 购买原材料、燃料、动力;
(3) 销售产品、商品;
(4) 提供或者接受劳务;
(5) 委托或者受托销售;
(6) 与关联人共同投资;
(7) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项等;
(8) 中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其
他事项。
公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时, 应在第一时间
通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。
发生的关联交易达到下列标准之一的, 应当及时报告:
(1) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交
易;
(2) 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上, 且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
9. 公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的, 应当及时披
露相关情况:
(1) 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上, 且
绝对金额超过 1,000 万元的;
(2) 涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的;
(3) 可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种
交易价格或者投资决策产生较大影响的;
(4) 深圳证券交易所认为有必要的其他情形。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算
的原则, 经累计计算达到前款标准的, 适用前款规定。已经按照上
述规定履行披露义务的, 不再纳入累计计算范围。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公
司的影响, 包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁
裁决结果以及判决、裁决执行情况等。
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10. 发生其他重大事件:
(1) 变更募集资金投资项目;
(2) 业绩预告、业绩快报和盈利预测;
(3) 利润分配和资本公积金转增股本;
(4) 股票交易异常波动和澄清事项;
(5) 可转换公司债券涉及的重大事项;
(6) 公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项;
(7) 公司及公司股东发生承诺事项。
11. 发生重大风险事项
(1) 发生重大亏损或者遭受重大损失;
(2) 发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获
清偿;
(3) 可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任;
(4) 计提大额资产减值准备;
(5) 公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭;
(6) 公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值);
(7) 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查, 或者受到重大行政、
刑事处罚;
(8) 主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序, 公司对相应
债权未提取足额坏帐准备;
(9) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
(10) 主要或全部业务陷入停顿;
(11) 公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关
调查或采取强制措施而无法履行职责, 或者因身体、工作安
排等其他原因无法正常履行职责达到或预计达到 3 个月以
上的。
12. 发生重大变更事项
(1) 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等;
(2) 经营方针和经营范围发生重大变化;
(3) 变更会计政策、会计估计;
(4) 董事会通过发行新股或其他再融资方案;
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(5) 中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资
申请提出相应的审核意见;
(6) 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制
公司的情况发生或拟发生较大变化;
(7) 公司董事长、总经理、董事、或三分之一以上的监事提出辞
职或发生变动;
(8) 生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化;
(9) 订立重要合同, 可能对公司的资产、负债、权益和经营成果
产生重大影响;
(10) 新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营
产生重大影响;
(11) 聘任、解聘为公司审计的会计师事务所;
(12) 法院裁定禁止控股股东转让其所持股份;
(13) 任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管、设定信托或者被依法限制表决权;
(14) 获得大额政府补贴等额外收益, 转回大额资产减值准备或发
生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的
事项;
(15) 生产经营情况或者生产环境发生重大变化(包括产品价格、原
材料采购价格和方式发生重大变化等)。
13. 订立与生产经营相关的重要合同, 可能对公司经营产生重大影响;
14. 获得大额政府补贴等额外收益, 转回大额资产减值准备或者发生
可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事
项;
15. 以上事项未曾列出, 但根据法律法规、公司相关制度应当审议、披
露的, 或负有报告义务的人员判定可能会对公司股票或其衍生品
种的交易价格产生较大影响的情形或事件。
16. 需要报告的事项涉及具体金额的, 按照上述规定的标准执行。
第十条 公司各部门、分支机构、公司控股或参股公司应按照下述规定持续向公
司董事会和董事会秘书报告本部门负责范围内或控(参)股公司重大信
息事项的进展情况:
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1. 董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的, 应当及时报告
决议执行情况;
2. 就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的, 应当及
时报告意向书或协议的主要内容; 上述意向书或协议的内容或履
行情况发生重大变更、或者被解除、终止的, 应当及时报告变更、
或者被解除、终止的情况和原因;
3. 重大事件获得有关部门批准或被否决的, 应当及时报告批准或否
决情况;
4. 重大事件出现逾期付款情形的, 应当及时报告逾期付款的原因和
相关付款安排;
5. 重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的, 应当及时报告有关交
付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付
或者过户的, 应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完
成的时间, 并在此后每隔三十日报告一次进展情况, 直至完成交
付或过户;
6. 重大事件出现可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的其他进展或变化的, 应当及时报告事件的进展或变化
情况。
第十一条 公司控股股东拟转让其持有的公司股份导致公司股权结构发生变化的,
该控股股东应在就股份转让与受让方达成意向之前, 及时将该信息报
告公司董事会和董事会秘书, 并持续向公司报告股份转让进程。持有公
司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发
生或者拟发生较大变化时, 应当主动告知公司董事会。如出现法院裁定
禁止该控股股东转让其持有的公司股份情形时, 该控股股东应在法院
裁定后及时将裁定信息报告公司董事会和董事会秘书。
第十二条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司, 应以书面形式向公
司董事长、经理层和董事会秘书提供重大信息, 包括但不限于与该信息
相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院裁判及情况介绍等。
报告人应报告的上述信息的具体内容及其他要求按照《上市规则》、《上
市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定执行。
第十三条 报告人应加强对与信息披露有关的法律、法规及规范性文件的学习与理
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解, 及时了解和掌握监管部门对信息披露的最新政策要求, 以使所报告
的信息符合规定。
第三章 信息报告的责任划分
第十四条 公司董事会办公室负责公司向社会公众的信息披露, 董事会秘书和证
券事务代表为对外信息披露的直接责任人; 公司各部门及分支机构为
公司内部的信息披露部门, 负责向董事会办公室报告本制度规定的信
息。
未经通知公司董事会办公室并履行法定批准程序, 公司任何部门及分
支机构均不得以公司名义对外披露信息或对已披露的信息做任何解释
和说明。
第十五条 公司各部门、分支机构的负责人为履行信息报告义务的第一责任人, 各
部门、分支机构的财务负责人为履行信息报告义务的联络人, 未设置财
务机构的部门, 应指定专人为联络人。
第十六条 报告人负责本部门(分支机构)应报告信息的收集、整理及相关文件的准
备、草拟工作, 并按照本制度的规定向董事会办公室报告信息并提交相
关文件资料。
第十七条 董事会秘书是公司履行信息披露义务的第一责任人, 负责向报告人收
集信息、制作信息披露文件、对外公开披露信息及与投资者、监管部门
及其他社会各界的沟通与联络。
证券事务代表协助董事会秘书履行职责并与董事会秘书承担同等责任。
第十八条 公司董事长、总经理、主管副总经理、财务负责人等高级管理人员对报
告人负有督促义务, 应定期或不定期督促报告人履行信息报告职责。
第四章 信息报告的工作流程
第十九条 信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点的当日, 向公司
董事长、董事会秘书预报本部门负责范围内或本分支机构可能发生的重
大信息:
1. 公司各部门、分支机构拟将该重大事项提交董事会或者监事会审
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议时;
2. 有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时;
3. 公司各部门、分支机构负责人或者知悉或应当知悉该重大事项时。
第二十条 报告人应于每年年末的最后一个工作日前向董事会办公室提交本部门
(分支机构)下一年度的工作计划(包括生产经营计划、投资计划、融资计
划、重大资产的购买或出售计划及其他计划)。
上述工作计划执行过程中如发生变更或拟发生变更的, 报告人应于第
一时间通知董事会办公室。
第二十一条 报告人应最迟于每月的 5 号向董事会办公室提供本部门上个月的经营
情况信息(包括生产经营信息、投资信息、融资信息、合同的签订与履
行情况、涉及的诉讼、仲裁情况、人事变动信息及董事会办公室要求的
其他信息)和本月的工作安排。
第二十二条 报告人应持续关注所报告信息的进展情况, 在所报告信息出现下列情
形时, 应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料:
1. 公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的, 应
当及时报告意向书或协议的主要内容;
上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、
终止的, 应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因;
2. 已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的, 应当及时报告
批准或否决情况;
3. 已披露的重大事件出现逾期付款情形的, 应当及时报告逾期付款
的原因和相关付款安排;
4. 已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的, 应当及时报
告有关交付或过户事宜。
超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的, 应
当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间, 并在
此后每隔三十日报告一次进展情况, 直至完成交付或过户;
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5. 已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产
生较大影响的其他进展或变化的, 应当及时报告事件的进展或变
化情况。
第二十三条 信息报告义务人以书面形式报送重大信息的, 应包括但不限于:
1. 发生重要事项的原因, 各方基本情况, 重要事项内容, 对公司经
营影响等;
2. 所涉及的协议书、意向书、协议、合同、可行性研究报告、营业
执照复印件、成交确认书等;
3. 所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等;
4. 证券服务机构关于重要事项所出具的意见书。
5. 公司内部对重大事项审批的意见。
第二十四条 公司各部门、分支机构的联络人负责收集、整理、准备本部门(分支机
构)与拟报告信息相关的文件、资料, 并经第一责任人(即本部门或分支
机构的负责人)审阅签字后, 由联络人将相关信息及文件、资料通知或送
达董事会办公室。
各部门、分支机构的第一责任人应在接到有关文件、资料的当天完成审
阅工作并签字, 如第一责任人不履行或不能履行该项职责, 则联络人可
直接将有关情况向董事会办公室报告。
如各部门、分支机构的联络人不履行或不能履行本条第一款规定的职责,
则第一责任人应亲自履行或指定其他人履行该项职责。
第二十五条 报告人向董事会办公室履行信息报告的通知义务是指将拟报告的信息
在第一时间以电话、传真或邮件等方式通知董事会秘书, 并同时通知证
券事务代表。
报告人向董事会办公室提供文件资料是指将与所报告信息有关的文件
资料送交董事会办公室的工作人员, 并由该工作人员签收。
第二十六条 董事会秘书或证券事务代表有权随时向报告人了解应报告信息的详细
情况, 报告人应及时、如实地向董事会秘书或证券事务代表说明情况,
回答有关问题。
第二十七条 公司各部门、分支机构的联络人和第一责任人对履行报告信息义务承担
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连带责任, 不得互相推诿。
第五章 保密义务及法律责任
第二十八条 董事会秘书、证券事务代表、报告人及其他因工作关系接触到应报告信
息的工作人员在相关信息未公开披露前, 负有保密义务。
第二十九条 报告人未按本制度的规定履行信息报告义务导致公司信息披露违规,
给公司造成严重影响或损失时, 公司应对报告人给予批评、警告、罚款
直至解除其职务的处分, 并且可以要求其承担损害赔偿责任。
前款规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形:
1. 不向董事会办公室报告信息和/或提供相关文件资料;
2. 未及时向董事会办公室报告信息和/或提供相关文件资料;
3. 因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、
虚假陈述或引人重大误解之处;
4. 拒绝答复董事会秘书或证券事务代表对相关问题的问询;
5. 其他不适当履行信息报告义务的情形。
第六章 附则
第三十条 本制度所称“第一时间”是指报告人获知拟报告信息的当天(不超过当
日的 24 时)。
第三十一条 本制度规定的报告人的通知方式包括电话通知、电子邮件通知、传真通
知及书面通知。
第三十二条 本制度自公司董事会批准后实施。
第三十三条 本制度未尽事宜, 按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定执行; 如本工作细则内容与法律、法规、规范性文件或《公司章程》
相抵触时, 以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
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