证券代码：300926 证券简称：博俊科技 公告编号：2023-084
江苏博俊工业科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏博俊工业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月21日召开
第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订<江苏博俊工业科技股份
有限公司章程>的议案》，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板
上市公司规范运作》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等相
关法律法规的规定，结合公司实际经营情况，拟对《公司章程》中相应条款进行
修订。
一、 公司章程修订情况
序 变更前 变更后
号
第十八条 公司发起人为伍亚林、伍阿凤。 第十八条 公司发起人为伍亚林、伍阿凤。公司各发起人
公司发起成立时伍亚林持有142,500,000 及其认购股份数、出资额、持股比例、出资方式和出资
股, 占公司股本总额的95%; 伍阿凤持有 时间如下:
7,500,000股, 占公司股本总额的5%。 发起 认购的 出资
序 出资额 出资 出资
人姓 股份数 比例
号 (万元) 时间 方式
1 名 (万股) (%)
2013
伍亚 年3 净资
1 14,250 14,250 95
林 月7 产
日
2 伍阿 750 750 5 2013 净资
1 / 11
凤 年3 产
月7
日
合计 15,000 15,000 100
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法
要, 依照法律、法规的规定, 经股东大会 规的规定, 经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方
分别作出决议, 可以采用下列方式增加 式增加资本:
资本: (一)公开发行股份;
(一)公开发行股份; (二)非公开发行股份;
(二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股;
2 (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本;
(四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会 式。
批准的其他方式。 公司发行可转换公司债券时, 可转换公司债券的发行、
转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项
应当根据国家法律、行政法规和规范性文件等规定以及
公司可转换公司债券募集说明书的规定办理。
第三十一条 公司股东为依法持有公司股 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的法人、自然
份的法人、自然人及其他组织。 人及其他组织。
公司建立股东名册, 股东名册是证明股 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东
东持有公司股份的充分证据。股东按其所 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
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持有股份的种类享有权利, 承担义务; 持有股份的种类享有权利, 承担义务; 持有同一种类股
持有同一种类股份的股东, 享有同等权 份的股东, 享有同等权利, 承担同等义务。
利, 承担同等义务。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法
4 内容违反法律、行政法规的, 股东有权请 律、行政法规的无效。
求人民法院认定无效。
第四十一条 (十二) 审议批准本章程第四 第四十一条 (十二) 审议批准本章程第四十三条规定的
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十二条规定的交易事项; 担保事项;
第四十三条 公司下列对外担保行为, 须 第四十三条 公司下列对外担保行为, 须在董事会审议
在董事会审议通过后提交股东大会审议 通过后提交股东大会审议通过:
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通过: （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额, 超过公
（一）公司及公司控股子公司的对外担保 司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;
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总额, 达到或超过最近一期经审计净资 （二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
产的50%以后提供的任何担保; （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担
（二）为资产负债率超过70%的担保对象 保;
提供的担保; （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净 计总资产的30％;
资产10%的担保; （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
（四）连续十二个月内担保金额超过公司 计净资产的50％且绝对金额超过人民币5,000万元;
最近一期经审计总资产的30％; （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
（五）连续十二个月内担保金额超过公司 （七）相关法律、法规及规范性文件规定的须经股东大
最近一期经审计净资产的50％且绝对金 会审议通过的其他担保行为。
额超过人民币5,000万元; 董事会审议对外担保事项时, 应当取得出席董事会会议
（六）对股东、实际控制人及其关联人提 的三分之二以上董事同意。股东大会审议前款第(四)项
供的担保; 担保事项时, 应经出席会议的股东所持表决权的三分之
（七）公司的对外担保总额, 达到或超过 二以上通过。
最近一期经审计总资产的30%以后提供的
任何担保;
（八）相关法律、法规及规范性文件规定
的须经股东大会审议通过的其他担保行
为。
董事会审议对外担保事项时, 应当取得
出席董事会会议的三分之二以上董事同
意并经全体独立董事三分之二以上同意。
第四十七条 公司召开股东大会的地点为: 公司住所地
或会议通知公告的其他具体地点。
股东大会应设置会场, 以现场会议和网络投票相结合的
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方式召开。公司还可以提供网络或其他方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述公司采用的方式参加
股东大会的, 视为出席。
第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
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本章程;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
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(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东
召开临时股东大会。对独立董事要求召 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议, 董事
开临时股东大会的提议, 董事会应当根据 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提
法律、行政法规和本章程的规定, 在收到 议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
提议后10日内提出同意或不同意召开临 反馈意见。
9 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议
董事会同意召开临时股东大会的, 将在作 后的5日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召
出董事会决议后的5日内发出召开股东大 开临时股东大会的, 将说明理由并公告。
会的通知; 董事会不同意召开临时股东大
会的, 将说明理由并通知全体董事、监事
和股东。
第一百零六条 独立董事的任职资格、提 第一百零八条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事
10 名、辞职等事项应按照法律、行政法规 项应按照法律、行政法规、部门规章、中国证监会和证
及部门规章的有关规定执行。 券交易所的有关规定执行。
第一百零九条 (十四) 审议公司拟与关 第一百一十一条 (十四) 审议公司拟与关联自然人达成
联自然人达成发生的成交总金额超过30 发生的成交总金额超过30万元人民币的关联交易(提供
万元人民币的关联交易, 或者公司拟与关 担保、提供财务资助除外), 或者公司拟与关联法人达成
11 联法人达成的发生的关联交易总成交金 的发生的关联交易总成交金额超过300万元人民币且占
额超过300万元人民币且占公司最近一期 公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上(含0.5%)
经审计净资产绝对值0.5%以上(含0.5%) 的关联交易(提供担保、提供财务资助除外);
的关联交易;
第一百二十八条 审计委员会由三名董事 第一百三十条 审计委员会由三名不在公司担任高级管
组成, 其中独立董事应不少于二名, 独立 理人员的董事组成, 其中独立董事应不少于二名, 独立
董事中至少有一名会计专业人士, 并由该 董事中至少有一名会计专业人士, 并由该会计专业人士
会计专业人士担任召集人, 负责召集和主 担任召集人, 负责召集和主持会议。委员会主要职责是
持会议。委员会主要职责是: 负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
12 （一）提议聘请或更换外部审计机构, 以 计工作和内部控制, 下列事项应当经审计委员会全体成
及确定相关审计费用, 并报董事会批准; 员过半数同意后, 提交董事会审议:
评估外部审计师工作, 监督外部审计师的 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
独立性、工作程序、质量和结果; 部控制评价报告;
（二）监督公司的内部审计制度及其实 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务
施; 所;
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（三）负责内部审计与外部审计之间的 （三）聘任或者解聘公司财务负责人;
沟通; （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
（四）审查公司的财务信息及其披露; 估计变更或者重大会计差错更正;
（五） 审查公司内控制度, 对重大关联 （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章
交易进行审计并提出相关意见; 程》规定的其他事项。
（六）公司董事会授予的其他事宜。
第一百二十九条 提名委员会由三名董事 第一百三十一条 提名委员会由三名董事组成, 其中独
组成, 其中独立董事应不少于二名, 并由 立董事应不少于二名, 并由独立董事担任主任, 负责召
独立董事担任主任, 负责召集和主持会 集和主持会议。委员会主要负责拟定董事、高级管理人
议。委员会主要职责是: 员的选择标准和程序, 对董事、高级管理人员人选及其
（一）根据公司经营活动情况、资产规 任职资格进行遴选、审核, 并就下列事项向董事会提出
模和股权结构对董事会的规模和构成向 建议:
董事会提出建议; （一）提名或者任免董事;
（二）研究董事、总经理及其他高级管 （二）聘任或者解聘高级管理人员;
理人员的选任或聘任标准和程序, 并向董 （三）法律、行政法规、中国证监会规定的其他事项。
事会提出建议;
（三）广泛搜寻合格的董事、总经理人
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选;
（四）在董事会换届选举时, 向本届董事
会提出下一届董事会候选人的建议;
（五）在总经理聘期届满时, 向董事会提
出新聘总经理候选人的建议;
（六）对董事及高级管理人员的人选资
格进行审查;
（七）对董事、总经理及其他高级管理
人员的工作情况进行评估, 在必要时根据
评估结果提出更换董事、总经理或其他
高级管理人员的意见或建议;
第一百三十条 薪酬与考核委员会由三名 第一百三十二条 薪酬与考核委员会由三名董事组成,
董事组成, 其中独立董事应不少于二名, 其中独立董事应不少于二名, 并由独立董事担任主任,
并由独立董事担任主任, 负责召集和主持 负责召集和主持会议。委员会主要职责是制定董事、高
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会议。委员会主要职责是: 级管理人员的考核标准并进行考核, 制定、审查董事、
（一）根据董事及高级管理人员管理岗 高级管理人员的薪酬政策与方案, 并就下列事项向董事
位的主要范围、职责、重要性以及其他 会提出建议:
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相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬 （一）董事、高级管理人员的薪酬;
计划或方案; （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划, 激
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限 励对象获授权益、行使权益条件成就;
于绩效考评标准、程序及主要评价体系, （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
奖励和惩罚的主要方案和制度等; 股计划;
（三）审查公司董事(非独立董事)及高级 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章
管理人员的履行职责情况并对其进行年 程》规定的其他事项。
度绩效考评;
（四）责对公司薪酬制度执行情况进行
监督;
（五）董事会授权的其他事宜。
第一百六十条 公司在每一会计年度结束 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月
之日起4个月内向中国证监会和证券交易 内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告, 在
15 所报送年度报告, 在每一会计年度上半年 每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会
结束之日起2个月内向中国证监会派出机 派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
构和证券交易所报送并披露中期报告。
第一百六十四条 公司利润分配的审议程 第一百六十六条 公司利润分配的审议程序:
序: （一）董事会审议利润分配需履行的程序和要求: 公司
（一）董事会审议利润分配需履行的程 在进行利润分配时, 公司董事会应当制定利润分配预
序和要求: 公司在进行利润分配时, 公司 案。董事会审议现金分红具体方案时, 应当认真研究和
董事会应当制定利润分配预案。董事会 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
审议现金分红具体方案时, 应当认真研究 件、决策程序等事宜。利润分配预案经董事会过半数以
和论证公司现金分红的时机、条件和最 上表决通过, 方可提交股东大会审议。
低比例、调整的条件、决策程序等事宜, （二）股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求:
独立董事应当发表明确意见。利润分配 董事会通过利润分配预案后, 利润分配预案需提交公司
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预案经董事会过半数以上表决通过, 方可 股东大会审议, 并由出席股东大会的股东(包括股东代
提交股东大会审议。 理人)所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具
独立董事可以征集中小股东的意见, 提出 体方案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别
分红提案, 并直接提交董事会审议。 是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投
（二）监事会审议利润分配需履行的程 票表决、邀请中小股东参会等方式), 充分听取中小股东
序和要求: 公司监事会应当对公司利润分 的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。
配预案进行审议, 并经半数以上监事表决 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会
通过。 须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发
（三）股东大会审议利润分配方案需履 事项。
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行的程序和要求: 董事会及监事会通过利
润分配预案后, 利润分配预案需提交公司
股东大会审议, 并由出席股东大会的股东
(包括股东代理人)所持表决权的过半数通
过。股东大会对现金分红具体方案进行
审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流(包括但不
限于提供网络投票表决、邀请中小股东
参会等方式), 充分听取中小股东的意见
和诉求, 并及时答复中小股东关心的问
题。
公司股东大会对利润分配方案作出决议
后, 公司董事会须在股东大会召开后2个
月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十五条 第一百六十七条
公司利润分配具体政策如下: 公司利润分配具体政策如下:
（一）利润的分配形式: 公司采取现金或 （一）利润的分配形式: 公司采取现金或者现金、股票
者现金、股票相结合的方式分配股利。利 相结合的方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配
润分配不得超过累计可分配利润的范围, 利润的范围, 不得损害公司持续经营能力。在有条件的
不得损害公司持续经营能力。在有条件的 情况下, 公司可以进行中期现金分红。
情况下, 公司可以进行中期现金分红。 （二）现金分红的具体条件和比例:
（二）现金分红的具体条件和比例: 公司在弥补亏损(如有)、提取法定公积金、提取任
公司在弥补亏损(如有)、提取法定公积 意公积金(如需)后, 除特殊情况外, 在当年盈利且累计
17 金、提取任意公积金(如需)后, 除特殊 未分配利润为正的情况下, 公司每年度至少进行一次利
情况外, 在当年盈利且累计未分配利润 润分配, 且应当首先采用现金方式进行利润分配。公司
为正的情况下, 公司每年度至少进行一 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实
现的年均净利润的30%, 最终比例由董事会根据公司实
次利润分配, 且应当首先采用现金方式
际情况制定后提交股东大会审议。在当期盈利且累计未
进行利润分配。公司每年以现金方式分
分配利润为正的情况下, 公司可以进行中期现金分红。
配的利润不少于当年实现的可供分配利
前款“特殊情况”是指下列情况之一:
润的10%, 且应保证公司最近三年以现金
1.公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备
方式累计分配的利润不少于最近三年实
累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%,
现的年均可分配利润的30%, 最终比例由
且超过5,000万元(募集资金投资的项目除外);
董事会根据公司实际情况制定后提交股
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东大会审议。在当期盈利且累计未分配 2.公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备
利润为正的情况下, 公司可以进行中期 累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的
现金分红。 10%(募集资金投资的项目除外);
前款“特殊情况”是指下列情况之一: 3.分红年度净现金流量为负数, 且年底货币资金余额不
1.公司未来12个月内拟对外投资、收购 足以支付现金分红金额的。
资产或购买设备累计支出达到或超过公 (三)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
司最近一期经审计净资产的20%, 且超过 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
5,000万元(募集资金投资的项目除外); 出安排等因素, 区分下列情形, 提出具体现金分红政
2.公司未来12个月内拟对外投资、收购 策:
资产或购买设备累计支出达到或超过公 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,
司最近一期经审计总资产的10%(募集资 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比
金投资的项目除外); 例最低应达到80%;
3.分红年度净现金流量为负数, 且年底
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,
进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比
货币资金余额不足以支付现金分红金额
例最低应达到40%;
的。
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,
（三）公司董事会应当综合考虑所处行
进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
例最低应达到20%。
利水平以及是否有重大资金支出安排等
（四）公司在经营情况良好, 并且董事会认为发放股
因素, 区分下列情形, 提出具体现金分
票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足
红政策:
上述现金分红的条件下, 提出股票股利分配预案, 并
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的, 进行利润分配时, 现金分 提交股东大会审议。
红在本次利润分配中所占比例最低应达 （五）公司的利润分配政策不得随意改变, 如现行政
到80%; 策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金 确实发生冲突的, 可以调整利润分配政策。调整利润
支出安排的, 进行利润分配时, 现金分 分配政策议案中如减少每年现金分红比例的, 或调整
红在本次利润分配中所占比例最低应达 利润分配政策、具体规划和计划, 以及公司制定利润
到40%; 分配方案时, 应充分听取独立董事、外部监事和公众
3.公司发展阶段属成长期且有重大 投资者意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证
资金支出安排的, 进行利润分配时, 现 监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。
金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到20%。 利润分配政策的调整方案由董事会拟定, 并提交公司
本章程中的“重大资金支出安排”是指 股东大会审议。其中, 对现金分红政策调整的议案须
公司在一年内购买资产以及对外投资等 经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
交易涉及的资产总额占公司最近一期经 过, 且公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网
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审 计 总 资 产 30% 以 上 ( 包 括 30%) 的 事 投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大
项。根据本章程规定, 重大资金支出安 会提供便利, 公司独立董事可在股东大会召开前向公
排应经董事会审议后, 提交股东大会表 司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。
决通过。
（四）公司在经营情况良好, 并且董事
会认为发放股票股利有利于公司全体股
东整体利益时, 可以在满足上述现金分
红的条件下, 提出股票股利分配预案,
并提交股东大会审议。
（五）公司的利润分配政策不得随意改
变, 如现行政策与公司生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要确实发生冲
突的, 可以调整利润分配政策。调整利
润分配政策议案中如减少每年现金分红
比例的, 或调整利润分配政策、具体规
划和计划, 以及公司制定利润分配方案
时, 应充分听取独立董事、外部监事和
公众投资者意见。调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会和公司股票上市
的证券交易所的有关规定。
利润分配政策的调整方案由董事会拟
定, 并经公司二分之一以上独立董事同
意, 方可提交公司股东大会审议。监事
会应当对董事会拟订的利润分配政策调
整方案出具书面审核报告, 与董事会拟
订的利润分配政策一并提交股东大会批
准。利润分配调整方案应经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通
过, 且公司应安排通过证券交易所交易
系统、互联网投票系统等网络投票方式
为社会公众股东参加股东大会提供便
利, 公司独立董事可在股东大会召开前
向公司社会公众股股东征集其在股东大
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会上的投票权。
第一百八十八条 公司因下列原因解散: 第一百九十条 公司因下列原因解散:
（一）本章程规定的营业期限届满或者 （一）本章程规定的其他解散事由出现;
本章程规定的其他解散事由出现; （二）股东大会决议解散;
（二）股东大会决议解散; （三）因公司合并或者分立需要解散;
（三）因公司合并或者分立需要解散; （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 （五）公司经营管理发生严重困难, 继续存续会使股东
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或者被撤销; 利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的, 持有公
（五）公司经营管理发生严重困难, 继 司全部股东表决权10%以上的股东, 可以请求人民法院
续存续会使股东利益受到重大损失, 通 解散公司。
过其他途径不能解决的, 持有公司全部
股东表决权10%以上的股东, 可以请求
人民法院解散公司。
本章程条款序号及正文中交叉引用涉及的条款序号根据本次修订情况相应调
整。
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变，具体以工商部门实际登记
的内容为准。公司提请股东大会授权董事会办理相关的工商变更登记手续，公司
董事会将授权公司相关职能部门根据规定办理工商变更登记事宜。
二、 其他事项说明
修订后的《公司章程》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的公司章程。
本次章程修订还需提交公司2023年第三次临时股东大会审议批准。
三、备查文件
1、江苏博俊工业科技股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议。
特此公告。
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江苏博俊工业科技股份有限公司董事会
2023 年 11 月 21 日
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