秋田微：董事会专门委员会工作制度（2023年12月）2023-12-14
深圳秋田微电子股份有限公司
董事会专门委员会工作制度
第一章 总则
第一条 为适应深圳秋田微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）战略发展需要，规范高级管理人员的聘选工作，建立健全公司高级管理人
员的薪酬考核制度，确保公司内部审计工作的及时性和专业性，增强公司核心竞
争力，完善公司治理结构，规范公司环境、社会和公司治理（以下简称“ESG”）
工作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年修订）》、
《深圳秋田微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有
关法律法规规定，公司董事会特设立战略与 ESG 委员会、提名委员会、审计委
员会、薪酬与考核委员会，并制定本工作制度。
第二条 战略与 ESG 委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的
董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担
任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第二章 战略与 ESG 委员会工作细则
第三条 董事会战略与 ESG 委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要职
责是以公司战略发展为目的，对公司中长期发展战略、重大投资决策，以及环境、
社会及公司治理（ESG）等进行研究并提出建议，在其职责权限范围内协助董事
会开展相关工作。
第四条 战略与 ESG 委员会的人员组成：
（一）战略与 ESG 委员会成员由董事组成，其中至少包括一名独立董事，
委员会成员人数为三人。
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（二）战略与 ESG 委员会委员由董事长或董事会提名委员会提名,并由董事
会以全体董事过半数选举产生。
（三）战略与 ESG 委员会设召集人一名，由董事会在委员内任命。
（四）战略与 ESG 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据本条第（一）至（三）款规定补足委员人数。
（五）董事会秘书办公室负责战略与 ESG 委员会日常工作联络、会议筹备及
组织、执行有关决议等工作。另专设 ESG 工作小组，由董事会秘书办公室作为牵
头单位，负责推进 ESG 相关工作。
第五条 战略与 ESG 委员会的职责权限：
（一）对公司中长期发展战略规划、年度投资计划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会、股东大会批准的重大投资融资方案
进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会、股东大会批准的重大资本运作、资
产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对公司重大工程项目进行研究并提出建议；
（五）对公司 ESG 战略目标进行研究并提出建议；
（六）审阅公司对外披露的 ESG 报告，并向董事会汇报；
（七）对其他影响公司发展的及 ESG 相关重大事项进行研究并提出建议；
（八）对以上事项的实施情况进行检查；
（九）董事会授权的其他事宜。
战略与 ESG 委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审议决定。
第六条 战略与 ESG 委员会应对职责范围内的事项进行讨论,并将讨论结果
以提案形式提请董事会审议。具体工作程序如下：
（一）由公司有关部门或控股子公司向董事会秘书办公室上报中长 期发展
战略规划、重大投资融资、重大资本运作、资产经营项目、重大工程项目、事关
公司环境、社会及公司治理的重大事项，包括但不限于意向、初步可行性报告及
合作方的基本情况等内容；
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（二）由董事会秘书办公室初审，符合战略与 ESG 委员会审议要求的，提交
战略与 ESG 委员会审议；
（三）战略与 ESG 委员会召开会议进行审议，并将评审结果提交董事会。
第七条 战略与 ESG 委员会的议事规则：
（一）战略与 ESG 委员会根据董事会要求或战略与 ESG 委员会委员的提议
召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能
出席时可委托其他一名委员主持。
（二）战略与 ESG 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
（三）战略与 ESG 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议以现
场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时
可以依照程序采用通讯表决的方式召开。
（四）董事会秘书办公室负责人可列席战略与 ESG 委员会会议，必要时亦
可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
（五）如有必要，战略与 ESG 委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
（六）战略与 ESG 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、《公司章程》及战略与 ESG 委员会工作细则的规定。
（七）战略与 ESG 委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由证券事务部保存。战略与 ESG 委员会会议通过的议
案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
（八）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第三章 提名委员会工作细则
第八条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构,主要职责是 负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员的人选及任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
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（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 提名委员会的人员组成：
（一）提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。
（二）提名委员会委员由董事长或三分之一以上董事会成员联合提名，并由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
（三）提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工
作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
（四）提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
本条第（一）至（三）款规定补足委员人数。
（五）提名委员会不单独设立专门工作机构，而以证券事务部作为日常办事
机构，负责资料搜集、整理，初选名单的拟定和会议组织等工作。
第十条 提名委员会的职责权限：
（一）提名委员会的主要职责权限：
1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向
董事会提出建议；
2、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
3、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
4、对董事（包括独立董事）候选人和高级管理人员人选及任职资格进行审
查，并形成明确的审查意见；
5、对须提请董事会聘任的高级管理人员进行审查并形成明确的审查意见；
6、董事会授权的其他事宜。
（二）提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股
股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，不能提
出替代性的董事、高级管理人员人选。
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第十一条 提名委员会的工作程序：
（一）证券事务部为提名委员会的日常办事部门，负责做好提名委员会的前
期准备工作，提供提名所需的有关资料，具体职责如下：
1、负责协助提名委员会制定并实施董事、高级管理人员的选择标准和程序；
2、负责协助提名委员会广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；
3、负责协助提名委员会对董事候选人、高级管理人员候选人进行审查；
4、负责协助提名委员会评价董事会下属各委员会的结构；
5、负责协助提名委员会建立董事和高管人员储备计划并随时补充更新。
（二）提名委员会可以依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实
际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，并
向董事会提出建议。
（三）董事、高级管理人员的选任程序：
1、提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级
管理人员的需求情况；
2、提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜
寻董事、高级管理人员人选；
3、提名委员会应搜集、了解初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况；
4、征求被提名人对提名的书面同意，否则不能将其作为董事、高级管理人
员人选；
5、召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人
员进行资格审查；
6、在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人
和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
7、根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十二条 提名委员会的议事规则：
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（一）提名委员会根据董事会要求或提名委员会委员提议召开会议,并于会
议召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他
一名独立董事委员主持。
（二）提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
（三）提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议以现场召开为
原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照
程序采用通讯表决的方式召开。
（四）提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列
席会议。
（五）如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。
（六）提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、《公司章程》及提名委员会工作细则的规定。
（七）提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由证券事务部保存，会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
（八）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第四章 审计委员会工作细则
第十三条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核
公司财务信息及其披露、监 督 及 评 估 内 外部 审计 工作 和内 部控 制。
第十四条 审计委员会的人员组成：
（一）审计委员会成员由三名董事组成，应当全部为不在公司担任高级管理
人员的董事，且独立董事占多数。委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。
（二）审计委员会委员由董事长或提名委员会提名,经全体董事过半数选举
产生。
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（三）审计委员会设召集人一名，由作为会计专业人士的独立董事委员担任；
召集人在委员内选举, 并报请董事会批准产生。
（四）审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如
有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述 本条第
（一）至（三）款规定补足委员人数。
（五）公司审计部为审计委员会日常办事机构，负责日常工作联络和审计委
员会会议组织工作。
（六）审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业
经验。
第十五条 审计委员会应当履行下列职责：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通；
（六）及时处理董事会授权的其他相关事宜及法律法规和深圳证券交易所相
关规定中涉及的其他事项；
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并
提出建议。
第十六条 公司应当设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、
公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务
部门合署办公。
内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第十七条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主
要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
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（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十八条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十九条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计
报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会
计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大
错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及
高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第二十条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决
定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第二十一条 审计委员会的工作程序：
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（一）公司负责内审的审计部由审计委员会直接领导，是审计委员会的日常
办事机构，负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面
资料：
1、公司相关财务报告；
2、内外部审计机构的工作报告；
3、外部审计合同及相关工作报告；
4、公司对外披露信息情况；
5、公司重大关联交易审计报告；
6、有关重大投资项目的财务资料和法律资料；
7、其他相关事宜。
（二）审计委员会会议对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材
料呈报董事会讨论。
（三）内部审计部门每季度应与审计委员会召开一次会议，报告内部审计工
作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。审计委
员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效
性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第二十二条 审计委员会的议事规则：
（一）审计委员会根据董事会要求或由审计委员会委员提议召开，会议的召
开应提前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能或拒绝履行职责时，
应委托其他一名独立董事委员代为履行职责。
（二）审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上的委
员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委
员的过半数通过。
审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计委
员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
（三）审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委
员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员
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代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受
一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委
员代为出席。
（四）审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议以现场召开为
原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照
程序采用通讯表决的方式召开。
（五）审计部负责人可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监
事及高管人员、外部审计机构代表、财务人员、法律顾问等相关人员列席会议并
提供必要信息。
（六）如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。
（七）审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、《公司章程》及审计委员会工作细则的规定。
（八）审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由证券事务部保存，会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
（九）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第五章 薪酬与考核委员会工作细则
第二十三条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
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董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十四条 本工作细则所称董事是指包括独立董事在内的由股东大会选举
产生的全体董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理及公司章程规定的其他
高级管理人员。
第二十五条 薪酬与考核委员会的人员组成：
（一）薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中包括 2 名独立董事。
（二）薪酬与考核委员会委员由董事长或董事会提名委员会提名，并由董事
会以全体董事过半数选举产生。
（三）薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任；召集人在委
员内选举，并报请董事会批准产生。
（四）薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根
据上述本条第（一）至（三）款规定补足委员人数。
（五）公司人力资源部为薪酬与考核委员会日常办事机构，专门负责提供公
司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会
议并执行董事会和薪酬与考核委员会的有关决议。
第二十六条 薪酬与考核委员会的职责权限：
（一）薪酬与考核委员会的主要职责权限：
1、研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
2、根据董事及高级管理人员岗位、职责、工作范围，参照同地区、同行业
或竞争对手相关岗位的薪酬水平，研究和审查公司董事和高管人员的薪酬政策和
方案；
3、每年审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效
考评，根据评价结果拟定年度薪酬方案、进一步奖惩方案，提交董事会审议，监
督方案的具体落实；
4、负责对公司薪酬制度进行评价并对其执行情况进行审核和监督；
5、根据市场和公司的发展对薪酬制度、薪酬体系进行不断的补充和修订；
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6、负责向股东解释关于公司董事和高级管理人员薪酬方面的问题；
7、董事会授权的其他事宜。
（二）薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和方案，须报经董事会
同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案
须报董事会批准。董事会有权否决薪酬与考核委员会提出的损害股东利益的薪酬
计划或方案。
薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策 程序是
否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度报告中关
于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行检查，出具检
查报告并提交董事会。
第二十七条 薪酬与考核委员会的工作程序：
（一）公司人力资源部作为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责做好薪
酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
1、提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
2、公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
3、 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
4、提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
5、提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
6、与薪酬与考核委员会指定的中介机构保持日常工作联系；
7、根据薪酬与考核委员会的要求提供公司各项薪酬制度以及制度的执行情
况。
（二）薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
1、每年公司的审计报告正式出具后的一周内，公司董事和高级管理人员向
董事会薪酬与考核委员会作个人陈述；
2、薪酬与考核委员会按绩效评价标准和有关程序，以经审计报告认定的公
司经营成果和董事及高级管理人员的述职报告为基础，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
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3、根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬
数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。
第二十八条 薪酬与考核委员会的议事规则：
（一）薪酬与考核委员会根据董事会要求或薪酬与考核委员会委员提议召开
会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席
时可委托其他一名独立董事委员主持。
（二）薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出决议，必须经全体委员的过半数通过。
（三）薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议以现场
召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可
以依照程序采用通讯表决的方式召开。
（四）薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人
员列席会议。
（五）如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
（六）薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回
避。
（七）薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策
与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及薪酬与考核委员会工作细
则的规定。
（八）薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司证券事务部保存，会议通过的议案及表决结果，应以书
面形式报公司董事会。
（九）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第六章 附则
第二十九条 本工作制度自董事会决议通过之日起生效并施行。
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第三十条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以
修订，报董事会审议通过。
第三十一条 本工作制度解释权归属公司董事会。
深圳秋田微电子股份有限公司
二零二三年十二月
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