深圳秋田微电子股份有限公司


                          独立董事工作制度


                              第一章 总则

    第一条 为进一步完善深圳秋田微电子股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，切实保障全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司规范运作，
保证独立董事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 08
月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司独立董事管理办法》、
《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年修订）》
（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《深圳秋田微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，制定本制度。

    第二条 公司应当聘任适当的人员担任独立董事。公司独立董事的人数不少
于公司董事会人数的三分之一，且至少一名独立董事为会计专业人士。

    会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之
一：

    （一）具备注册会计师资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。

    第三条 公司可以根据《公司章程》或者股东大会决议，在董事会架构下设
立审计、提名、战略与 ESG、薪酬与考核等专门委员会，独立董事应当在审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人，审计委员
会的召集人应当为会计专业人士。
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    第四条 独立董事不在公司担任除独立董事以外的其他职务，并与公司及公
司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断的情形。

    第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事 职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到有关上市公司独立董事规定人数时，公司
应按规定补足独立董事人数。


               第二章 独立董事的独立性和任职条件

    第六条 独立董事必须具有独立性。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
个人的影响。

    第七条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事 的职
责。除公司之外，公司聘请的独立董事原则上最多在两家境内上市公司担任独立
董事。

    第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任公司独立
董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

    （二）具备法律、法规、《公司章程》及《上市公司独立董事管理办法》规
定的独立性要求；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规和规则；

    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；

    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的其他条件。

    独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
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    第九条 下列人员不得担任公司独立董事：

    （一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；

    （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；

    （七）最近十二个月内曾经具有本款前六项所列情形之一的人员；

    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的不具备独立性的其他人员。

    前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括《 股
票 上 市 规 则 》规定 的与公司不构成关联关系的附属企业。

    第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟
姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶
的父母等；“重大业务往来”是指根据《股票上市规则》及深圳证券交易所其他
相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认
定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作
人员。


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    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。

    第十条   公司独立董事及独立董事候选人应按深圳证券交易所的要求参加
培训，取得独立董事资格证书。独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董
事的股东大会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近

一次独立董事培训并取得深交所认可的独立董事资格证书，并予以公告。

    第十一条 独立董事应当具有良好的个人品德，不得存在《规范运 作 指引 》
规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

    （一）最近三十六个月因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；

    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；

    （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）重大失信等不良记录；

    （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事出席董事会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

    （六）深圳证券交易所认定的其他情形

    对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小
投资者合法权益的独立董事，单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可向
公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释被
质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项
会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。


               第三章 独立董事的提名、选举和更换

    第十二条 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司百分之一以上股份的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
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     依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立
 董事的权利。

    本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有 其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    第十三条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。

    提名人应充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况，对其是否符合任职条件和任职资格、是否存在
影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。

    被提名人应当就其是否符合法律法规和深圳证券交易所相关规则有 关独立
董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。

    第十四条 董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明
确的审查意见。

    公司在选举独立董事的股东大会召开前，应当按照规定披露相关内容，并将
所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、
准确、完整。

    深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断
独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。经深圳证券交易所对独立董
事候选人的有关材料进行审查后提出异议的，公司不得提交股东大会选举。如已
提交股东大会审议的，应当取消该提案。

    第十五条 选举公司独立董事时需与非独立董事分开选举。选举独立董事时
如进行差额选举的，由出席股东大会的股东以累积投票制选举产生，具体为：

    （一）股东在选举独立董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份

数乘以拟选出的独立董事人数之积；

    （二）股东可以将其拥有的表决票集中选举一名独立董事，也可分散投票给
数个独立董事候选人，但股东累计投票数不得超过其根据前项规定所享有的总表

决票数；

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    （三）获的选票的独立董事按提名的人数依次以得票数高者确定，但每位当
选独立董事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份的 二分之
一。因获选的独立董事达不到公司章程规定的独立董事人数时，公司应按规定重
新提名并在下次股东大会上重新选举以补足人数；因得票数相同而致获选的独立
董事人数超过公司拟选出独立董事人数时，应对超出独立董事人数的得票数相同
的候选人进行新一轮投票选举，直至产生公司拟选出的独立董事。

    第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起
计算，至本届董事会任期届满时为止。

    独立董事在公司连续任职已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不
得被提名为公司独立董事候选人。

    第十七条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解
除该独立董事职务。

    第十八条 独立董事可以在任期届满前提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

    如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所 占的比
例低于《公司章程》规定的最低要求时或者因独立董事辞职导致独立董事中没有
会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，
拟辞职的独立董事仍应当按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履
行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内
完成补选。因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。

    第十九条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
可 以 提 出 异 议和理 由。

    独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
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并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。

    如果独立董事因丧失独立性而辞职或者被解除职务导致董事会或者 其专门
委员会中独立董事所占的比例低于《公司章程》规定的最低要求的，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

    第二十条 中国上市公司协会负责上市公司独立董事信息库建设和管理工作。
公司可以从独立董事信息库选聘独立董事。


                    第四章 独立董事的权利和义务

    第二十一条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应按照法律、
行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。

    第二十二条 独立董事履行下列职责：

     （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

     （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
 重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中
 小股东合法权益；

     （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

     （四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他职责。

     独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制
 人等单位或者个人的影响。若独立董事履职中发现所审议事项存在影响其独立
 性的情况，应当向公司申明并实行回避；任职期间出现明显影响独立性情形的，
 应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

     第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
 会审议：

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     （一）应当披露的关联交易；

     （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

     （三）公司董事会针对公司被收购事项所作出的决策及采取的措施；

   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

   第二十四条 独立董事行使下列特别职权：

     （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

     （二）向董事会提议召开临时股东大会；

     （三）提议召开董事会会议；

     （四）依法公开向股东征集股东权利；

     （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

     （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

   独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。

     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。

   第二十五条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且
至少应当包括下列内容：

     （一）重大事项的基本情况；

     （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
 容等；

     （三）重大事项的合法合规性；

     （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
 施是否有效；




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     （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见
 及其理由、无法发表意见及其障碍。

     独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
 与公司相关公告同时披露。

     第二十六条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
 拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应
 当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修
 改等落实情况。

     独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
 议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影
 响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董
 事会决议和会议记录中载明。

     对于独立董事制作的工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘
 书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

    第二十七条 独立董事应按时出席董事会会议，独立董事确不能亲自出席董
事会会议的，应当委托其他独立董事代为出席董事会会议。

    第二十八条 独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，
因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托该
专门委员会其他独立董事代为出席。

     独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以
 依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

    第二十九条 独立董事应当持续关注董事会各专门委员会、独立董事专门会
议审议后提交董事会审议事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、
行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或
者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公
司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。


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     公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会
 和深圳证券交易所报告。

     第三十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会 议（简
 称“独立董事专门会议”）。本制度第二十三条、第二十四条第一款第一项至
 第三项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据
 需要研究讨论公司其他事项。

     独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
 主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
 举一名代表主持。

     公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，并制定《独立董事
 专门会议工作制度》，对会议的召集、召开和审议程序等作出规定。

   第三十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

     除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会 议外，
 独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审
 计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、
 与中小股东沟通等多种方式履行职责。

     第三十二条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独
 立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人
 员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。

     对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签
 字确认，公司及相关人员应当予以配合。

     独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

   第三十三条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。




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    第三十四条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董 事职
责，并应向公司年度股东大会做年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
述职报告应当包括以下内容：

    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；

    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

    （三）关于公司董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略
与 ESG 委员会履职情况，以及行使独立董事特别职权的情况；

    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

    （五）与中小投资者的沟通交流情况；

    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

    （七）履行职责的其他情况。

    第三十五条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况
和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益
保护。

    公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。

    第三十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告：

    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；

    （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
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    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。


                    第五章 独立董事的工作条件

    第三十七条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人 员支
持，指定董事会秘书办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履
行职责。

    董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

    第三十八条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应
当保存上述会议资料至少十年。

    两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或提供不及时的，可
书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应采纳。

    第三十九条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应定期向独立董事通报公司的运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

    第四十条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当
积极配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预独立董事独立行使职权。

     独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求 董事、
 高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入
 工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。




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       独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司
 不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易
 所报告。

    第四十一条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核
查：

    （一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；

    （二）未及时履行信息披露义务；

    （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费、通
讯费等）由公司承担。

    第四十二条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。

    第四十三条 公司应当给独立董事与其承担的职责相适应的津贴。

    津贴的标准应由董事会编制预案，提交股东大会审议通过，并在公司年度报
告中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关
系的机构和人员取得其他利益。


                               第六章 附则

    第四十四条 除上下文另有所指外，本制度所称“以上”含本数，“超过”
“少于”“低于”不含本数。

    第四十五条 本制度未尽事宜，按照国家法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的有关规定执行。


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    第四十六条 若本制度与国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定不一致的，以国家法律、行政法规、部门规章、规范性
文件以及《公司章程》的有关规定为准。

    第四十七条 本制度由董事会负责解释和修订。

    第四十八条 本制度经股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。




                                           深圳秋田微电子股份有限公司

                                                     二零二三年十二月




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