深圳秋田微电子股份有限公司


                      独立董事专门会议工作制度

    第一条 为规范深圳秋田微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 08 月修订）》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作（2023 年修订）》
等法律、行政法规、部门规章以及《深圳秋田微电子股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）《深圳秋田微电子股份有限公司独立董事工作制度》（以
下简称“《独立董事工作制度》”）的有关规定，结合本公司实际情况，制定本制
度。

    第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独 立董事
职责专门召开的会议。公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。公司独
立董事至少每年召开一次独立董事专门会议，并于会议召开前三天通知全体独立
董事。

    独立董事专门会议应按照《公司章程》《独立董事工作制度》和相关法律、
法规、规范性文件及监管规定的要求，对应由独立董事专门会议审议的具体事项
进行审议，并可以根据需要研究讨论公司其他事项。

    第三条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立 董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。

    第四条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出 席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
事代为出席。

    第五条 独立董事行使下列特别职权：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
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   （二）向董事会提议召开临时股东大会；

   （三）提议召开董事会会议；

   （四）依法公开向股东征集股东权利；

   （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

   （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

   独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经独立董事专门会议审
议，并经全体独立董事过半数同意。

   独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

   第六条 下列事项应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事 过半数
同意后，提交董事会审议：

   （一）应当披露的关联交易；

   （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

   （三）公司董事会针对公司被收购事项所作出的决策及采取的措施；

   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

   第七条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意 见应当
在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。

   会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意
见。独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下内容：

   （一）重大事项的基本情况；

   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；

   （三）重大事项的合法合规性；



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    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；

    （五）发表的结论性意见。

    独立董事应在专门会议中发表明确意见，意见类型包括同意、保留意见及其
理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清
楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应
当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

    在专门会议中独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董
事的意见分别详细记录。

    第八条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体独立董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用通讯表决的方式召开。

    第九条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，保证 全体参
会独立董事能够充分沟通并表达意见。董事会秘书办公室负责协助独立董事专门
会议的召开，并做好工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。会
议资料保存期限为十年以上。

    第十条 公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其 他职权
时所需的费用。

    第十一条 相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除 职务
但仍未解除职务，参加独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人
数。

    第十二条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。

    第十三条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效。本制度未尽事宜，按
国家有关法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》的规定执行。本制度
如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》《独立董事




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工作制度》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制
度》的规定执行。

    第十四条 本制度由董事会负责制定、解释与修订。




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                                                     二零二三年十二月




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