海通证券股份有限公司

               关于深圳市南极光电子科技股份有限公司

    变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的核查意见




    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为深圳市南
极光电子科技股份有限公司（以下简称“南极光”、“公司”）2021年首次公开发行
股票并在创业板上市及2023年向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等有关规定，对本
次南极光变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的事项进行了审慎核查，核
查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市南极光电子科技股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2807 号）批复，公司向特
定对象发行人民币普通股（A 股）股票 33,163,265 股，发行价格为 15.68 元/股，
募集资金总额为人民币 519,999,995.20 元，扣除发行费用（不含增值税）人民币
10,230,637.39 元，实际募集资金净额为人民币 509,769,357.81 元。上述募集资金
到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2023 年 10
月 12 日出具了“XYZH/2023GZAA7B0204”号《验资报告》。公司已将上述募集资
金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了募集资
金三方监管协议。

    二、募集资金投资项目的基本情况

    根据公司已披露的《深圳市南极光电子科技股份有限公司向特定对象发行 A
股股票之募集说明书》及公司第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于调整
募投项目募集资金投资额的议案》，公司向特定对象发行股票募集资金扣除不含
税发行费用后，将投资于以下项目：

                                                                               单位：万元
                                                      调整前募集资金    调整后募集资金
序号         募集资金投资项目         拟投资总额
                                                        拟投资金额        投资金额
          Mini/Micro-LED 显示模组
  1                                       38,861.43         38,861.00           26,767.58
          生产项目
          中尺寸液晶显示模组生产
  2                                       14,294.51         14,294.00            9,845.75
          项目
          新型显示技术研发中心项
  3                                       10,363.13          7,853.00            5,409.17
          目
  4       补充流动资金                    13,000.00         13,000.00            8,954.44
                 合计                     76,519.07         74,008.00           50,976.94

      三、本次变更募投项目实施主体及实施地点的具体情况及原因

      （一）变更实施主体及实施地点的具体情况

        本次变更募投项目实施主体及实施地点的具体情况如下：

      项目名称                  变更前                               变更后

Mini/Micro-LED     实施主体            实施地点          实施主体             实施地点
显示模组生产项
目、中尺寸液晶显
示模组生产项目、 惠州市南极         惠州市惠阳区三    深圳市南极光      深圳市宝安区松
新型显示技术研   光显示科技         和惠澳大道西侧    电子科技股份      岗街道芙蓉路五
发中心项目       有限公司           （厂房 3）        有限公司          号


      （二）变更实施主体及实施地点的原因

      为了减少租赁成本，实行集中化生产与管理，提高募集资金的使用效率，公
司拟将向特定对象发行股票募投项目的实施主体由惠州南极光变更为公司，实施
地点由惠州市惠阳区三和惠澳大道西侧（厂房 3）变更为深圳市宝安区松岗街道
芙蓉路五号。

      四、本次变更募投项目实施主体及实施地点对公司的影响及风险提示

      （一）本次变更募投项目实施主体及实施地点对公司的影响
    本次变更募投项目实施主体及实施地点符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》
等相关规定，符合公司实际情况，能够提高募集资金使用效率，不会对募投项目
产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的
情形。

    （二）本次变更募投项目实施主体及实施地点的风险提示

    本次变更募投项目实施主体及实施地点尚需重新履行环评、能评等必要程序，
可能存在不能通过相关评估的风险。但总体来看，公司本次募投项目不属于“高
耗能、高排放”项目，预计不能通过相关评估的风险较小。请投资者注意相关风
险。

       五、履行的审议程序及意见

    （一）董事会和监事会程序

    公司于 2023 年 11 月 10 日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施主体及实施地点的议案》。
同意公司将向特定对象发行股票募投项目的实施主体由公司全资子公司惠州南
极光变更为公司，实施地点由惠州市惠阳区三和惠澳大道西侧（厂房 3）变更为
深圳市宝安区松岗街道芙蓉路五号。

    除上述变更外，募投项目的其他内容不发生变化。董事会授权公司管理层或
其指定人员全权办理与本次变更募投项目实施主体及实施地点的有关事宜。

    （二）独立董事意见

    公司本次变更募投项目实施主体及实施地点，符合公司整体规划和合理布局
的需要，有利于发挥资源配置优势，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相
改变募集资金投资方向及用途的情况，不会对募投项目产生重大不利影响；相关
决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    因此，公司独立董事一致同意公司本次变更募投项目实施主体及实施地点的
事项。
    六、保荐机构核查意见

    海通证券查阅了南极光本次变更募集资金实施主体及实施地点事项的相关
董事会资料、监事会资料、独立董事意见等相关文件，了解了本次变更相关的背
景原因。

    经核查，保荐机构认为，公司本次变更募投项目实施主体及实施地点未改变
募集资金投向，上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明
确同意意见。公司本次变更募集资金投资项目实施主体及实施地点事项是公司根
据募集资金投资项目实施的客观需求做出的安排，不存在损害股东利益的情况，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号-创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保
荐机构对公司本次变更募集资金投资项目实施主体及实施地点事项无异议。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳市南极光电子科技股份有限
公司变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的核查意见》之签署页）




    保荐代表人签名：___________________ ___________________
                         卢婷婷              谭璐璐




                                             海通证券股份有限公司
                                                 2023 年 11 月 10 日