证券代码：300940             证券简称：南极光          公告编号：2023-052


               深圳市南极光电子科技股份有限公司
               第二届董事会第十八次会议决议公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、董事会会议召开情况
     深圳市南极光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第
 十八次会议于 2023 年 11 月 10 日在公司会议室以现场会议结合通讯的形式召开。
 会议通知已于 2023 年 11 月 7 日以邮件、电话、书面等方式发出。本次会议应出
 席董事 7 人，实际出席会议董事 7 人，其中彭聪明先生、偰正才先生、施金平先
 生、林丽彬女士以通讯方式出席会议。会议由董事长姜发明先生主持，公司监事、
 高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序及表决方式符合《中
 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
 下简称《证券法》）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章
 程》的有关规定，会议合法、有效。
     二、董事会会议审议情况
     经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议通过了以下议案：
     1、审议通过了《关于调整募投项目募集资金投资额的议案》。
     经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市南极光电子科技股份有限公司
 向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2807 号）批复，公司向特
 定对象发行人民币普通股（A 股）股票 33,163,265 股，发行价格为 15.68 元/股，
 募集资金总额为人民币 519,999,995.20 元，扣除发行费用（不含增值税）人民
 币 10,230,637.39 元，实际募集资金净额为人民币 509,769,357.81 元。上述募
 集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2023 年
 10 月 12 日出具了“XYZH/2023GZAA7B0204”号《验资报告》。公司已将上述募集
 资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了募集
资金三方监管协议。
    由于公司向特定对象发行股票实际募集资金净额为 50,976.94 万元，少于募
投项目原计划投入的募集资金 74,008.00 万元，为保障募投项目的顺利实施，提
高募集资金的使用效率，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募
集资金管理制度》等相关法律、法规及规章制度要求，结合公司实际情况，对募
投项目募集资金拟投资金额进行了调整。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份
有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
调整募投项目募集资金投资额的公告》。
    2、审议通过了《关于变更募投项目实施主体及实施地点的议案》。
    为了减少租赁成本，实行集中化生产与管理，提高募集资金的使用效率，公
司拟将向特定对象发行股票募投项目的实施主体由惠州市南极光显示科技有限
公司（以下简称“惠州南极光”）变更为公司，实施地点由惠州市惠阳区三和惠
澳大道西侧（厂房 3）变更为深圳市宝安区松岗街道芙蓉路五号。
    除上述变更外，募投项目的其他内容不发生变化。董事会授权公司管理层或
其指定人员全权办理与本次变更募投项目实施主体及实施地点的有关事宜。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份
有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
变更募投项目实施主体及实施地点的公告》。
    3、审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的议案》。
    截止 2023 年 11 月 9 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为
人民币 0 元；公司以自筹资金支付的发行费用合计 1,910,637.47 元（不含税），
本次拟用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金金额为人民币 1,910,637.47
元（不含税）。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份
有限公司对该事项出具了无异议的核查意见，信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了专项鉴证报告。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。
    4、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议
案》。
    为提高公司资金使用效率、增加股东回报，在确保不影响募投项目建设需要，
保证公司正常经营，并有效控制风险的前提下，公司及子公司拟使用不超过
62,000 万元的暂时闲置募集资金（其中首次公开发行股票的暂时闲置募集资金
额度为不超过 11,000 万元，向特定对象发行股票的暂时闲置募集资金额度为不
超过 51,000 万元）及不超过 16,000 万元的自有资金进行现金管理，使用期限自
股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述额度和期限范围内资金可滚动
使用。
    在有效期和额度范围内，授权公司管理层进行投资决策，包括但不限于：选
择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、谈判沟通合同或
协议等，并签署相关合同文件。公司财务部负责组织实施和管理。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份
有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。
    该议案尚需提交股东大会审议。
      5、审议通过了《关于注销子公司的议案》。
    根据公司的发展规划以及子公司惠州南极光的实际情况，为整合资源配置，
精简组织结构，降低管理成本，公司决定清算并注销子公司惠州南极光，并授权
公司经营管理层依法办理相关清算和注销事项。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
注销子公司的公告》。
    6、审议通过了《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销及作
废限制性股票的议案》。
    因公司经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变
化，本激励计划中设定的业绩考核指标已不能和当前公司经营情况相匹配，继续
推进和实施本激励计划难以达到对激励对象的激励效果。为保护员工、公司及全
体股东的利益，结合公司实际情况，经审慎研究后，公司拟终止实施 2022 年限
制性股票激励计划，并回购注销公司 2022 年限制性股票激励计划所涉及的已授
予但尚未解除限售的第一类限制性股票 646,406 股，作废已授予但尚未归属的第
二类限制性股票 2,585,818 股，同时与之配套的《2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》等相关文件一并终止。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 4 票。
    本议案涉及关联事项，关联董事姜发明先生、潘连兴先生、彭聪明先生、赵
传淼先生对本议案回避表决。
    本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司独立董事对该事项
发表了明确同意的独立意见，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具
了《关于深圳市南极光电子科技股份有限公司终止实施 2022 年限制性股票激励
计划暨回购注销及作废限制性股票之独立财务顾问报告》，广东信达律师事务所
出具了《关于深圳市南极光电子科技股份有限公司终止实施 2022 年限制性股票
激励计划并回购注销及作废限制性股票相关事项的法律意见书》。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销及作废限制性股票的公告》等
相关公告。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    7、审议通过了《关于变更公司注册资本、经营范围、修订<公司章程>并办
理工商变更登记的议案》。
    根据《公司法》《证券法》和《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，
结合公司实际情况，拟变更注册资本、经营范围以及对《公司章程》中的相关条
款进行修订。同时公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理后续变更登
记、章程备案等相关事宜。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
变更公司注册资本、经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    8、审议通过了《关于公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案》。
    为满足生产经营及业务发展的需要，公司及子公司万载南极光电子科技有限
公司（以下简称“万载南极光”）2024 年度拟向银行等金融机构申请总额不超过
25 亿元人民币的综合授信额度，其中包含低风险（包括但不限于以汇票、存单等
向银行质押申请开出汇票）额度不超过 10 亿元人民币。授信额度有效期自审议
本议案的股东大会决议通过之日起 12 个月内有效。授信业务品种和授信额度以
银行等金融机构实际审批结果为准。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资
金额以在授信额度内与银行实际发生的融资金额为准。授信期限内，授信额度可
循环使用，无需公司另行出具决议。
    公司子公司拟根据金融机构的实际需要为公司申请不超过 10 亿元人民币综
合授信额度提供担保，并免于公司向其支付担保费用，也无需公司提供反担保。
    公司 2024 年度拟根据银行等金融机构的实际需要为万载南极光申请不超过
5 亿元人民币综合授信额度提供担保。本次担保事项决议有效期自审议本议案的
股东大会决议通过之日起 12 个月内有效。具体担保的金额、方式、期限等以与
银行等金融机构签订的相关合同/协议为准。董事会提请股东大会授权经营管理
层签署公司及子公司上述担保额度内有关的合同、协议等各项法律文件，办理相
关手续。
    公司董事会提请股东大会授权经营管理层签署公司及子公司上述授信额度
内（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等）有关的合同、协议等各项法律文
件，办理相关手续。
    董事会认为：公司及子公司申请综合授信额度并提供担保事项是为了满足公
司生产经营的融资需要，不会对公司产生不利影响；本次被担保的对象为全资子
公司万载南极光，公司能够对其经营进行有效管控，其具有偿债能力，担保风险
处在可控范围内，不会损害公司及全体股东的利益。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的公告》。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    9、审议通过了《关于提请召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》。
    公司拟于 2023 年 11 月 28 日（星期二）下午 15:30 采取现场表决与网络投
票相结合的方式召开 2023 年第二次临时股东大会。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》。
    三、备查文件
    1、第二届董事会第十八次会议决议；
    2、独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。
    特此公告。




                                        深圳市南极光电子科技股份有限公司

                                                                   董事会

                                                       2023 年 11 月 11 日