海通证券股份有限公司

            关于深圳市南极光电子科技股份有限公司

           调整募投项目募集资金投资金额的核查意见




    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为深圳市南
极光电子科技股份有限公司（以下简称“南极光”、“公司”）2021年首次公开发行
股票并在创业板上市及2023年向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等有关规定，对南
极光本次调整募投项目募集资金投资额的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市南极光电子科技股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2807号）批复，公司向特
定对象发行人民币普通股（A股）股票33,163,265股，发行价格为15.68元/股，募
集资金总额为人民币519,999,995.20元，扣除发行费用（不含增值税）人民币
10,230,637.39元，实际募集资金净额为人民币509,769,357.81元。上述募集资金到
位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年10月12
日出具了“XYZH/2023GZAA7B0204”号《验资报告》。公司已将上述募集资金
存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了募集资金
三方监管协议。

    二、募投项目拟投入募集资金金额调整情况

    由于公司向特定对象发行股票实际募集资金净额为 50,976.94 万元，少于募
投项目原计划投入的募集资金 74,008.00 万元，为保障募投项目的顺利实施，提
高募集资金的使用效率，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
以及公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规及规章制度要求，结合公司实
际情况，对募投项目募集资金拟投资金额进行了调整。具体情况如下：

                                                                         单位：万元
                                                  调整前募集资金    调整后募集资金
序号        募集资金投资项目       拟投资总额
                                                    拟投资金额        投资金额
         Mini/Micro-LED 显示模组
  1                                   38,861.43         38,861.00         26,767.58
         生产项目
         中尺寸液晶显示模组生产
  2                                   14,294.51         14,294.00          9,845.75
         项目
         新型显示技术研发中心项
  3                                   10,363.13          7,853.00          5,409.17
         目
  4      补充流动资金                 13,000.00         13,000.00          8,954.44
              合计                    76,519.07         74,008.00         50,976.94

      根据公司披露的《向特定对象发行 A 股股票之募集说明书》，本次调整后募
投项目建设中的不足部分，公司将以自有或自筹资金解决。

      三、调整募投项目募集资金投资额对公司的影响

      本次调整募投项目募集资金投资额，是根据公司向特定对象发行股票实际募
集资金情况以及募投项目的实际资金需求所作出的审慎决定，不存在变相改变募
集资金用途、影响公司正常经营以及损害股东利益的情形。本次调整有利于提高
公司募集资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展的战略要求，符合公
司的长远利益和全体股东的利益。公司将加强对相关项目建设进度的监督，以提
高募集资金的使用效益。

      四、履行的审议程序和相关意见

      （一）董事会审议情况

      公司于2023年11月10日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于
调整募投项目募集资金投资额的议案》。同意公司根据向特定对象发行股票募集
资金净额和募投项目的实际情况，调整募投项目募集资金投资额。本次调整有利
于提高公司募集资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展的战略要求，
符合公司的长远利益和全体股东的利益。

    （二）监事会审议情况

    公司于2023年11月10日召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于
调整募投项目募集资金投资额的议案》。同意公司根据向特定对象发行股票募集
资金实际情况，对本次募投项目募集资金投资金额进行调整。公司本次调整募投
项目募集资金投资额，是根据募集资金实际情况，经过审慎研究后进行的合理调
整，符合公司实际经营需要，不存在变相改变募集资金用途、影响公司正常经营
以及损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求（2022年修订）》 深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相
关法律、法规及规章制度的要求。

    （三）独立董事意见

    公司本次调整募投项目募集资金投资额，是根据公司向特定对象发行股票实
际募集资金情况以及募投项目的实际资金需求所作出的审慎决定，符合公司发展
的实际情况，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在变相改变募集
资金用途的情况。公司本次调整募投项目募集资金投资额的决策程序符合《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创
业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规及规
章制度的要求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    因此，独立董事一致同意公司调整募投项目募集资金投资额的事项。

    五、保荐机构核查意见

    海通证券查阅了南极光本次调整募投项目募集资金投资额事项的相关董事
会、监事会会议资料及独立董事意见，获取了 2023 年向特定对象发行股票的《验
资报告》等文件。
    经核查，保荐机构认为，南极光本次调整募投项目募集资金投资额事项已经
公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。本次公司调整募
投项目募集资金投资额是基于实际发行情况的合理调整，不存在损害公司股东利
益的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——
保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理
制度。保荐机构对南极光本次调整募投项目募集资金投资额的事项无异议。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳市南极光电子科技股份有限
公司调整募投项目募集资金投资金额的核查意见》之签署页）




    保荐代表人签名：___________________    ___________________
                           卢婷婷                谭璐璐




                                             海通证券股份有限公司
                                                 2023 年 11 月 10 日