福建创识科技股份有限公司                              董事会薪酬与考核委员会工作细则



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                      董事会薪酬与考核委员会工作细则


                                  第一章     总则

       第一条   为进一步建立健全福建创识科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称“经理人员”）的考核和薪酬管理
制度，完善公司治理结构，根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理
办法》《福建创识科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规
定，特制定本细则。

       第二条   薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。

       第三条   本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事；经理人员是指董事
会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人
员。




                                第二章     人员组成

       第四条   薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。

       第五条   薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

       第六条   薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

       第七条   薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根
据上述第四至第六条规定补足委员人数。

       第八条   薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的


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资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考
核委员会的有关决议。




                               第三章   职责权限

     第九条     薪酬与考核委员会的主要职责权限：

     （一）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；

     （二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：

     1、董事、高级管理人员的薪酬；

     2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；

     3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

     4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。（三）董
事会授权的其他事宜。

     第十条     董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

     第十一条     薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划或方案，须报经董
事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案
须报董事会批准。




                               第四章   决策程序

     第十二条      薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

     （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

     （二）公司经理人员分管工作范围及主要职责情况；


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     （三）提供董事及经理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

     （四）提供董事及经理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

     （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

     第十三条     薪酬与考核委员会对董事和经理人员考评程序：

     （一）公司董事和经理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

     （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及经理人员进行绩
效评价；

     （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及经理人员的报酬数
额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。




                              第五章   议事规则

     第十四条     薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，应当于会议召开前七
天通知全体委员，并于会议召开前三日提供相关资料和信息。会议由主任委员主
持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。会议以现场召
开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以
依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

     第十五条     薪酬与考核委员会委员需亲自出席会议，并对审议事项表达明确
的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委
托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委
员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他
独立董事委员代为出席。

     第十六条     薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

     薪酬与考核委员会委员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因
提名委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。


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     第十七条     薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。

     第十八条     薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及经理人
员列席会议。

     第十九条     如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。

     第二十条     薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

     第二十一条      薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

     第二十二条      薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。

     第二十三条      出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。




                                  第六章 附则

     第二十四条      本细则自董事会决议通过之日起实施，修改时亦同。

     第二十五条      本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》《董事会议事规则》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法
规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》《董事会议事规则》相抵触
时，按前述有关规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

     第二十六条      本细则解释权归属公司董事会。




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