证券代码：300947           证券简称：德必集团        公告编号：2023-048



     上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司
             第二届董事会第二十一次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第
二届董事会第二十一次会议于 2023 年 11 月 22 日在公司会议室以现场结合通讯
方式召开，本次董事会会议通知于 2023 年 11 月 17 日以电子邮件的形式向公司
全体董事发出。会议应参与表决董事 13 名，实际参与表决董事 13 名，公司监
事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长贾波先生主持。本次会议的召开符
合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规以及
《上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）等制度的规定。

    二、董事会会议审议情况

    全体与会董事经认真审议，形成以下决议：

    （一）审议通过《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》

    鉴于公司第二届董事会、监事会任期即将届满，根据《公司法》《上市公司
章程指引》等法律法规及公司实际情况，为提高公司运作效率和战略决策水平，
公司拟对董事会、监事会成员人数构成进行调整，将董事会成员人数由 13 名调
整为 9 名，其中独立董事人数由 5 名调整为 3 名；将监事会人数由 5 名调整为 3
名，同时对《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》的相关内容
进行修订。

    以上修订的具体情况详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于修订<公司章
程>及相关制度的公告》（公告编号：2023-050）。

    表决情况：同意 13 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （二）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选
人的议案》

    鉴于公司第二届董事会任期即将届满，公司根据《公司法》《证券法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的
相关规定进行董事会换届选举，经公司董事会提名委员会进行资格审核，公司持
股 3%以上的股东阳光财产保险股份有限公司提名张雷先生，公司董事会提名贾
波先生、李燕灵女士、陈红先生、邱玉田女士、常晓晖先生为第三届董事会非独
立董事候选人。

    公司第三届董事会非独立董事任期为自公司 2023 年第三次临时股东大会审
议通过之日起三年，为确保董事会的正常运作，在新一届董事会非独立董事就任
前，公司第二届董事会非独立董事仍将继续依照法律法规、规范性文件和《公司
章程》的规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容及相关人员简历详
见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于董事会换届选举的公告》 公告编号：2023-
051）及相关公告。

    表决情况：同意 13 票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审
议，并采用累积投票制对每位候选人进行逐项表决。

    （三）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人
的议案》

    鉴于公司第二届董事会任期即将届满，公司根据《公司法》《证券法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的
相关规定进行董事会换届选举，经公司董事会提名委员会进行资格审核，公司董
事会提名杨建强先生、朱俊先生、金德环先生为第三届董事会独立董事候选人。

    公司第三届董事会独立董事任期为自公司 2023 年第三次临时股东大会审议
通过之日起至独立董事连任时间满六年之前公司补选的新任独立董事就任之日
止，为确保董事会的正常运作，在新一届董事会独立董事就任前，公司第二届董
事会独立董事仍将继续依照法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、
勤勉履行董事义务和职责。

    上述独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，其任职资格和条件符合
《公司法》《公司章程》等有关规定。独立董事候选人的任职资格和独立性需经
深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容及相关人员简历详
见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于董事会换届选举的公告》 公告编号：2023-
051）。

    表决情况：同意 13 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议，并采用累积投票制对每位候选人进行逐项表
决。

       （四）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

    董事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度
审计机构，聘期一年，自公司股东大会审议通过之日起生效。根据 2023 年度具
体的审计要求和审计范围，以及市场价格水平，经公司与天职国际协商确定，公
司 2023 年度审计费用为 160 万，公司董事会提请股东大会授权公司管理层签署
相关协议。

    公司独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。具体内
容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告
编号：2023-053）。

    表决情况：同意 13 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。
    （五）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
    基于对未来持续发展前景的信心及公司价值高度的认可，结合公司现行经营
情况、财务状况以及未来盈利能力等因素，为维护广大投资者的利益，增强投资
者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极
性，有效推动公司长远稳健的发展，公司董事会同意使用自有资金不低于人民币
2,000 万元（含），不超过人民币 3,800 万元（含）以集中竞价交易方式回购部
分社会公众股份，回购价格不超过人民币 22.78 元/股（含），用于实施员工持
股计划或股权激励。

    回购股份的具体方案详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于以集中竞价交
易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-054）。

    表决情况：同意 13 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （六）审议通过《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》

    公司定于 2023 年 12 月 8 日（星期五）下午 14:00 召开 2023 年第三次临时
股东大会。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于召开 2023 年第三次临时
股东大会的通知》（公告编号：2023-055）。

    表决情况：同意 13 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    三、备查文件

    1、第二届董事会第二十一次会议决议；

    2、独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见；

    3、独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

    特此公告。


                          上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司
                                                                    董事会
                                                        2023 年 11 月 22 日