独立董事工作制度



       上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司

                           独立董事工作制度



                              第一章    总则


    第一条    为了促进上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东
的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监
发[2001]102 号）、《深圳证券交易所股票创业板上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件以及《上海德必
文化创意产业发展（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关
规定，特制订本规则。


    第二条    独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。


    第三条    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。


    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情
况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通
知公司并提出辞职。


    第四条    本公司聘任的独立董事应具有本规则第三章所述的独立性，独立
董事每年为公司工作时间不少于 15 个工作日，并应确保有足够的时间和精力有
效地履行独立董事的职责。


    第五条    公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事。公司根据需要，

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设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。


    前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。


       第六条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董
事人数。


       第七条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，
参加中国证监会及其授权机构组织的培训。


                        第二章    独立董事的任职条件


       第八条   担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职
条件：


    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；


    （二）具有本规则第九条所述之独立性；


    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规
则；


    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；


    （五）最多在 5 家公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责；


    （六）《公司章程》规定的其他条件。


                         第三章   独立董事的独立性


       第九条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：


    （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关


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系；


    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；


    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；


    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；


    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；


    （六）《公司章程》规定的其他人员；


    （七）公司认定不适宜担任独立董事的其他人员；


    （八）中国证监会认定的其他人员。


    前款第（一）项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；前款第（一）项所
称主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
弟姐妹等。


                    第四章   独立董事的提名、选举和更换


       第十条   公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。


       第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。


       第十二条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将独
立董事候选人的有关材料报送中国证监会、上海市证监局和深圳证券交易所。公
司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意
见。前述机构持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不能作为独立董

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事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司应当对独立董事候选人是否被
前述机构提出异议等情况进行说明。


    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中
国证监会和证券交易所提出异议的情况进行说明。


    第十三条 公司选举独立董事应采取累积投票制。在选举独立董事的股东大
会召开前，公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应向股东大会说明董事
会的书面意见。


    第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。


    第十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，
董事会应当提请股东大会予以撤换。除出现本工作制度第九条及《公司法》中规
定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，
公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司
的免职理由不当的，可以作出公开声明。


    第十六条 对不具备独立董事资格、未能独立履行职责或未能维护公司和中
小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向
董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事
项并予以披露。董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨
论，并将讨论结果予以披露。


    第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明，董事会将在 2 日内披露有关情况。


    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事人数少于规定要求时，
该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事或董事填补其缺额后生效；在改选出
的董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
规定，履行独立董事职务。


    除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

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    出现上述情况，由董事会、监事会或提名股东提请召开临时股东大会，并由
公司股东大会选出新的独立董事。


                        第五章   独立董事的特别职权


       第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其
他相关法律、行政法规及《公司章程》赋予的职权外，公司还应当赋予独立董事
行使以下职权：


    （一）公司拟与关联自然人发生的交易总额高于 30 万元，以及与关联法人
发生的交易总额高于 300 万元且占公司最近经审计净资产绝对值的 0.5％的关联
交易或交易总额虽未高于公司最近经审计净资产绝对值的 0.5％但高于 300 万元
应由 1/2 以上的独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，经全
体独立董事同意后可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据；


    （二）经 1/2 以上的独立董事同意后向董事会提议聘用或解聘会计师事务
 所；


    （三）经 1/2 以上的独立董事同意后可向董事会提请召开临时股东大会；


    （四）经 1/2 以上的独立董事同意后可提议召开董事会；


    （五）经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司
具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；


    （六）经 1/2 以上的独立董事同意后可以在股东大会召开前公开向股东征集
投票权；


    （七）经 1/2 以上的独立董事同意后可以征集中小股东的意见，提出利润分
配提案，并提交董事会审议。


    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。


       第十九条 独立董事应当在公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪

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酬和考核委员会中占有 1/2 以上的比例，且在审计委员会、提名委员会、薪酬和
考核委员会中，独立董事应担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是
会计专业人士并担任召集人。


                       第六章   独立董事的独立意见


    第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董事
会或股东大会发表独立意见：


    （一）提名、任免董事；


    （二）聘任或解聘高级管理人员；


    （三）确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬；


    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公
司是否采取有效措施回收欠款；


    （五）《公司章程》中规定应提交股东大会审议的对外担保事项；


    （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；


    （七）《公司章程》规定的其他事项。


    第二十一条   独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保
留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。


    第二十二条   如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意
见予以披露。


    第二十三条   独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立
董事的意见分别披露。


    第二十四条   独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报深圳
证券交易所备案。述职报告应包括以下内容：


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    （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；


    （二）发表独立意见的情况；


    （三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。


                    第七章   公司为独立董事提供必要的条件


       第二十五条    为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供
必要的条件。


    （一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事
项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事
认为资料不充分的，可以要求补充。当二名以上独立董事认为资料不充分或论证
不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会
应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5
年。


    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，为独立董事履行职
责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面
说明应当披露的，公司应及时披露。


    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。


    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。


    （五）公司给予独立董事适当的津贴，除上述津贴外，独立董事不应从公司
及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。


       第二十六条    公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。


       第二十七条    公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经

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营和运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料，独立董事应当向
公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。


                             第八章    附则


    第二十八条   本制度自股东大会决议通过之日起开始实施，针对上市公司
的特殊规定待公司完成首次公开发行人民币普通股股票并上市后实施。


    第二十九条   本规则所称“以上”、“以内”都含本数；“超过”、“高于”、
“少于”不含本数。


    第三十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章
程的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定
相抵触时，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准；本制
度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即
修订，报股东大会审议通过。


    第三十一条   本规则由公司股东大会授权董事会负责解释。




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                                                       2023 年    月     日




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